疯狂过山车2选关版 “对赌协议”:督促企业发展 还是资本过山车



  首次申报创业板的企业都被监管部门要求补充材料,其中要说明的包括是否有对赌协议。对赌协议成进入创业板的“门槛”之一。

  曾被人质疑和上海力鼎投资有对赌协议的创业板新兵——探路者董事长盛发强急忙公开表示,“探路者没有签署对赌协议”。

  一时间,太子奶对赌三投行失利、炎黄传媒对赌失败拒按协议减持股份等“对赌”话题重新回到VC们口中。

  “有些对赌最初的目的是好的,但却把企业和投资机构推到了利益的对立面。”职脉招聘创始人吴海宁颇有感慨。

  在看到一系列“对赌”事件后,有依靠资本运作让公司上市梦想的吴海宁痛下决心,哪怕企业慢点发展,也绝不选择有对赌协议的风险投资。

  他告诉CBN记者:“企业一般是有足够的自信才会签署对赌协议,风投一般也是出于保护自己利益的目的,但通过金融危机已经可以清楚看出未来是不可控制的,不能够把不可控的风险当做筹码。”

  停不下的“资本过山车”

  对赌协议是PE、VC常用的手段。对赌协议是投资方与企业对于未来不确定情况的一种约定,其本质即是“价格回补机制”,被投企业若达到则PE向创业者支付股份或者现金激励,若达不到则创业者需向PE转让股份或现金本息,甚至是控制权,一般作为主协议的补充。

  纵观中国企业的上市道路,外资投资者都是善用“对赌”的能手,从高盛、大摩到赛富、IDG、鼎晖、红杉、凯鹏华盈、集富亚洲、美林,所投资案例中“对赌”身影不绝。

  “按常理说对赌协议可以督促企业发展,帮助创投机构控制风险,结果是两两获利或者两两失败。然而现实并非如此。”一位接触过多个创投机构的企业负责人告诉CBN记者。

  他分析说,有些企业为了拿到更多的创投估值,会用假账掩盖企业经营真相。这样就为以后发展埋下了危机根源。还有些创投机构因为水平很低,自己难以判断企业好坏,往往在对赌协议里签署先付10%的资金,后面的看企业发展情况逐一投资,一旦企业出现运营问题,后面的资金就顺理成章地赖账了。

  “企业签了对赌协议,就等于是把企业的控制权拱手让人。”吴海宁认为,对于“对赌协议”最翔实的比喻是“资本过山车”。对赌协议让企业好比坐在过山车上,即使害怕恐慌后悔也不可能停下脚步。

  然而即使有前车之鉴,还是有大批企业赶着签下对赌协议,随后匆忙上市。私募投资基金顾问萨穆杰表示,对赌协议让申购新股的机构投资者产生顾虑。尽管部分对赌协议规模不大,上市企业不需要公布,但机构投资者会通过其他途径了解情况,考虑对赌协议给整个公司的估值带来的影响。

  创业板防“对赌”

  “金融危机让一批参与对赌的企业倒下了。”一位知名投行负责人表示。或许是这样的原因,让创业板对于对赌协议更加谨慎。在创业板启动前的多次座谈中,太子奶因VC介入时签订对赌协议而导致控股权变化的案例被相关人士屡次提及。

  尚未完全走出2008年资金链断裂之伤,且刚刚躲过雀巢的外资收购险势,如今又遭遇到最大债权人荷兰银行的索债诉讼。上海市高级人民法院于2009年9月25日正式开庭审理荷兰银行诉太子奶1.5亿元贷款逾期未还。中国乳酸菌第一品牌“太子奶”尝到了激进“对赌”的恶果。

  为了扩大产能,李途纯在2007年与高盛、大摩、英联等签署对赌协议。如收到7300万美元注资后的前3年,太子奶集团业绩增长超过50%,可降低出资方股权;如完不成30%的业绩增长,李途纯将会失去控股权。2008年三聚氰胺危机发生后以及金融危机愈演愈烈时,太子奶因大规模扩张导致资金链断裂充分暴露。

  高科奶业董事长文迪波曾在今年年初公开表示:“他(太子奶负责人李途纯)为了尽快上市,在国家宏观调控、银根紧缩的逆势下盲目扩大规模,终于套住了自己的脖子。”

  此外,对赌协议在创业板中还面临其他两种风险,一种是用股份作为对赌的赔偿,比如投资方和被投资企业对于未来的业绩进行约定,如每年能达到20%的增长率,投资方对企业进行股权的激励,这就会导致公司股权发生变化,如果涉及股份较大,甚至会致使公司控股股东发生变化。另外一种是现金补偿的对赌,监管部门担心融资以后,资金的用途会被控股股东用来偿还PE,从而损害中小股东的利益。

  虽然“对赌”协议屡惹争议,然而,风投们仍旧会选择对赌为最重要的自我保护手段之一。

 疯狂过山车2选关版 “对赌协议”:督促企业发展 还是资本过山车

  力合创投总裁朱方指出,全球的投资基金对于第一单都有对赌的要求,此类情况也相应在中国存在。他认为,被投公司的管理层要保持适当压力,投资双方也要在申请IPO时将对赌做出清理,使双方达成一致意见来解决对赌问题。

  优势资本投资有限公司总裁吴克忠告诉CBN记者,目前优势资本已经募集了一笔5.8亿的人民币基金,主要投拟上创业板企业。他认为,企业IPO的时候所有股东的权利是一致的,作为投资者溢价投资一个企业,为了保护小股东的利益,通过一些否决权、通过对赌协议给管理层有一些压力,使企业有动力达到股东的目标。

  

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