爱华网今年年初，活跃的投资家威廉·艾克曼大手笔地拿出1000万美元，为包括他自己在内的5名董事候选人铺路，目标是进入折扣零售商Target公司董事会。结果他输了。作为市值45亿美元的对冲基金——Pershing Square资本管理公司的创始人，艾克曼认为这次失败部分应归咎于大部分投资者只能进行一场二选一的投票表决：要么是董事会提名委员会推选的候选人，要么是他提名的候选人。
如今，随着一系列潜在的法律调整的迫近，艾克曼和其他股东比以前更容易达到改组公司董事会的目的了。从8月1日开始，代表了全美超过50%上市公司的德拉瓦公司（Delaware）有可能通过一系列公司章程，允许股东们通过签署委托书提名自己的董事人选。与此同时，美国证券交易委员会正在考量是否需要对现有规定进行调整，迫使大公司允许拥有1%以上股权的投资者以签署委托书的形式提名董事候选人。纽约州民主党参议员查尔斯·舒默和华盛顿州民主党参议员玛利亚·坎特威尔则致力于推动股东权利法案，其中一项规定就是允许投资者提名董事人选，同时规定董事会主席和首席执行官这两个职务应由不同的人担任。猎头公司海德思哲（Heidrick & Struggles）的董事会副主席约翰·伍德认为，一旦该法案获得通过，它所产生的影响“将会超过萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley）”。 与此相反，面对这些措施的潜在影响，公司则显得忧心忡忡，因为新规定有可能对选举产生董事的方式带来极大影响。Weil, Gotshal & Manges公司为企业提供政府事务方面的咨询服务，其合伙人霍利·格雷戈里承认：“业界对此深表忧虑。”市值11亿美元的保健用品及管道设备供应商Chemed的首席执行官大卫·威廉姆斯今年就面临这个问题，他担心股东们的提名人选目光短浅，而“管理层关注的一般都是长远的发展目标”。 多年来，股东们一直都在为获得委任权而奋斗，此举能够让其提名自己的董事，从而避免直接投票所产生的高昂费用。美国州县市雇员联合会养老金投资部门负责人理查德·费劳图将其称为“最基本的股东权利”。 目前，由股东任命董事的情况十分罕见。根据RiskMetrics发布的数据，2009年仅有67名股东争取董事席位，其中51人取得成功，实际遇到的阻力之一就是提名候选人所产生的费用。据证券业务公司Broadridge Financial Solutions估算，股东争取委任权所需的邮政、法律以及公关方面的平均支出高达36.8万美元，而大公司争取相关权利所需费用动辄数以百万计。德拉瓦公司修正案虽然没有美国证券交易委员会的规定影响广泛，但一样有着不容小视的效应，因为它规定允许公司制订有关退还上述费用的章程。 不过，新提案至少能够促使投资者和董事会之间加强对话，以解决纠纷。RiskMetrics公司的特别顾问帕特里克·麦克格恩认为：“既然现在已经面临压力，董事会将会比以前更愿意进行对话。”
作者：詹纳·麦格雷戈（Jena McGregor） 翻译：王亦兵
