爱华网●权威机构评价中国企业海外投资 中国企业“走出去”投资并购境外企业，应该说是一个系统化的复杂工程，必然会经历从失败居多到逐步增加成功几率这样一个循序渐进的过程。中铝195亿美元注资力拓交易遗憾告吹的案例，引发了关注投资并购的海内外经济界人士对中国企业海外投资并购现状的深层思考。中国企业“走出去”，究竟需要注意哪些问题？究竟怎样才能科学有序地处理并购所涉及的各方面问题？为此，《国际融资》杂志记者专程采访了普华永道北京主管合伙人封和平先生 Experts from PwC pointed out why China enterprises defaulted when investing offshore 普华永道专家：中国企业海外投资存有误区？ 本刊记者艾亚 记者：封总，您好。中国企业走出去进行投资并购的历史很短，6年前，从中国流出的海外直接投资额几乎为零，而到2008年，中国企业海外投资额已迅速上升至520亿美元。几年前，我们的经济学家谈论的主要话题之一是外国直接投资流入中国，而自2008年全球金融危机爆发以来，更多的话题转向了中国企业投资并购境外企业。您怎么看中国企业境外投资并购的表现？ 封和平：在这次全球金融危机中，由于中国受到的冲击不像欧美发达国家那么大，这使得那些有足够经济实力的中国国有企业获得了一次难得的海外并购的机会。从我们普华永道的调查可以看到：大陆企业境外并购前二十大交易，除力拓于2009年6月5日宣布放弃与中国铝业公司195亿美元的交易外，其余均成功交易。从时间上看，这些交易都发生在2005年以后，而且以2008年发生的并购交易为最多，发生了7起。从企业性质看，这些交易竞投方都是中国的大型国有企业。其成功交易的最高价值为140亿美元，最低为9.22亿美元。涉猎的并购投资产业领域包括：矿业、工业产品与服务、金融服务、能源、电信运营商等。总的来说，中国企业海外并购还是取得了不菲业绩的。但是，中铝和力拓结盟交易的失败，从另一个侧面警戒了中国已经“走出去”或准备“走出去”参与并购的企业，由于中国企业跨国并购的经验还很不足，所以，必须学习别人的经验，无论是并购前还是并购后的经验都要学。 记者：力拓放弃与中铝195亿美元的交易，由此再度引发了关于能源领域交易政治阻力的讨论。路透社的一项民意调查显示，超过半数的澳大利亚人认为，应该抵制中国收购澳大利亚的矿业资产。您怎么看这个问题？ 封和平：我认为还不能这么简单地看这个问题。力拓放弃与中铝195亿美元的交易，不光存在政治因素，很实在地说，是多重因素导致的。比如：中铝公司与力拓集团签署战略合作协议后刚过一个月还没几天，中铝并购力拓案就被澳大利亚相关政府部门将审查期从原来的30天延长到90天，这60天的延长期使力拓走出了年初资金严重困乏的寒冬。面对大宗商品价格反弹，资本市场好转，力拓从商业利益最大化的角度考虑企业发展战略，自然会和必和必拓结缘。除此之外，一些境外媒体对此次并购的负面报道也对收购产生了负面影响。坦率地说，这次中铝并购失败应该引发中国企业和中国政府从自身查找原因。中国国有企业的特殊性，使其对外的投资并购往往被其他国家当作是政府行为，这也是国有企业海外投资困难加剧的一个原因。但这从另一个角度看，又表明我们的企业在进行海外投资并购项目时，无论是企业的行为，还是媒体的宣传，都更应该更强调并购的商业意义，强调对当地的社会责任，对全球环保的责任。但是，无论是媒体宣传、还是政府公关，这些都不是企业能够做的，却又是企业顺利“走出去”所必须的。因此，我建议，中国相关部门能够利用行业协会在这方面发挥更大的作用，通过媒体宣传、政府、社区公关，让被投资地区的老百姓看到你的诚意。否则，那种遭遇当地民众反对的尴尬局面不会得到改善。 记者：我在思考一个问题，为什么我们的企业在非洲相对受到欢迎？因为毛泽东时代中国对非洲支持很大，凡是从那个年代过来的人都知道坦桑铁路是中国援助的，都知道在非洲活跃着中国医疗队。这就是中国当时在非洲履行社会责任的大国形象。在2006年中非合作论坛上，胡锦涛主席在致辞中讲到中国政府为促进中非合作将采取8项政策措施。而每一项都是实实在在惠民的。比如：到2009年，中国对非援助规模要比2006年增加1倍；在3年内向非洲国家提供30亿美元的优惠贷款和20亿美元的优惠出口买方信贷；设立中非发展基金；免除同中国有外交关系的所有非洲重债穷国和最不发达国家截至2005年底到期的政府无息贷款债务，等等。但是，我们在发达国家的投资似乎却没有从类似的角度出发，去树立企业的良好社会形象。我们有些企业、有些媒体甚至喜欢使用霸气的语言表现我们的海外投资。对此，您怎么看？ 封和平：是的。投资并购其实是每天都在发生的事情。我们的企业在澳洲并购屡遭失败，但我们的邻国日本的企业却左一个右一个地赢得并购。为什么？因为他们会做功课。他们不会一上来就谈投资，而是先施惠于当地社区、当地百姓。比如为社区建设提供一些无偿资助，比如修修路、安装太阳能等等，用这种方式让当地居民接受你，赞成你的投资。然后再谈投资的事情，那成功率肯定比我们高呀。还有，很多跨国公司非常善于在投资地推广自己形象，宣传自己在投资地所做的各种善事。中国企业“走出去”，必须解决认识上的一个误区，那就是你即便有足够充实的资金实力，如果不能处理好方方面面的关系，也未必能够实现并购。 记者：那么，您认为中国企业到境外投资面临的主要障碍与问题是什么？ 封和平：根据普华永道多年来在工作中接触到的大陆企业境外直接投资项目，我们发现，大陆企业在并购过程中遭遇的主要障碍与问题大致可以归纳如下几点：一是存在对境外复杂项目的管理经验以及与竞投的目标公司和它的顾问在沟通方面的困难。二是由于没有制定全面的战略规划和商业计划，结果导致不明智的投资决策或交易价值受损。三是缺乏对交易架构设计的意识和经验，结果导致交易中和交易后的成本上升和经济效率的下降。四是对投资并购公司没有开展尽职调查，或者是尽职调查不够充分，结果导致没能及时发现其中的风险。五是交易之前没有考虑整合计划，致使交易之后整合失败，使企业战略和商业计划无法付诸实施，投资价值无法实现。六是由于缺乏聚合人力资源的机制与能力，导致人员离失而无法顺利完成整合。七是没有处理好与外国强大的工会组织的关系，为并购增加了障碍。如果目标公司职工数量大，那么这一收购交易就需要得到当地工会组织的批准，但与工会组织谈判的过程往往十分艰难，甚至会迫使中国公司为了达成交易而做出让步。并购后，工会组织还可能会代表工人方和收购方就工人的薪资福利、人员精简、工作环境、厂址搬迁等方面进行新一轮的谈判，他们尤其会极力反对精简人员、关闭厂房等，从而导致目标公司的实际经营成本与预期收益率之间产生巨大差距，同时还可能在当地引发负面舆论，对并购造成不良影响，并导致当地居民排斥中国公司。八是对竞投的目标公司运用的金融产品缺乏足够的了解，致使投资失败。九是对竞投目标公司的专利权属及使用问题缺乏深入了解，使投资陷入被动。十是境外媒体对收购的负面舆论报道，不仅对并购产生的消极影响，而且可能引发当地民意的反对而致使并购流产。最后一个问题是外国政府的政策监管与审批对并购的最终否决。 记者：您刚才谈到严重影响大陆企业境外并购交易进程和谈判的主要原因是，在复杂的项目管理以及与竞投目标公司和它的顾问公司沟通方面有困难，这恐怕是大陆企业在境外并购的通病，您能否就此有针对性地具体谈一下。 封和平：好的。在我们的工作经历中发现，大陆企业在进行境外收购时，特别是在收购拥有全球运营网点和资产的目标公司时，对收购项目的管理与沟通等困难就显得尤为突出。由于项目管理的复杂性和沟通的不畅，会导致各方意见不能及时明确地反映给对方，从而严重影响交易的进程和谈判进程。举个我们经历过的并购交易例子来说吧，某公司竞投的目标公司在全球各洲5个国家有生产基地，销售网络达二十几个，该公司聘请了财务顾问，由于各地法律法规相差甚远，他们还有针对性地聘请了3家律师事务所以及财务尽职调查专家、各地的税务尽职调查专家、商业尽职调查顾问等，而且还在5个生产基地所在国都聘请了环境尽职调查顾问。但是，由于地域、时差、文化、语言等不可避免的问题，加重了这家中国公司协调难度、加剧了管理它聘请的顾问团队的复杂性。我们发现，由于审批、签证、交易时间上遇到的问题，也使得中国公司对目标公司的实地考察平添了一定的难度。在谈判中，中国公司与目标公司管理层进行沟通时，往往是以正式信函或批复的形式进行，从而相对延长了信息传达的时间，而境外目标公司管理层则不然，他们更习惯于以电子邮件或电话的方式同对方进行快速及时地沟通。由于这种沟通习惯的差异，导致买卖双方意见都不能准确地反映给对方。根据这样的问题，普华永道作为中国公司聘请的财务顾问，通常会利用积累的境外并购经验和普华永道庞大的全球服务网络，帮助客户克服在境外投资项目上的一些特定困难，比如协助他们协调和联系与并购有关国家的每个买方和卖方顾问，解决他们彼此沟通上的困难。另外，我们通常也会帮助指导客户在面临不同地域文化、不同的商业习惯时应该注意的事项。同时我们还会在工作同时，协助买方与境外各个关联方之间有意义的沟通。 记者：您刚才强调了制定全面战略规划和商业计划对境外并购决策和交易价值的重要性，那么，这全面战略规划应该包括哪些方面？ 封和平：战略规划是将投资概念转为潜在投资机会的关键因素。因此，正确和恰当的战略规划是企业兼并收购的基础。但我们发现，一些大陆企业进行境外并购时缺乏全面的战略规划，从而导致一系列问题的出现。例如：收购目标与企业整体发展目标不符，对收购目标的未来发展方向不明确，真正有价值的东西，比如某项技术等，没有被纳入收购范围，收购后不能整合，等等问题。缺乏系统全面的战略规划的结果，是导致交易价值大大受损。在这样的情况下，我们经常会利用普华永道全球网络下的行业研究和战略研究资源以及我们丰富的跨境并购经验，协助客户充分分析和制定战略规划，从而奠定价值投资的基础。全面战略规划应涵盖以下主要方面：首先，要分析企业和全体股东的利益；其次，要制定与企业整体发展目标一致的兼并收购目标；第三，要分析企业的市场竞争地位和战略需求；第四，要从交易初期开始，寻找和配置适当的资源，从而实现投资的短期及长期目标；第五，要充分分析公司自身是否具备完成境外兼并收购的能力和经验；第六，要从商业角度分析兼并收购完成后的企业整合与协同效应；第七，要制定交易完成和交易后的整合工作计划。 记者：您说，大陆有些“走出去”的企业缺乏交易架构设计的意识和经验，这话怎么理解？怎样才能降低交易中以及交易后的成本，来提高效率呢？
封和平：交易架构是整个兼并收购过程中非常重要的一步。因为投资架构的不同会对交易的成功与否，未来商业运营和税务筹划产生不同的影响。我们在工作中发现，中国公司常常会对境外目标公司的技术、品牌、市场等非常重视，但是容易忽略对交易架构的设计。忽略交易架构的设计就会导致运营、税负、资金流动等方面发生不必要的支出或致使效率降低。 我们认为，一个合理的交易架构可以促进买方实现它的企业战略，为未来企业上市或退出提供灵活有效的税务优化方案，同时也能使目标公司实现利润返还的税收效率最大化。我们认为，买方在设计交易架构时应考虑这么几方面的问题：第一，坚持系统化原则，要考虑到企业战略和收购目标对选择交易架构的影响；第二，要坚持运作成本最小化的原则；第三，要追求税收利益最大化，递延或减少由股利分配引起的税务负担；第四，要对购买对价的架构进行设计，包括最大程度地利用由收购负债所产生的利息进行抵扣；第五，要坚持协同效应最大化原则和风险最小化原则。我们的交易架构专家通常会为投资人力争对运营、财务、税务、现金流等各方面做出综合分析和评估，协助投资者设计出合理的交易架构，使投资者降低成本、提高效率，从而帮助他们保护投资价值和促进实现企业战略。（摄影 陈醒）
