爱华网兼并方不向被兼并方投一分钱，也不承担被兼并方任何债务，这些“兼并掮客”们的最终目的就是骗取被兼并企业更多的资金
文/本刊记者 苏庆华 张志海这几天的胃口特别不好，无论什么珍馐佳肴都食之无味，这种情况把妻子李萌急坏了，关切地问丈夫哪里不舒服。正倚在真皮沙发上看报纸的张志海颇为烦躁的摆了摆手，在他看来，其实他很“饿”，只不过他需要的“食物”有些特殊，他在等待消息…… 寻找猎物 张志海是北京唐风集团的董事长，早年在政府机关任职，后来辞职一头扎进了商海，创办了唐风集团。唐风在工商局注册的资料是“主营业务包括汽车制造与销售，建筑设计与施工等领域”，实际上这些只是一个幌子而已，通过自己的私人关系，张志海让自己的公司挂靠在南方L省的一家大型国企下，这样一来，唐风集团看起来就成为一家实力和背景都很雄厚的大公司。 去年6月，唐风集团从天津老牌食品企业桂顺阁手中接管了天津本地企业——华津股份，当时这笔交易使唐风集团以29%的持股比例成为华津第一大股东。这笔过亿元的收购资金几乎耗尽了张志海所有的资金，而且还背上了巨额的银行贷款。当时许多人都不理解张志海的做法，认为花这么多钱收购一家已经沉沦的国企不值得，但张志海却在私下告诉几名亲信：我这笔生意稳赚不赔。 收购过后，张志海并没有派管理层入驻华津，而是把市场部的几名得力干将派到全国各地找项目，临行前张志海反复叮嘱他们挑选项目的三个标准：老国企、亏损严重、急于改制。 …… 今天是最后一名“探马”回来复命的日子，之前下属给他反馈的消息都不符合他的要求，这让他颇为郁闷，不知道今天的结果会怎样。 电话铃在这烦躁的氛围中适时地响起，张志海抓起电话，是公司副总陶康。电话里陶康告诉他，业务经理孙丁已经回到北京，正在公司等着汇报工作，张志海放下电话直奔公司。 到了公司会议室，风尘仆仆的孙丁连忙把材料递给了张志海，张志海没顾的上和孙丁说话，拿起材料就看。看着看着，张志海紧缩的眉头渐渐舒缓下来。 “这个紫龙公司都符合我之前说的要求吗？”张志海还是要向孙丁确认一下。 “完全符合您的要求！”孙丁赶紧凑上来，“第一这个紫龙公司是老牌国企，是‘一五’期间东北的大型重型机械企业；第二,它现在亏损特别严重，最近几年每年亏损都一千多万；第三，现在国家振兴东北老工业基地，许多国企都被要求改制，紫龙的主管单位M省国资委正满世界找紫龙的买家呢。” 张志海听着频频点头，等孙丁说完后说了一声：“干的不错！” 孙丁连声称谢，不过还是壮着胆子说：“张总，我就有点不太明白，这个紫龙现在亏的一塌糊涂，是个烂摊子，何况咱们还有华津，咱们要紫龙能赚钱吗？” 听罢张志海哈哈大笑，拍了拍孙丁的肩膀，“傻小子，你懂什么，紫龙越亏咱越好办，保证赚钱。” 随后张志海就开始了行动，正好M省国资委副主任是他以前机关领导的同学，通过这名副主任，张志海顺利地获得了兼并紫龙的资格，在递交了自己精心准备的意向书后，唐风成为紫龙最有力的兼并方候选人。结果速度快的惊人，最终唐风以“承债式零兼并”的方式，承诺承担和偿还兼并紫龙所欠银行的1.1亿元的债务，从而没花一分钱就成功兼并紫龙，从提交报告到最后兼并成功一共只用了不到10天。 “坏肉”变“好肉” 成为紫龙大股东后，唐风集团仍然没有向紫龙派驻过多的管理层，紫龙新的总经理钱奎英是张志海外聘的职业经理人，之前是邻省一家重型机械的副厂长，但是钱奎英对唐风一点不了解，他被告知的任务就是带领紫龙走出困境而已。 根据之前M省一家审计事务所对紫龙所做的审计报表，紫龙的资产总额为3.8亿，负债为3.6亿，净资产为1218万元。因此在紫龙被唐风兼并后，当地许多媒体发表评论“紫龙短期偿债能力很差，被唐风兼并非常幸运。”看到这些评论，张志海的嘴角不住地上扬。 在入驻紫龙后两个月，唐风委托北京一家审计事务所进行了又一次资产评估，在这次评估中，紫龙的资产总值达7.7亿，其中土地开发价值高达2.7亿，长期投资2.05亿，净资产为4.06亿。拿到了评估报告后，张志海组织在公司召开秘密会议，与会的只有陶康、孙丁和财务总监等几个人。 首先张志海做了发言：“诸位，也许大家之前还不了解我们兼并紫龙的意义，可能还认为我们是自寻苦吃。其实不然，紫龙现在是我们最大的财富，我们的目标绝不仅仅在于没有花钱，而是要从紫龙身上赚钱。现在大家看，经过二次评估，一个濒临破产的企业突然多出了将近4亿的净资产，这是什么概念？哈哈……”说到此处，张志海不由得大笑起来。 底下的人也纷纷附和着笑了起来，这时副总陶康忽然说道：“张总，根据M省的规定，国有企业改制必须至少有两家企业成为被改制企业的参股法人，那天国资委给我们发函了，您看这个怎么解决？” 张志海收住了笑容，在座位周围来回踱步，手托着下巴在不停的思索，忽然，张志海眼睛一亮，停住脚步，对着陶康说：“这个好办，回头打电话给老叶，叫他来一下。”张志海所说的老叶是他的好友叶茂，北京中联担保公司的董事长，同时也是唐风集团的董事。 几天后唐风集团开了一个小规模的董事会，会议主题是将紫龙集团20％的股份（8123.6万元）无偿转让给中联公司，并以紫龙集团所余净资产3.25亿元设立紫龙股份有限公司。 由于与会都是自己人，因此气氛也非常融洽。签署了董事会决议后，张志海问叶茂：“老叶，你这一分钱没花就得了紫龙20%的股份，是不是有点天上掉馅饼的感觉？”
叶茂深谙张志海的风格，连忙跟他打哈哈：“张总过誉了，这个我可承受不起，反正我就知道一点，你吃肉肯定少不了我喝汤，嘿嘿。” 此后的兼并顺风顺水，经过一番包装运作，唐风集团将濒临破产的紫龙集团变成了一个符合现代企业制度、净资产为4.06亿的公司。 私下张志海告诉陶康：“真正的大戏才刚刚开场。” 叫卖“好肉” 在兼并紫龙的事情尘埃落定后，张志海把目光终于投向了华津，仍然是在唐风的会议室，张志海召开了董事会，这天的张志海表情严肃，就像他身上穿的那身深黑色的西装一样。 照例先是由张志海开场：“诸位，今天召集大家来开会的主题就是关于华津和紫龙的股权置换。”说完后在座的一些人开始左顾右盼，因为他们发现与会的人中并没有华津和紫龙方面的任何代表。 张志海假装没有看见，暗示秘书打开投影仪，向与会人员展示了一个PPT，他说道：“诸位，这是公司董事会和相关会计事务所一起做的股权置换方案，这个协议有关我们两个控股公司华津和紫龙的生存和发展，当然也就关系到我们唐风的未来，因此希望大家重视起来，对这个方案提出自己的建议。”
之后张志海开始滔滔不绝的介绍这个被他视为珍宝的方案，虽然张志海的口才非常好，但参加会议的人还是花了很长时间才弄明白这个复杂的股权置换方案，这个方案的主要内容是：以唐风集团所持有的桂顺阁集团天津有限公司49.54%股权、天津桂顺阁酿酒药业有限公司90%股权、天津桂顺阁冷冻食品有限公司90%股权、桂顺阁调味品在建工程项目以及8338.43万元的应收账款与新的第一大股东唐风集团所持的紫龙股份有限公司63.9%的股权进行置换，置换金额合计为3.33亿元。
过了好一阵，张志海说道：“我想大家已经搞清楚了这个方案，就是华津和紫龙的股权置换，置换后华津的主营业务就成为了重型机械，我们这样做是这么几个原因：一是桂顺阁的食品业务亏损严重，而且原有市场已经萎缩；二是随着国家四万亿经济刺激计划和十大行业振兴规划的推出，紫龙的重型机械在国内大型基建项目中拥有广阔的前景，这样我们就需要聚焦，把优势项目继续做大，放到资本市场里获得更好的发展。诸位有什么意见吗？畅所欲言嘛。” 在座的每个人都知道张志海的风格，他们的这位领导经常不按规矩出牌，而且他决定了的事谁也没办法更改，因此大家都心照不宣，沉默无语。良久，一位董事终于问道：“张总，既然是关于华津和紫龙的股权置换，他们两家企业对这个方案是什么态度？” 张志海一点也没迟疑，“我们已经把相关协议传给他们了，他们两家对这个方案非常支持，这个大家不用担心。”其实张志海自己最清楚，这个方案对华津和紫龙是严格保密的，他不需要两家企业知道，也没有必要。 董事会会议毫无悬念的通过了这个股权置换方案，但按照张志海的想法，这个还不够。于是在一周后，华津股份发布公告，公司以调整产业结构、优化资源配置为由随即又发布了增持紫龙集团股权的公告，购买唐风集团所持有的紫龙集团16.1%的股权，涉及金额8399万元，这样，唐风集团将紫龙集团80%的股权卖给华津股份。当然，这些交易都是张志海一手操盘的。 安全撤离 完全在张志海的预料之中，在股权置换后华津股份受到热捧，股价一路看涨，已经连续多个涨停板。张志海把陶康叫到办公室来，对他面授机宜。 “看到这两天华津的股价了吗？”张志海问道。 “看了，行情一直在涨，您的预测真准！”陶康不住的点头。 张志海拿出一张打印好的A4纸，交给陶康，“这个是下一步咱们减持的计划，你来办吧。上面标注的很清楚，你就按这个分四步减持。” 陶康拿过这张纸看了看，点头道：“您放心吧，我来办。” 一个月后，陶康来向张志海汇报工作。“张总，按您的计划，我都办好了，这是账目。”说着递过一份财务报表。 张志海扫了一眼，放到一边，“嗯，另外从华津和紫龙借出的那两笔钱怎么样了？” 陶康赶紧回答：“都办好了，两笔借款合计1.5亿，按您的吩咐，以暂借款的名义，我已经转汇到安全账户了。” “好，紫龙那边的银行欠款呢？”张志海问道。 “银行催贷款催的比较紧，我们不履行，银行也只能找紫龙了。”陶康回答。 “让他们慢慢折腾去吧，对了，你觉得紫龙对我们来说还有什么利用价值吗？”张志海突然话题一转。 陶康想了想，“张总，我觉得从企业来说没有什么价值了，但是M省要求紫龙这类重工业企业搬迁，我觉得这块地皮正好可以利用一下，位置很不错，咱们搞个房地产开发项目，再赚它一笔。” 张志海嘿嘿一笑，“房地产项目我早就想到了，但我们不能碰。”看着陶康疑惑的眼神，张世海不紧不慢的说：“M省看上那块地的人多了，我们没必要趟这浑水，容易出问题。这样，你抓紧找个有意向的房地产公司，把咱们手头紫龙的股份转给它，这就行了。” 陶康点点头：“明白了，我抓紧去办。” 在陶康转身要走的时候，张志海又叫住了他：“等一下，还有一件事，回头你把咱们在北京的工商资料注销了吧，准备往L省迁，时机差不多了，我们该撤了。”
