爱华网Expensive "Emancipation" 文/本刊记者 岳冰清 新桥（TPG在亚洲的子公司）入股后，深发展再引资的过程颇富戏剧色彩。 2005年和2007年，分别正式公告引进GE金融资本、宝钢集团，结果无疾而终；2006年第一次股改前后，和一家从未浮出水面的加拿大银行有过深度交流，最终不了了之；第一次股改非常时期中，一度和已经破产的雷曼兄弟进行过初级的接触，也不过是在媒体上增加了一条花边消息。在被媒体以各种复杂心态和立场所热捧的这桩“露水姻缘”里，即使要钱的和出钱的都有需求，却始终没有谁能最后“插进一脚来”。 2009年6月12日晚间，中国平安与深发展公告了一个“收购—投资”方案——平安巨资投资深发展，同时接盘新桥所持深发展股权。 有资深投资银行家称，就深发展和新桥而言，平安介入对双方都是个“解脱”。有消息人士补充说：“对平安而言，这又何尝不是个‘解脱’？” 尚存悬念 平安介入深发展的方案分两步。 第一步，中国平安与深发展达成定向增发协议，平安拟通过其控股的中国平安人寿保险股份有限公司与深发展签署《股份认购协议》，以现金方式每股人民币18.26元（停牌前20个交易日股票交易均价）认购该银行定向增发的3.7亿股到5.85亿股股份，锁定期3年，认购对价约为67亿元到107亿元之间，认购资金来源于平安人寿的自有资金以及负债期限20年以上的保险资金。 接下来，中国平安将于2010年年底前，以现金或股权的支付方式，受让目前深发展第一大股东新桥投资所持该银行约5.2亿股股份，该股份占深发展增发前总股本的16.76%。交易完成后，中国平安将成为持股深发展30%左右的相对控股股东。 为完成这一A股市场有史以来最大的一起并购案，有关交易要分别经过深发展和平安的股东大会审议，而后接受保监会、银监会、证监会三大监管部门的审批。如若新桥选择换股，交易将涉及H股股东，还需进行分类表决。 资深市场人士评价，该交易平安现金溢出不多，获得一张全国性银行牌照，完成金融拼图板上重要的一块，“银保联动”的概念会给投资者一个交代，深发展的“窟窿”也可以抹去一些，因此而获得政治支持。 方案公布不久，有监管部门高层官员谈及该交易时说，目前这件事还处在市场行为阶段，没有进入监管层面。等市场行为结束，平安首先要上报保监会，保监会要评估其投资和管理能力。因为这个交易涉及跨业经营，还要评估其是否会影响到平安保险业务的稳健发展。之后，银监会也要评估，平安能不能作为深发展的合格股东？对深发展的公司治理、未来业务发展有何影响？平安是否符合作为银行股东的条件？它是战略投资者还是财务投资者？平安已经有一家平安银行，它如何整合两家银行？交易完成后，深发展上报银监会审批，由银监会给出判断。另外，一家保险公司可以入股几家银行，一家银行可以参股几家保险公司，参股比例有多大，这些问题都还需要探讨。 受访的律师称，他们关注到该交易可能遇到三个监管方面的问题：第一，如何规避平安银行和深发展的同业竞争问题；第二，平安第一大流通股股东汇丰是否可能实际控制深发展而引致外资控股问题；第三，如何规避持股30%触发的要约收购问题。 表里都“得” 国内媒体普遍认为，高盛与中金设计的方案同时满足了平安获得相对控股权的需要，新桥获得投资回报的需要，以及深发展补充资金的需要。亦有部分媒体认为，平安代价较高。
与国内媒体的激动相比，外媒的观点比较冷静。英国《金融时报》称，由于监管方面的阻碍，该交易获得批准的难度很大。
据彭博社的报道，瑞信银行的分析师称，这显示了平安支付的对价太高了，无论如何在资本稀缺的情况下，这笔投资肯定不便宜。 《经济学人》杂志称，TPG在经过了一系列糟糕的投资后，包括一年前投资华盛顿互惠银行，总算在压力之下给投资人一些交代。虽然具体的交易细节很复杂，而且没有完全对外公布，但是TPG预计，将以当年不到3亿美元的投资拿回来了超过16亿美元的回报。由于这次交易规模太大，可能会被官方中止。为防止新一轮的银行破产，不会再有外资企业在中国享受当年TPG曾经有过的待遇，而TPG也很难再找到更好的地方去投资了。 某私募基金执掌者说，深发展在市场中的地位和权重早已没有那么重要了，故事也没那么可信了，一级市场运作受制于历史的包袱，二级市场的策划能力也没表现出来。但由于标的物少，竞购者不唯一，价格偏高在所难免。 有从事直接投资的人士认为，一个是固定价格，一个是换股比例，后者给予的升值空间对新桥有利。以现在的价格肯定卖不出价钱，如果选择了换股，两年后市场回来，新桥会更风光。如果新桥在今天平安的股价上退出也是赚钱的，账上会很好看，尽管没有变现。他说：“即使价值相同，但H股是在境外退出，已经有利很多了。” 他进一步分析，对平安来说，梦寐以求控制一个银行的目标达到了，而且是在市场低迷之际。深发展的平台经新桥这几年的改造提升了很多，二梯队银行里，深发展网络很大，有交叉销售的机会。 有投行人士认为，对平安来说，这个方案既让深发展拿了资本，又为现有大股东提供了一个“体面的退路”；对深发展来说，终于送走了一个是非不断、麻烦很多而又不可能久留的股东，坐上平安这条大船，可以稳定地开展业务，开始做长期经营的规划；对新桥来说，终于能在这场全球性金融危机中，以一个非常不错的价格脱手这只“烫手的山芋”，不用再为其前景“提心吊胆”，算是全身而退了。 “深圳近来负面消息颇多，需要有个正面消息冲抵一下”，该人士说，“这是一个‘表里都得’的选择”。该人士认为，由于平安、深发展、新桥三家法人机构的利益相关者比较复杂，这个交易不能只以表面的价格谈论“值或不值，贵或不贵”。 深发展是“永远的新娘”？ 公告即出，媒体对该交易的用词五花八门——“平深联姻”、“深发展再披婚纱”、“新桥嫁女”，娱乐之中，深发展的角色略显尴尬。 平安此次投资的锁定期为3年，最终的目标是获得30%的股权，如果交易成功，3年后深发展是开花结果，还是再遭易手？ 6月中旬，纽约梅隆资产管理（中国）中国区负责人胡斌在讲解梅隆银行曾以20%的股权入股一家资产管理公司的案例时说：“对一个集团来说，拥有20%的股份仅仅是第一步，而且只是暂时的，它最终的发展只有两个结果——要不卖掉，要不全盘拥有。” 2004年，深圳市政府退出深发展，将股权转让给一家投资基金，协议期为5年。当时，由于股权高度分散，小股东数目超过60万，新桥以17%的股份即可获得实际管理权。新桥入股5年，众多小股东已被挤出，尤其在股改之后，股东结构比较“干净”，已经向机构投资者倾斜。但对于一家设想长期经营的集团来说，30%的股权仍有“鸡肋”之感。 有投行人士认为，3年锁定期是通常交易里都会设定的保护性措施，平安3年后退出深发展的可能性不大，“它毕竟是一家有长期经营要求的公司，不是投资基金”，除非平安高层异动，进行战略调整，或者由于保险公司的盈利模式，其自身经营出现问题。 该人士同时指出，一家银行如果始终没有一个绝对控股的大股东存在，那么，大股东长期经营的意愿就不强烈，这可能也是深发展能够获得投机性资金青睐的原因。
