爱华网《中国经济周刊》记者 刘永刚/北京报道 继IPO重启后前三单均为中小板公司后，四川成渝(9.03,-0.31,-3.32%)高速公路股份有限公司(四川成渝，601107.SH，下称“成渝高速”)力拔头筹，成为首家发行A股登陆主板市场的公司。 在H股市场闯荡了12年后，成渝高速终于实现了A股回归的目标。 7月20日上午9点半，刚刚入市不久的股民小松看着自己申购成渝高速的资金被退回，几天以来紧绷的神经终于松弛下来，“中签的机会就和中彩票一样小，这本来就是碰运气的事情。”小松说。 根据上交所公布的数据，IPO总额达5亿股的成渝高速，中签率为0.2586%。 此前的7月3日下午，成渝高速收到中国证监会的IPO批文，公司拟发行不超过5亿股A股，筹资不超过20亿元，上市地点为上海证券交易所。这是IPO重启以来A股主板市场第一家获批公司，也是今年第一只回归A股市场的H股。 市场人士认为，成渝高速的特殊性不仅在于主板第一单IPO，还在于H股价格对A股价格将起到怎样的参考作用。 可以说，中国新股发行制度改革的第一个真正挑战者就是成渝高速。因为，成渝高速定价过高或过低，都会引起市场对于新股发行改革能否达到“市场化询价”的猜测。 7月14日，成渝高速首次公开发行A股价格区间被正式敲定为3.25元至3.6元人民币。 事实上，成渝高速今年上半年的H股均价维持在每股2港元左右，自2008年6月27日A股IPO通过证监会发审委的讨论后至今，其H股的最高价是3.62港元。对于成渝高速本次A股发行价格初步询价区间高于公司近期的H股交易价格，成渝高速和保荐机构银河证券均认为这是市场化定价的合理结果。 “这一价格是在中国证监会新股发行体制改革后，在市场化询价的基础上，由投资者、发行人和保荐机构共同决定的。价格决定的过程，对市场参与各方更好认识市场化询价机制具有很大意义。”作为此次成渝高速发行工作的保荐机构，中国银河证券股份有限公司成渝高速项目负责人、执行总经理陈华接受《中国经济周刊》采访时表示。 拥有10多年中国资本市场实践经验的陈华认为，成渝高速的市场化询价行为，无疑将成为中国资本市场完善发展的关键一步。 “给二级市场投资者预留空间” 事实上，成渝高速上限为3.6元的发行价格一直被外界认为是在目前“火爆”市场中的冷静表现。 “成渝高速作为西部的优质高速公路公司，本次发行募集资金用于收购母公司的优质资产成乐高速，定价3.6元，体现了市场定价，在新股发行体制改革的情况下，A股询价过程中出现高于H股价格的报价也属市场正常反应，符合监管层表示的股票发行进一步市场化的方向。”作为此次成渝高速项目的主办律师，中银律师事务所律师刘广斌接受《中国经济周刊》采访时表示。 对于定价水平，成渝高速董事长唐勇在深圳举行的路演中也表示：“这次A股上市，一定会给二级市场的投资者留出很好的空间。” “我们统计了截至7月10日的交易数据，除去近期处于停牌中的东方航空以外，A股较H 股的平均溢价为123.69%，最高溢价高达576.65%。这说明A股较H 股溢价是一个普遍现象，造成这一现象的原因不是公司个体的差异，而在于境内、境外两个市场所处的环境、投资主体的风险偏好以及制度不同。”唐勇董事长称。 他认为，如果一家公司在H股市场被低估，而它回归A股市场IPO定价被强行限定于不高于H股股价，既没有真正体现市场化定价的原则，也可能为新股上市后的恶意炒作埋下伏笔。 陈华表示，在此次发行定价中，充分考虑到了H股股价的问题，A股整体较H股具有一定溢价是客观现实，公司尽量考虑缩小溢价水平，最终才选择了20倍市盈率的发行水平。 而此次成渝高速3.6元/股的发行价格区间上限和成渝高速H股在价格区间确定日7月13日的收盘价比较，溢价29%。 中金公司表示，考虑到目前A股市场对新股的热情，预计成渝高速上市当天新股价格很可能会超过5元。 “与202家投资机构面对面” 成渝高速相关负责人告诉《中国经济周刊》，在获得证监会核准发行的批文之后，公司管理层分别于7月7日、8日、9日在深圳、上海、北京拜访了机构投资者，同来自202家大型机构投资者的超过500名代表进行了面对面的交流。 在之后的路演阶段，成渝高速借鉴了国外通行做法，采取一对一、一对多和午餐会的形式向询价对象进行推介。三天共举行了12场预路演推介会，其中管理层共举行了9个“一对一”会议(包括3场午餐会)，3个团体推介会。 “总共会见了202家询价对象，其中有55家基金公司、62家券商、21家财务公司、35家信托公司、17家QFII投资者和12家保险类投资者。”成渝高速相关负责人称。 在成渝高速摘得主板IPO首单之前，中国建筑(6.85,-0.09,-1.30%)、招商证券、光大证券被市场认为是其最有力的竞争者。 “监管层最终选择成渝高速为首单，一是因为成渝高速符合发行上市企业的条件，另外，成渝高速的融资规模等问题也是监管层考虑的要素。”陈华表示。 成渝高速董事会秘书张永年在接受《中国经济周刊》采访时表示，首先，高速公路股的业绩一般比较稳定，作为首单上市表现会比较平稳；其次，成渝高速属于中盘股，筹资规模适中，不会对大盘造成过大冲击。 此前，一位消息人士曾向《中国经济周刊》透露，“监管层的意思就是让成渝高速打冲锋。加上成渝高速具有公用事业(2641.414,85.26,3.34%)的属性，同时也能表达支持地震灾区建设的意图，可能先行获得发行批文。” 除此之外，国有股转持是否被批在当时也成为摆在这4家企业能否顺利上市的重要条件之一。 2009年6月19日，国务院决定在境内股市实施国有股转持，要求凡在境内首发上市的公司，必须将首次发行时实际发行股份数的10%划转至全国社保基金理事会持有。 据刘广斌律师介绍，他们很早就为成渝高速完成了国有股转持的批复流程。 “这主要得益于成渝高速的国有股东比较少，资质也非常好，审批难度相对会小一些。”成渝高速相关人士称。 据成渝高速2008年年报显示，成渝高速只有两个大股东，其中四川高速公路建设开发总公司持有其39.3%的股份，而华建交通经济开发中心持有其25.7%的股份，剩余的H股股东持有35%股份。因而，业内人士认为，成渝高速首发股份的10%划转至社保基金相对会容易一些。 “7次补充法律意见书” “蜀道难，难于上青天”。据了解，成渝高速于1997年在香港上市之后，2007年就开始了回归A股的举措，不曾料到，这条路竟是一波三折。 成渝高速董事会秘书张永年在接受《中国经济周刊》采访时坦言，“作为一家上市近12年的H股公司，成渝高速能顺利回归是很多原因促成的。” 主办律师在这次为成渝高速作法律评审等工作的过程中，史无前例地为成渝高速“出具了七次补充法律意见书”，“这是我们出具补充法律意见书最多的一个项目。”刘广斌说。 《中国经济周刊》记者在采访中了解到，2007年9月26日，公司董事会通过回归A股议案，正式迈出回归之路，于2007年12月19日向中国证监会上报申请回归A股材料，在等待证监会的审核过程中，遭遇汶川大地震。 经过核实，公司经营管理的高速公路资产遭遇地震后虽然完好无损，但车流量由于受地震影响略有降低，但并未对公司业绩造成实质影响。 “作为律师，我们对灾后发行人的高速公路资产的受损情况进行了核查，及时出具了补充法律意见。”刘广斌说。 终于，中国证监会发审委于2008年6月27日通过成渝高速A股首发申请。“这是成渝高速在回归A股之路上迈出的决定性一步。”刘广斌表示。 然而，就在公司筹划发行上市的时候，席卷全球的金融风暴袭来，全球股市普遍大跌，中国的资本市场也遭受重创，身处四川的成渝高速也未能幸免。但庆幸的是，该公司主营业务收入虽受到影响，但仍符合发行上市的要求。
“作为发行人律师，我们根据发行人经营状况的变化及时出具补充法律意见书上报证监会，且积极配合发行人及保荐机构在公开发行募集资金暂时受阻的情况下，做出了利用自筹资金先行收购成乐公司100%股权，IPO募集资金到位后再进行置换的方案。”刘广斌说。 随后，灾后重建的启动，政府采取的刺激经济计划的实施，又使得成渝高速公路上的车流滚滚。而中国资本市场的迅速回暖等外部因素，最终使成渝高速成功回归A股。
