爱华网股权纠纷致5亿元项目停滞 湘鄂情前期调查失职 这是一个关于土地的故事。 两年前，湘鄂情怀着进军地产业的计划斥巨资购置土地，孰料却被卷入到一场错综复杂的迷局当中，其中深藏诸多诡异之处。而直到今年9月24日，湘鄂情才对外发布公告。此事大白天下。 公告称公司于当天收到武汉市拉斯维加娱乐有限公司（下称拉斯维加）股东郭某某、石某某委托湖北民本律师事务所发来的关于武汉台北路 72 号项目的《律师函》。湘鄂情购买的台北路项目因合作方拉斯维加股权归属存在争议，一系列合同后续可能无法正常履行。公司6000万元巨额资产被拉斯维加法人代表刘志波及其妻子徐莉骗取，挪作他用。 湘鄂情董秘李强在10月初接受时代周报记者采访时透露，台北路72号土地及其房产已被法院查封。“法院采取了得当措施，我们前期付出的6000万土地款项的权益能够得到保障。” 在这起看似普通的土地纠纷背后，牵涉诸多企业和个人，甚为复杂。2011年，湘鄂情就与拉斯维加达成合作协议。为何在随后长达两年的时间里，这一项目却始终处于停滞状态？至今，甚至土地使用权的过户手续都未办理。
而成立不过7年之久的拉斯维加，股权结构曾发生过多次变更，刘志波夫妇甚至曾多次伪造股东签名非法改变工商登记材料。 拉斯维加股权曾两遭非法变更 10月初，台北路72号，拉斯维加大门紧闭，大部分员工都被遣散，只有寥寥几个人员还在此坚守值班。 据当地人士向记者透露，拉斯维加会所开业后一直是一个KTV娱乐场所。门口值班员告诉记者，拉斯维加会所已经停业一年多了。值班人员还向记者透露说，拉斯维加会所一直由刘志波及其妻子徐莉经营，从未听说郭、石二位股东。 知情人告诉记者，湘鄂情公告中披露的郭姓和石姓二人全名为郭庆柱、石爱华。两人在上海长期从事股票证券交易，2006年底入股拉斯维加。公开资料显示，拉斯维加注册成立于2000年5月24日，法定代表人是刘志波。上述知情人透露，刘志波夫妇和郭、石二人的接触始于2006年。当时，刘志波以低价拿到台北路72号地块，投资建设拉斯维加会所。在资金不足的情况之下，刘找到了郭、石二人。“当时连建设会所的工程款都是由施工队垫付的，不得已之下，刘志波才到处找钱。” 随后，郭庆柱和石爱华入股拉斯维加，并与刘志波夫妇签订了股权转让协议。拉斯维加原始股权结构为刘志波和徐莉各占50%。 2006年12月6日，刘志波将名下45%股权转让给了石爱华。次年1月4日，郭庆柱出资承接了徐莉名下的50%股权。值得注意的是，郭与徐在完成股权转让的同时，还达成了一项回购约定。协议显示，郭庆柱作为股权投资者来参与项目，徐莉有3个月的回购期。 在上述股权转让完成后，武汉拉斯维加股东实际只有刘志波、郭庆柱和石爱华3人，持股比例分别为5%、50%和45%。 3个月回购期限过后，徐莉未再提及过股权回购一事。而在2007年4月18日，刘志波夫妇却完成另一种意义的“回购”。知情人告诉记者，刘志波凭借其法人代表的身份通过提交虚假签名的方式变更公司工商登记资料，股权再次回到刘、徐二人名下。刘、徐依然各占50%。 但是直到事发两年之后，郭、石二人才发现这一事实。在交涉未果后，他们向工商部门举报。2010年5月19日，工商部门在调查后，撤销了当事人的变更登记。郭、石二人的股权得到恢复，并对拉斯维加公司罚款20万元。 武汉市工商局2010年8月发布的一则公告曝光了8起伪造股东签名骗取工商登记案件，刘志波、徐莉非法转让股权一案也赫然在列。 上述接近郭庆柱、石爱华的律师告诉记者，就在2012年9月25日，刘志波夫妇再次通过江岸区工商分局变更拉斯维加登记资料，将郭庆柱的50%股权转让到徐莉名下。 至此，拉斯维加的股权结构变为刘志波占5%，石爱华占45%，徐莉占50%。 挪用1990万购买台北路70号 湘鄂情与拉斯维加签订的《资产转让及项目合作协议书》及《补充协议（一）》显示，湘鄂情购买拉斯维加和徐莉拥有的位于湖北省武汉市江岸区台北路 72 号 A、B 两块土地 50%的土地使用权，土地使用面积共 6648.51 平方米，（其中A地块面积4844.51 平方米，B 地块面积 1804 平方米）价款 12900 万元。 协议中提到的B地块就是台北路70号地块。 台北路70号紧靠拉斯维加会所，其业主就是徐莉。有知情人士向记者透露，台北路70号资产是由刘志波挪用拉斯维加公司1990万为徐莉购买。 2007年年末，刘志波夫妇挪用公司1990万元以徐莉个人名义购买了台北路70号产业。 值得玩味的是，台北路72号和70号地块都曾遭法院查封逾10之多。时代周报记者在江岸区房管局所查得到的资料显示，刘志波夫妇曾将台北路72号房产抵押给招商银行青岛路支行获得3000万元贷款。直到2013年4月，刘氏夫妇才还清贷款，解除房产抵押。 更令人惊讶的是，台北路72号地块还曾经被进行公开拍卖。 武汉市国土资源和规划局网站显示，据2011年12月8日 《武法拍字(2011年)17号》文件，武汉市土地交易中心将对“武汉市江岸区台北路72号(拉斯维加会所)1-4层”进行公开拍卖。拍卖公告显示，2011年底，武汉市土地交易中心拍卖该地块的参考价格为7378.39万元。事实上，该项拍卖最终并未进行。 “依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，经武汉市江岸区人民法院批准，武汉市土地交易中心研究决定，2011年12月8日发布的《法院委托土地房屋拍卖公告》(2011年第17号)中，F(2011)337号标的拍卖因故延期，具体时间另行公告。”武汉市土地交易中心当时在拍卖补充公告中表示。 记者试图就相关问题采访当事人徐莉，其电话一直处于关机状态。 土地遭抵押、查封、拍卖，湘鄂情并未就相关事项进行过任何形式的信息披露。 由此看来，湘鄂情在9月24日发布公告，更像是事态严重至无法掌控情况下的不得已之举。 被指前期调查严重失职 “作为武汉人，大家对台北路那块儿的价值都非常清楚。”李强在接受时代周报记者采访时坦承。 面对前期调查失职的质疑，李强表示公司对于该项目进行了尽职调查。“但是商业风险无法避免，我们签协议时并不知晓拉斯维加的股权归属存在争议。” 然而在湘鄂情将6000万元首付款打入了刘志波指定的公司账户后，刘志波却一直未履行合同义务。 2011年，湘鄂情曾有过重回武汉的构想。“湘鄂情的根就在湖北，我们原计划是准备把管理总部全部搬回武汉的。”谈及湖北，李强动情地说道。 据李强透露，湘鄂情购买台北路地块是看好其商业前景，同时计划将其建设为湖北地区的旗舰店以及管理总部。据湘鄂情一内部人士告诉记者，在2011年之前，湘鄂情旗下门店物业基本都依靠租赁。位于武汉台北路地块，是公司首次自购物业。湘鄂情打算将在此打造一个包含商住和餐饮在内的综合性商业体，总投资超10亿元。 然而在随后的两年当中，湘鄂情曾先后将土地转让给和泓置地和武汉钱塘房地产。土地使用权归属几经变换，项目却始终未见起色。至今，台北路相关地块的土地过户手续仍未办理。 据了解，由于缺乏开发资质，湘鄂情一开始就计划与其他企业合作开发。“我们没有开发资质，开发出来的门面我们也不能进行销售。”李强称。 2011年4月18日，湘鄂情与北京和泓置地有限公司（下称和泓置地）达成协议。湘鄂情将台北路项目以6100万元转让给和泓置地。由和泓置地承担其权益，同时履行原合同后期义务。协议中约定湘鄂情有权在该项目合作开发完成后优先以低于市场的价格购买商业楼盘开店。 转给和泓置地后，在和泓置地要求拉斯维加履行合同义务时，刘志波以各种理由推脱。拉斯维加迟迟无法履行合同义务直接导致和泓置地之后的退出。 2011年11月24日，湘鄂情与和泓置地解除协议。湘鄂情收回31%的土地使用权，另外39%转让给武汉钱塘房地产开发有限公司（下称钱塘房地产）。而留给钱塘房地产的仍是漫长的等待。 “之前只是听闻过拉斯维加内部存在股权争议，和泓置地退出后我们才真正意识到其股权问题。”李强表示。2012年9月，郭、石二人曾与公司董事会有过接触，称自己才是武汉拉斯维加的大股东。而湘鄂情调查当时的工商资料后发现刘志波仍占有最大股权。“他们拿不出具体凭证，我们当然无法采纳他们的说法。” 餐饮业不振 湘鄂情半年亏损2.2亿 购地被骗6000万，湘鄂情重回舆论焦点当中。作为“中国餐饮第一股”，湘鄂情是为餐饮界翘楚。今年以来，面对突然低迷的中高端餐饮市场，湘鄂情业绩大幅下滑。 2013年半年报显示，湘鄂情上半年实现营业收入4.27亿元、同比下降38%，归属于上市公司股东的净利润则为亏损2.2亿元，同比大幅下滑388.08%。早在一季度，其营业收入比上年同期下降三成，亏损近7000万元。短短几个月之内，业绩大幅下滑，湘鄂情不得不宣布开始全面转型，放弃高端餐饮业务，进入大众化餐饮领域。 面对业绩下滑，湘鄂情方面直接采用了关停门店的方式，其门店数量缩减到20多家。湘鄂情称意向收购中昱环保51%股权，标志着公司将进入环保产业投资经营。 而对于湘鄂情大手笔收购中昱环保股份，多位业内人士并不看好。一业内人士告诉记者，进军环保业是在湘鄂情本身餐饮业务业绩下滑的前提下进行的。此次收购可能是企业急于摆脱目前的颓势而被逼的“转型”。 面对外界所关心的业务转型，李强向记者解释说，公司的投资范围确实在拓展。而近几年湘鄂情的业务中心仍在餐饮业，只是重心由酒楼业务向団膳、快餐业务转移。 一直以来，湖北都是湘鄂情除北京之外的第二大市场。湘鄂情在湖北的布局可谓代表着湘鄂情的发展方向。 在湖北，湘鄂情共有四家子公司，包括湘鄂情湖北餐饮有限公司、湖北湘鄂情产业投资有限公司、武汉湘鄂情置业发展有限公司、湖北湘鄂情福文化投资有限公司。 据李强表示，武汉湘鄂情置业发展有限公司就是当年为了开发台北路项目而设立。事实上，武汉湘鄂情置业至今仍不具备房地产开发资质。“武汉湘鄂情置业发展有限公司和湖北湘鄂情福文化投资有限公司实际上并没有多少业务。” [记者手记]“受害者”的沉默 本报记者 胡志毅 发自武汉 2011年，“中国餐饮第一股”湘鄂情就曾怀抱着极大野心，与拉斯维加公司达成协议，意欲在台北路打造商业地产综合体。然而，谁也无法预料湘鄂情正毫不知觉地闯入了一场纠结的股权纷争当中，以致不能自拔。 在随后的两年，无论是此宗地块抑或是拉斯维加公司都发生了多次复杂变化。蓝图中的商业综合体项目也因之一再耽搁，湘鄂情的“地产梦”也胎死腹中。 纸，终是包不住火。今年国庆节前夕，湘鄂情或是在不得已之下才向外发布公告，将台北路项目投资中面临的重大潜在风险正式向公众曝光。 记者花费一周时间展开调查，纵观事件经过，尤其让人感到好奇和不解的是，作为事件主角甚至是“受害者”的湘鄂情在长达两年多的时间里，对于台北路地块纷争始终保持沉默。 作为一家上市公司，湘鄂情有义务在第一时间向投资者披露台北路项目存在的风险。 按《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当以临时报告立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 此次发声更像是事态失控之下的无奈之举。 及时披露项目后续发展是湘鄂情的义务，而其一直以来的回避态度不由让人疑惑。 协议达成3个月后台北路项目的突然转让，在外界看来更像是在转嫁风险。接盘者和弘地产的黯然退出似乎也在暗示着项目潜藏的重大风险。 种种事实也证明，湘鄂情并不像公告中宣称的那样毫不知情。 早在2010年，拉斯维加股权纷争就初露端倪，武汉本地曾有多家媒体予以报道。2011年，台北路项目地块甚至即将被武汉市土地交易中心拍卖。此时湘鄂情理应知晓上述地块存在法律权属纠纷等问题。 然而无论是和泓地产的退出还是拉斯维加的股权纷争，湘鄂情都未在公告中予以披露。直到接到律师函的那一刻，避无可避的湘鄂情也许才下定决心公布一切。
