爱华网15年旧船溢价200%卖出疑自买自卖，8153万政府补助填亏 中昌海运（中昌海运股份有限公司，600242）自2011年实现借壳上市之后的财务报表，颇显诡异。 其报表显示，前后四个季度连续亏损，去年四季度却独盈利5329.5万元，不但补平前三季度累计亏损5058.24万元，还使得2012年全年利润达到271.26万元，有惊无险地避免了亏损的厄运。 在国内航运业几乎全线亏损的2012年，中昌海运在年底突击扭亏为盈，让不少投资者不明就里。 事实上，中昌海运实现业绩逆转，不过玩了两个财务游戏，一是溢价204.80%变卖公司旗下船只，卖出数额高达4500万元；二是坐收各项政府补助8153万元。 更为严重的是，为了规避控股股东的业绩补偿，中昌海运涉嫌人为做高舟山子公司业绩，却让上海子公司巨亏5173万元。 母公司承诺业绩补偿 中昌海运的前身为华龙集团（广东华龙集团股份有限公司），位于广东省阳江市，2000年上市，原主营业务为海洋捕捞业、海洋养殖业和渔船修理业。 因连续三年亏损，ST华龙股票自2007年5月25日起暂停上市。公司随后引入浙商陈建铭控制的上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，对公司进行重组。陈建铭为浙江舟山人，曾任职浙江省委党校经济教研室、普陀县经委办公室主任、普陀县工业局副局长、普陀区委宣传部副部长、舟山市委党校党委委员、办公室主任、中农信浙江公司舟山分公司总经理、中农信浙江公司常务副总经理、舟山中昌实业发展有限公司总经理等职。 2007 年12 月，上海三盛宏业全资子公司上海兴铭房地产有限公司通过股份转让，成为ST华龙第一大股东。 随后的2008年9月，ST华龙启动股权分置改革，上海兴铭作为获得股份流通权的对价，向公司赠送其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70％的股权，并豁免3000万元债务。普陀海运拥有载重量为21208吨的干散货运输船舶中昌128轮（2007年8月新建），从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务以及舟山至上海的铁矿砂运输服务。干散货水上运输从此成为ST华龙的主营业务。 2010 年8 月25 日，经中国证监会核准，ST华龙进行重大资产重组。公司向上海三盛宏业发行69464217股、陈立军（陈建铭妻弟）发行29841311.00股，购买其持有的舟山中昌海运有限责任公司100%股权。舟山中昌海运由此实现借壳上市，当时估值为4.5亿元。 舟山中昌海运成立于2001年12月，是浙江省第三大干散货海运企业，排名仅次于浙江海运集团、宁波海运（600798）。斯时，公司全资控股嵊泗中昌海运有限公司和中昌船务（香港）有限公司，参股舟山市普陀中昌海运有限公司和浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司。
本次重组时，舟山中昌海运的母公司控股股东三盛宏业承诺：若舟山中昌海运2010年至2012年每年实现的净利润不能达到采用收益法预测的2010年至2012年净利润时(2010年度为2842.8万元，2011年度为4684.6万元，2012年度为5480.99万元)，则在相关年度审计报告出具日后3个月内用现金补偿，若3个月内未能支付现金,则三盛宏业将以其所拥有的公司股票按照经审计的公司账面净资产作价抵偿。 正是这一承诺，让许多投资者认可了中昌海运的盈利能力，也为中昌海运日后的业绩过山车埋下了伏笔。 置入舟山中昌海运资产后，2011年4月7日，ST华龙更名为中昌海运。 政府补助高达8153万 事后看来，2011年实现借壳上市，中昌海运可谓赶上了最好的时候。中昌海运上市后，海运业形势马上急转直下。如与其实力相当的舟山海运企业德勤集团，至今还在上市过程之中。 中昌海运2011年年报披露：截至2011年底，上海航运交易所发布中国沿海（散货）综合运价指数年平均值为1140.96 点，较上年同期下跌20.14%。航运企业在高涨的成本和低廉的运费双重压力下，上半年尚能维持保本或微利水平，下半年则普遍亏损。 2011 年，中昌海运新增2 艘5.7 万吨散货船。截至2011 年12 月31 日，公司所运营的干散货船舶共有10 艘，总运力36.1 万载重吨。其中，自有船舶9 艘，34 万载重吨，平均船龄16 年。 上市第一年，中昌海运实现盈利1890.09万元，但扣除政府补助等非经常损益后，则亏损1676万元。 考虑到航运业形势难以短期内好转，2011年，中昌海运开始进入航道疏浚市场，购入一艘13000m3 耙吸式挖泥船并迅速投入运营。当年疏浚业务实现营业收入7638万元，净利润2959万元，占公司全年总利润的45.13%。 2012年，航运行业继续恶化。扣除非经常性损益，中昌海运亏损8865万元，亏损额是上年的5倍。 虽然主营业务巨亏，中昌海运2012年营业外收入却高达1.22亿元，主要来自政府补助及出售“中昌28轮”。 2012年9月14日，浙江舟山市六横开发建设管理委员会下发文件，舟山市六横开发建设管理委员会根据舟山市人民政府《关于进一步促进航运业发展的实施意见》，同意按一企一策，一次性支持中昌海运全资孙公司舟山市普陀中昌海运有限公司1000万元财政补助。 2012年12月20日，“为支持和帮助航运企业克服困难，渡过难关，扶持阳江市航运企业做大做强，稳定阳江市航运事业发展”，广东省阳江市财政局补助中昌海运全资孙公司阳西中昌海运有限责任公司2012年度航运业财政扶持资金1200万元（2011年为1000万元），阳江市阳西县财政局补助800万元（2011年为500万元）。 记者查阅中昌海运《2012年年报》，中昌海运所获政府补助名目繁多，其中航运企业扶持资金5799万元，运力增加奖励补助572万元，上市专项奖励500万元，现代港口物流项目补助171万元，鼓励航运企业规模化发展补助100万元，楼宇经济补贴918万元，重点产业结构调整补助7.7万元，新增船舶动力补助85.72万元，合计8153.55万元。 奇怪的是，除航运企业扶持资金外（2011年为3309万元），后面7项补助，都系2012年新增项目，共计2000多万元。有些补助颇有疑问，比如中昌海运在2011年即实现借壳上市，但上市专项奖励500万元却到2012年才发放，疑政府为企业亏损买单。 2011年，中昌海运有2艘干散货船舶新船订单，“预计于2012年交付”。但到2012年年报披露之日，又改成“预计于2013年陆续交付”。而这显然是为了减少2012年的成本支出，人为扮靓业绩。 15年旧船高出买价1500万出售 蹊跷的是，一边新船在造，中昌海运一边又在卖船。 2012年11月26日，中昌海运公告：全资子公司舟山中昌海运有限责任公司拟将其持有的中昌28号船作价4500 万元转让给上海镇鳌贸易有限责任公司，交易价格与账面值相比的溢价为204.80%。 中昌28号船由广州造船厂于1985年5月建造完工，公司2002年7月作为二手船购入，价格为3943 万元，已计提15年5个月折旧 2264 万元，账面净值 1679 万元。交易完成后，舟山中昌本年度的营业外收入增加约3000万元。 使用了15年，成交价却比购入价还高1500多万元，中昌海运这笔买卖，可谓大赚特赚。但有投资者质疑，中昌海运此举涉嫌自买自卖，只为规避当初承诺的业绩补偿。 公开资料显示，该船只的购买方上海镇鳌贸易有限责任公司成立于2012年8月，注册资本1000万元，实际控制人为张学兵（真实情况不详）。注册资本仅1000万元的公司，成立3个月就溢价204.80%，且在运力严重过剩的背景下买入一条服役已经27年的破船，上海镇鳌贸易此举令人不可思议。 时代周报记者发现，事实上，在上市前做出业绩补偿承诺时，中昌海运故意设置了一个陷阱，即补偿标的并非中昌海运本身，而是其核心下属公司舟山中昌海运。 虽然中昌海运2012年的净利润只有271.26万元，但控股股东却不用做出任何补偿，因为舟山中昌海运的盈利达7517.27万元，刚好高于当时的业绩承诺5480.99万元。 有投资者进一步质疑，为了保证舟山中昌海运达到承诺业绩，中昌海运大股东上海三盛宏业涉嫌把中昌海运（上海）有限公司2012年的利润转到舟山中昌海运账面，还把舟山中昌的费用大部分都转到上海中昌，这样导致舟山中昌利润大增，上海中昌却巨额亏损。 财务报告显示，中昌海运（上海）有限公司2012年营业收入9124万元，却巨亏5173万元。但舟山中昌海运实现船运业务收入4.71亿元，净利润7517万元，即使剔除非营业外收入，舟山中昌的业绩也远好于上海中昌。 两家船运公司，同一年度，同样的业务性质，相同的控股股东，何以出现如此迥异的业绩？对此，中昌海运证券部未能给出合理解释。
