爱华网行政手段改变股权结构引争议 在经济不甚发达的甘肃，“亿元”规模的国有资产算不上是一个小数目。不过，在甘肃省国资委行政权力支持下，原甘肃盐化总厂即将被以6547.57万元的价格，转手给陕西宝鸡力兴钛业集团有限责任公司（下称“力兴钛业”）。 这一转让引起了该企业职工的不满，目前，田文龙、瞿明等代表向兰州市城关区法院的行政诉讼被驳回。 “我们不会轻易眼看权益流失，新的起诉状已经上递给兰州市中级人民法院。”瞿明对《中国经营报》记者表示，他们不认可甘肃省国资委对企业股权结构变更的行政支持。 预料中的股权转让 2010年之前，盐化总厂职工持有甘肃中天92.5%的股份，2010年之后，甘肃省国资委“帮助”甘肃亚盛成为大股东。 日期为2013年5月28日的《股权转让通知书》显示，甘肃亚盛通知甘肃中天化工有限责任公司（下称“甘肃中天”）工会称，本出资人（特指甘肃亚盛）拟将拥有甘肃中天89.69%的股权，以7547.57万元的基准价格转让给宝鸡力兴钛业。 资料显示，甘肃中天为盐化总厂破产后的存续公司，注册资本金为10358万元，甘肃中天工会以组织形式代替职工持有9580万元，占92.49%股权，为第一大股东，甘肃亚盛以货币出资778万元，仅占股不足8%。 那么，出资仅为778万元的甘肃亚盛，何以又变身成为持有甘肃中天股权多达89.69%的第一大股东？ 记者掌握的文件资料显示，2010年之前，由盐化总厂职工持股92.5%的甘肃中天实际被原盐化总厂管理层控制，2010年之后，甘肃省国资委则以甘国资改革【2010】104号文的形式，确认甘肃亚盛成为大股东。 “在上述一系列政府部门的变脸戏法及原甘肃盐化总厂频繁更名背后，这期间，由甘肃省财政专项支付的4500万元专项资金以及大量生产设备及土地均被转移，或贱卖或消失。”瞿明学、赵延年、王慧玉等原盐化总厂职工代表向记者反映。 另一方面，甘肃亚盛在借力甘肃省国资委的行政手段、于2010年年底才最终获得该部分股权后，却很快于2011年9月15日，与宝鸡力兴钛业签署《托管经营合同》，并于2012年5月30日，再次签订《托管经营补充协议》，完成了将原盐化总厂数亿元国资及甘肃中天原职工委托甘肃中天工会持股股权的变更。
起诉甘肃国资委？ 中天公司根据甘肃省国资委的批复文件，向甘肃省工商局将股权结构做了变更登记，且该文件获得了甘肃省国资委证实。 甘肃中天多达92.49%的职工持股何以蹊跷变身成为甘肃亚盛的股权？甘肃省国资委以甘国资改革【2010】104号文形式下发的行政性指令——《省政府国资委关于省农垦集团公司企业整合方案请示的批复》，使其成为既定事实。 该批复的内容为：将中天公司工会的出资由9580万元变更为1068万元（此笔款项为在职职工的安置费，此前被强制转化为股份），出资比例由92.49%变更为10.31%。将亚盛集团的出资由778万元变更为9290万元，出资比例由7.51%变更为89.69%。 记者获知，中天公司已依据该批复，向甘肃省工商局将股权结构做了变更登记，且该文件获得了甘肃省国资委证实。 田文龙（原盐化总厂职工）正是据此，将甘肃省国资委告上法庭。原告描述称，盐化原为甘肃省省属国有企业，2004年经永靖县人民法院破产程序宣告破产。破产期间，因为资产变现困难，职工难以安置，遂由甘肃亚盛化工集团有限责任公司（下称“甘肃亚盛”）拟定重组方案。按该方案2005年设立了中天公司。中天公司的股东为盐化工会（后改名为中天工会）和亚盛集团。注册资本为10358万元。其中工会出资9580万元，占注册资本的92.49%。亚盛集团出资778万元，占注册资本的7.51%。 而按重组方案，原告的安置费量化后出资为股本。由盐化工会（后改名为中天工会）代持。工会也给原告颁发了股权证。至此，原告具有甘肃省中天化工有限责任公司的股东身份。 田文龙认为，其在中天公司的股权是申请人的合法财产。2010年4月23日省国资委印发（甘国资改革【2010】104号）文件，在中天公司股东没有发生变化、没有增资、减资、没有发生股权转让事实的情况下，将中天公司工会的出资由9580万元变更为1068万元；将亚盛集团的出资由778万元变更为9290万元。 “省国资委该行政行为，公然违背了《公司法》，更是对股东财产权的掠夺。完全不具备行政行为应当具有的正当性、合法性。遂于2013年4月向甘肃省政府提出行政复议，请求对该行政行为的合法性进行审查并撤销。”瞿明学告诉记者，该行政复议请求被拒绝。 据了解，行政复议过程中，被申请人甘肃省国资委称，2005年重组中天公司时，中天公司工会的9580万元出资构成不合理（包含职工经济补偿金、应付内退和买断人员安置费、拖欠职工工资、高温补贴、保健乃至预留离退休人员养老金和医疗保险费用等，合计9580万元），后在2010年3月，省国资委协调亚盛集团将上述5项股权构成部分恢复为债权进行了清偿。正是清偿了职工的债权后，亚盛对甘肃中天的投资款项（甘肃盐锅峡氯碱化工有限公司2.5万吨离子膜烧碱项目作价4676.76万元、甘肃亚盛赛力化工有限公司的1万吨离子膜项目作价1755.24万元）等债权才得以变更为股权。 但田文龙认为，甘肃省国资委该行政作为涉嫌违反《公司法》之处有四。一、虚构了将“拖欠的安置费用和相关费用形成的股权恢复为债权进行了清偿”的事实。原告从申请行政复议开始至今，并没有见到有证据证明中天公司将原告股权恢复为债权并进行了清偿。二、即使将原告股权恢复为债权进行了清偿属实，违反《公司法》第38条第（八）项之举。未经公司股东会决议而进行减资，其实就是抽逃出资。三、在未有评估报告，未办理产权转移手续情况下，虚构2.5万吨离子膜烧碱项目和1万吨离子膜项目的价值，实质是违反《公司法》的虚假出资行为。四、即使所谓的“2.5万吨离子膜烧碱项目作价4676.76万元、1万吨离子膜项目作价1755.24万元注入中天公司”属实，其行为的实质就是增资，增资未经公司股东会决议而进行，同样违反《公司法》规定。 截至发稿，甘肃省国资委不愿对此事件作出公开回应。 《中国经营报》第1997期曾对甘肃盐化总厂改制进行过相关报道。
