爱华网●本报记者 张一君 北京报道
高管套现那些事，被三一重工演绎得异常精彩。毕竟，1782万和19.8亿这两个数据的差距有些过大。
6年前，三一重工公司高管1782万元买入公司挖掘机业务（即现在的三一重机），6年后的今天，要19.8亿元卖回给公司。关键问题是，这个巨大差异的最大受益人是三一重机的10名控制人，按三一重工目前的股价测算，三一重工10高管的身家均超过亿元。端倪早现
仔细回想，不是没有端倪显现的。
众所周知，三一重机的10名自然人中，除王海燕外，其余9人均是三一集团(三一重工控股股东)或三一重工高管，而梁稳根（董事长）、唐修国、向文波（总裁）、易小刚（执行总裁）、周福贵（副总裁）均在三一集团和三一重工身兼要职，唐修国是三一重机的法人代表。 早在2008年11月20日，股东大会就已经通过了三一重工并购三一重机的议案，拟向梁稳根等10名自然人发行117857142股，收购三一重机100%股权，其股权评估值为214289.34万元，确定交易价为19.8亿元，发行价16.80元/股(以定价基准日前20个交易日公司股票均价14.72元/股为基础上浮14.1%)。 一位不愿透露姓名的工程机械企业高管表示，左手倒右手，三一重机溢价4.27倍，梁稳根等10位高管既可以使手中三一重工的股票数量剧增，如果没有意外，或许还aihuau.com可从上市公司三一重工处获得现金分红。 2008年2月，三一重机向梁稳根等10位实际控制人派发现金7.5亿元，三一重工公告显示，三一香港集团有限公司应分得7500万元，梁稳根3.9亿元，唐修国5953万元，向文波5291万元，袁金华5291万元，毛中吾5291万元，翟纯1006万元，其中，三一香港集团有限公司为三一重工大股东100％控股的子公司。 值得注意的是，截止到2008年9月底，三一重机净资产为4.63亿元，按照19.8亿元的名义收购价格计算，收购溢价为4.27倍。相比三一重机（中国）有限公司收购三一重机时的2倍溢价要高出许多。 本次定向增发前，梁稳根通过三一集团间接持有上市公司三一重工60.73%的股份。按照本次发行117857142股计算，发行完成后三一重工总股本将增至1605857142股。其中，梁稳根将直接增持60001071股。这样，梁稳根间接持有三一重工56.27%股份，直接持有3.74%股份，一共约60.01%。 不能变现的三一重机资产，注入三一重工后，全部变成可以套现的资产，而且顷刻间资产翻了4倍多。 为了解释高溢价，也为了对关联交易予以说明，预案中，梁稳根等10名自然人向三一重工保证，将对三一重机2008~2011年所承诺净利润的实现承担保证责任，2008~2011年的承诺利润分别为不低于1.456亿元、3.8亿元、4.5亿元和5亿元，如果未实现承诺利润，梁稳根等10名自然人就不足部分以现金方式全额一次性补偿三一重工。 一位不愿透露姓名的分析师表示，如果到时候不能达到预期盈利目标，三一集团可以找出很多合理的解释，还可以通过会计上的手段让三一重机达到预期目标。投资者更应该关注三一重机的盈利能力。如果三一重机的盈利能力不行，光靠集团拿现金填窟窿也是难以持续的。当年蓄意低价卖给高管层？
2003年7月挖掘机资产被剥离出去的时候，三一重工给出的原因是：挖掘机是三一重工2002年开发的新产品，该项业务属于新开展的业务，尚未成熟，市场品牌知名度较低，并且目前盈利能力较低。
时间仅仅过去了6年，交易双方也没有发生多大的变化，交易的标的也都是挖掘机资产，但资产评估方法却是180度大转弯：6年前，上市公司卖出资产给高管，采用的是成本法，在账面价值的基础上还折价0.05%；而如今，上市公司从高管处买回资产，却用的是收益法，在账面价值的基础上大增了362.03%。 业内人士都知道，在大型工程机械行业，挖掘机是利润较高的产品线之一，这也是为什么内资工程机械企业老大哥徐工集团不惜与卡特彼勒分手也要独立上挖掘机的生产线。 三一重工在当年的《招股说明书》和《上市公告书》中显示，挖掘机械属于公司主营业务八大类之一；公司专门成立了挖掘机械研究所，负责挖掘机、液压锤等挖掘机械系列产品的研发；公司研发实力雄厚，拥有一支313人的高素质研发队伍，有以液压专家易小刚、路面机械专家李冰等为代表的技术带头人，三一重工在2001年7月申请了挖掘机驾驶室专利。 更何况，剥离时的2003年，由于我国正处于工业化、城市化快速发展阶段，房地产业呈爆发式增长初期，这一切都为挖掘机需求的快速增长提供了条件。 在2004年国内挖掘机市场，外资品牌挖掘机占整个市场份额的80%多。但正是由于三一重工、柳工、徐工、玉柴、厦工、山河智能等国内知名企业纷纷加入挖掘机市场，内资品牌的市场占有率才由2004年的不到10%增长到超过20%。 上述高管认为，支撑市场份额快速增长的是挖掘机的销售数据。 权威数据显示，柳工2003~2008年挖掘机的销量分别为260台、570台、840台、1336台、2114台和2579台，销量呈现出逐年高速增长。 《中国经营报》曾向三一重工总裁向文波求证此事细节，但并没有得到正面回应。最大限度地保障大股东利益
事实上，三一重机并不是三一重工唯一一份低价卖出的资产。2006年10月，三一重工发布公告宣布将所持三一重装75%的股权，以8183.36万元转至三一香港集团有限公司，转让价格仅比公司2004年原始投资7500万元高出683.36万元。当时公司给出的转让理由为：一是出于公司业务整合的需要，二是由于三一重装当时处于亏损状态。2005年三一重装实现销售收入1775.77万元，亏损681.96万元。
但事后看来，三一重工转让三一重装的这一年，正是三一重装飞速发展的一年。有资料显示，从2006年年初至出售日，三一重装实现销售收入1.26亿元，净利润2558.26万元。 此前，三一集团曾宣称，要将三一重装重新注入三一重工，但在2009年5月的股东大会上，公司董事长梁稳根表示，不排除三一重装境外上市的可能，至于是去中国香港还是美国还没有最后确定。 如果三一香港的实际控制人依然是梁稳根及其高管团队，那么不管未来三一重装重新注入三一重工还是单独上市，受益最大的都将是实际控制人。 换句话说，上市公司通过低卖高买的关联交易转移利润，最大限度地保障了大股东的利益，而另一方面，则实际上削减了上市公司中小股东分享企业上市溢价收益的权利。 事实上，利用资产重组调节利润的做法在很多上市公司中都很常见，典型做法也很简单：A.借助关联交易，由非上市的企业以优质资产置换上市公司的劣质资产；B.由非上市的企业将盈利能力较高的下属企业廉价出售给上市公司；C.由上市公司将一些闲置资产高价出售给非上市公司的企业。 通过这种不等价交换，也就是借助关联交易，在上市公司和非上市母公司之间进行“以垃圾换黄金”的利润转移。 五粮液此前饱受诟病的做法也是如此。 2005年将“五粮液”品牌高档白酒的销售代理全权交给进出口公司后，上市公司与进出口公司的关联交易迅速攀升至占总销售收入的37.9%，随后逐年攀升，2006年为47.99%，2007年为56.38％，2008年为52.1％。 券商分析师计算，从2005年到2009年上半年4年半时间内，五粮液上市公司通过进出口公司转移的利润达50.3亿元，而从2005年到现在，五粮液上市公司公告的净利润累计也不过75.4亿元，通过进出口公司转移的利润竟高达50.3亿元，2/3的利润就这样从五粮液上市公司流走了。 这50.3亿元流失的利润，按照38亿的股本计算，每股收益流失一块三。对数十万计的股民，五粮液利润回流带来的盛宴，已经和他们无关了。 但对五粮液等通过关联交易转移利润的问题，有专家认为在法律上很难申请赔偿：虽然利润转移事实是铁定的，但很难指证。从法律意义上讲，五粮液内部定价是合法的。从法律上讲，上市公司和进出口公司虽然都受五粮液集团控制，但它们是两个独立法人，它们之间的关联交易属两者的独立行为。
背景资料
2009年9月14日，三一重工（600031.SH，收盘价35.74元）定向增发1.18亿股购买三一重机有限公司（以下简称“三一重机”）获得证监会审核通过。增发预案显示，梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕10名自然人拥有三一重机100%股权。而参与定向增发的10名自然人中，除王海燕外，其余9人均是三一集团（三一重工控股股东）或三一重工的高管。此次定向增发的价格为16.8元/股，按上述10人所持股份计算，他们身家均超过亿元。
三一重机的前世今生
三一重机，位于昆山兵希开发区环城东路，原名为湖南三一新材料有限公司（以下简称“三一新材料”）。最开始时毛中吾担任法定代表人，然后是唐修国。2004年12月变更为外资企业前，昆山三一重机的股东一直为三一控股和翟登科。变更后，三一重机控股股东——三一重机投资有限公司的股东为翟纯(翟登科之女)、袁金华、毛中吾、向文波、梁稳根、唐修国、易小刚、周福贵、王海燕和郭良保。
众所周知，梁稳根、唐修国、毛中吾、袁金华四人是三一集团的创始人。这样看来，三一重机的10位自然人股东均为三一集团的高层。 梁稳根为三一集团的实际控制人，控股三一集团58.24%，唐修国控股8.75%、向文波控股8%、易小刚控股3%、毛中吾控股8%、袁金华控股4.75%、周福贵控股3.5%、翟纯控股0.4%、王海燕控股3%。 10名自然人中，只有郭良保手里没有三一集团的股份，但他担任三一集团总裁助理。 三一新材料原始注册资本1318万元，三一控股有限公司占注册资本98%，三一集团的元老翟登科占注册资本2%。 翟登科去世后，2%的股份被一子一女平分。直至今日，翟登科的子女仍然是三一集团的股东。 2003年，梁稳根把三一新材料公司迁到昆山，并更名为昆山市三一重机有限公司。2004年12月，实现三一重机投资有限公司间接持有三一重机100%股权。2004年三一重机申请了多项与挖掘机相关的专利。 与专利申请同步的是挖掘机销量的爆发式增长，2004~2008年三一重机挖掘机的销量分别为200台、500台、873台、1853台和3217台。6年时间，挖掘机销量从2003年的100台猛增到3217台，增长了30多倍。 2005年1月，三一集团有限公司将持有三一重机98%的股权转让给三一重机（中国）有限公司（以下简称“三一中国”） 。 由于三一中国的注册地是英属维尔京群岛，此举，把三一重机变成外商独资企业。 预计2008年、2009年公司实现净利润分别为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的经营性净利润为2.1亿元）和3.8亿元。
