爱华网公司治理是舶来品，本系列以西方关于公司治理的经济学思想为起点，以英国的系列指导法案和文件为示例，旨在介绍公司治理的发展演化过程，希望能够对我国企业的相关方面提供借鉴意义。
公司治理的问题起源
公司作为依法建立的，以追求经济效益为主的实体，本身由内部利益群体组成：包括投资人、高管和员工；同时影响着外部利益群体：包括上下游企业、消费者和所在社区等。所有权与经营权的分离使得企业内部利益群体存在代理关系，从投资人到高管，再到员工形成了契约委托形式的自然传递。但是由于各个群体利益驱动具有不同导向，在缺乏完整、有效的治理的情况下，企业经营、投资人利益和社会资源存在巨大的系统性风险缺口。
比如投资人追求的是高额的投资回报，如果所持有股票的公司业绩不佳，则将股票减持甚至沽空，转而寻求具有更好投资价值的公司注入资金。投资人此类交易行为，对于股票已上市公司来说可以在股票市场以极低交易成本完成。而投资人一旦将股票售出，也即不再关心公司的经营。而买入股票的新的投资人，同样对介入经营缺乏兴趣和能力，他们从原股东手中买入股票的行为只是出于对该公司不同的盈利预期。一旦经营情况低于预期，他们会同样迅速地在二级市场上售出。这种只关注结果的态度引发传递效应。我们会惊奇地发现，投资人，也即公司的所有者，对企业“不甚关心”。
虽然高管较之投资人而言，往往具有更专业的经营管理能力和明确的任期，并且对公司的整体经营直接负责，但是他们的利益与公司的利益也存在偏差。任期使经理人常常因追逐短期利益，同时，缺乏有效约束的权力，与经营业绩不匹配的过高薪酬等因素也使经理人饱受诟病。
与经理人类似，员工在企业工作也存在期限，而远低于高管的地位和视角也使员工的决策易受货币薪酬的直接影响。劳动者在不同企业间流动的便利使员工更倾向于寻找更高薪酬的企业体现价值，而非在原公司同等薪酬水平下工作得更努力。
通过上述分析不难看出，利益的不同导向造成了公司的经营状况、公司整合的各项自然资源、社会资源缺乏一个最终的管理者、保护者。而公司一旦陷入困境甚至破产，将带来外部利益群体：上下游企业、消费者、银行、社会乃至整个社会利益的巨大损害和浪费。安龙公司的倒闭，使得数以万计的退休劳动者的养老金化为乌有，造成了极大的社会负面影响。
有鉴于此，公司治理作为预防和解决利益分歧的有效手段，均有极为重要的意义。利弗8226;哈特(Oliver Hart)在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。
公司治理定义
结合企业不完全契约特征，公司治理可以定义为：在企业不完全契约框架下，由于多种专业性资产投入后，产生的准租金引发的机会主义行为，从而影响资产效率配置二采取的制度设计集合。（《基于准租金的公司治理创新设计思考》）。
国内学者吴敬琏把公司治理定义为：“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构”。
斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”。
。。。。。。英国的公司治理指导文献
1991年，英国发生多起知名企业破产案，而表面资不抵债的背后均隐藏着涉及金额巨大的商业丑闻。这些事件导致了巨额的社会财富的损失，包括数以万计人次的养老金存款，以及严重动摇了投资者对企业，尤其是大型上市公司的信任和投资热情。而对此类事件，英美政府均没有相应的法案进行处理，也没有相应准则进行事前指导与过程监控。
在此种背景下，为吸取教训，英国证监会委托坎特伯雷为主席深度调研企业的公司治理问题，并于1992年以报告形式进行出版，称为《公司治理的财务问题》，亦名“坎特伯雷报告”。此报告以“最佳实用守则”而非法令的方式，从财务方面推出了建议形式的标准做法。用以规范所有已上市的公司，并鼓励非上市企业进行借鉴。虽然没有硬性规定，但是任何没有按照此报告的建议进行规范治理的公司，必须详细对外公示无法采用的原因。报告一经推出，相当大程度上实现了预期的目的，并且被欧盟、世界银行等组织以及国家借鉴、采纳。此后，英国证监会截止2008年底，以每年1-2篇的速度共出版了23篇指导公司董事会、审计委员会、高管薪酬、非执行董事等各方面事务的规定，有效地指导了公司治理的各方面问题---详见下表：
