爱华网9年经历5次重组 天楹环保借壳上市 停牌两年之久的*ST科健(000035)在9月17日披露了新的重组方案，拟非公开发行股份，收购江苏天楹环保能源股份有限公司(以下简称“天楹环保”)100%的股权，作价18亿。 然而，4.76元/股的增发价尚不及股票复牌价格的四成，却令诸多中小股东纷纷质疑其间是否存在利益输送。市场的反应也显示，此次重组并不被看好。在复牌首日涨停后，*ST科健接下来两个交易日连续跌停。 借壳方天楹环保系垃圾焚烧企业，因去年启动IPO不成，转而成为*ST科健新一轮重组方。自2004年亏损以来，*ST科健共进行了5次失败的重组。如今，该公司已经资不抵债。此次重组方案通过与否，将成为决定公司是否退市的生死一判。 增发价格过低 或有“买壳费” 两年停牌后，*ST科健终于在近期披露了最新的重组方案，引入天楹环保进行重组。 方案显示，本次交易将由*ST科健以非公开发行的股份，购买严圣军等17名交易方合计持有的天楹环保100%股份并募集配套资金。其中，购买资产的发行价格为4.76元/股，合计发行不超过37815.13万股股份；非公开发行募集配套资金的定价，需要等公司拿到证监会批文后另行确定。 本次交易完成后，上市公司实际控制人将变为严圣军和茅洪菊夫妇，而*ST科健的原股东不会退出，股权稀释至33％，天楹环保原股东股权占67%。 重组方案一出，立即引得来自四面八方的质疑。其原因在于重组方案中的增发价格4.76元， 还不及*ST科健停牌前的收盘价12.25元的四成。 时代周报记者算了一笔账，*ST科健目前总股本为1.89亿股，加上增发的3.78亿股，未来总股本将达到5.67亿股。按照不低于1.7亿元的净利润承诺来算，天楹环保的每股收益约为0.3元，被大幅摊薄。 “为何不按照停牌前20天的均价来增发？”诸多*ST科健小股东的质疑之声此起彼伏，并纷纷表示要在股东大会上投否决票。 上市公司破产重整，股价由相关各方协商确定，因此此次增发定价并无违规。然而同为卖壳的*ST太光，每股净资产远低于*ST科健，但增发价以其停牌前20天的均价为基准，高达9.44元。由此看来，*ST科健中小股东的质疑在所难免。 中小股东若想集体投票否决提案，在审议重组方案的股东大会召开时，反对票累计需超过三分之一。记者查询*ST科健前十大股东名单，前十大股东持有的股份占比为66.71％，非前十大股东持股33.29％，约为三成。这意味着*ST科健重组方案存在被中小投资者否决的可能性。 除此之外，已经有投资者在用脚投票。重组方案的争议，使得*ST科健复牌后股价经历了一轮“过山车”。在复牌首日涨停后，中秋前后两个交易日*ST科健却发生逆转，连续跌停，报收于12.22元。 事实上，复牌首日即有中信建投以343.68万的价格卖出29.5万股，折价率9.41％，中信建投为抛出股票显然有些不惜成本。 “如果增发价过低，有两种可能。要么壳有一些问题，外人不知道，对借壳方来说风险比较大；要么壳的价值却是被低估了，借壳方会再私下支付一笔‘买壳费’，往往由借壳方大股东个人承担。或是签个协议，规定未来一年或两年的某个节点，股价达到多少钱，达不到的部分会对壳方进行利益补偿。”一位投资界人士向记者表示。 他接着指出：“这样会间接损害中小投资者的利益补偿，对大股东都会有平衡利益的补偿。” 记者拨打*ST科健证券部电话，显示无人接听；而天楹环保董事长严圣军的电话也一直处于关机状态。 主营业务早停滞 多次重组告败 *ST科健公布的公司2012年业绩报表显示，公司去年营业收入为9589万元，净利润为亏损5.64亿元。净资产2011年为-12.22亿元，2012年为-17.85亿元。公司已多年资不抵债。 这家公司也曾有过极其风光的时刻，科健1994年上市时，是国内最早的手机制造商。凭借三星的技术成为国产手机第一品牌，年销量一度是其他国产品牌的总和。 然而由于缺乏自主研发，在三星取消合作后，科健在国内激烈的手机市场上败下阵来，并从此一蹶不振。2004年、2005年分别亏损15.47亿元和1.37亿元。 连年的亏损使科健的主营业务早已停滞。凭着债务重整和变卖资产，公司硬是一次次从退市的边缘存活下来。 事实上，*ST科健的卖壳之路颇为坎坷，多次在重组谈妥时戛然而止。自2004年以来，重组方从南京合纵到广州海纳，再到福建阳光，随后又有浙江的房地产公司同方集团多次介入重组。 而最近的一次失败的重组方案就发生在今年4月。彼时，*ST科健与重组意向方首农集团正式签署了重组意向协议，注入资产的净资产评估值不低于20亿元。 公告显示，首农集团提供的重组注入资产为其下属华都集团拥有的鸡、鸭等家禽育种、养殖及加工等资产；经营实体主要为北京金星鸭业有限公司。 然而H7N9的影响使得这次重组再次宣告失败。2013年9月5日*ST科健发布公告，中止此次重组，并解释，由于首农集团重组注入的资产系鸡鸭等家禽育种，上半年受H7N9影响，拟注入资产经营状况出现较大波动，业绩出现异常，暂时不符合公司重整计划关于重组方的相关条件要求。 随后，天楹环保迅速接盘。事实上，如果ST科健今年再不能实现盈利，将再一次面临被暂停上市的后果。因此，此次18亿的重组方案对ST科健来说将是一剂保命药。 在经历了原大股东向债权人让渡股权，原有业务和资产全部变卖后，天楹环保已经成为了十足的“净壳”。但令人惊讶的是，过去五年熊市中，上证综指不断下探，*ST科健股价却不降反升，逆势翻了两倍。 “IPO门槛太高，使得企业纷纷转道借壳上市。净壳现在非常受欢迎，但值不值钱还要看壳公司的股本、资产等很多方面。”上述投资界人士对时代周报记者表示。 PE、VC潜伏赚快钱 天楹环保成立于2006年12月20日，主营业务为建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电以及环保成套设备。 公司董事长严圣军在接受媒体采访时曾表示，该公司主要以BOT的方式即“建设—经营—转让”与政府合作，获得30年运营时限。 目前天楹环保已投入的生活垃圾焚烧发电项目共有4个，天楹环保在2011年、2012年净利润分别为5016.21万元、6404.84万元。 作为从IPO转道借壳上市的新案例，天楹环保三年前即开始为IPO铺路。 2011年12月15日，平安创投入股天楹环保，持有天楹环保29.17%的股权。在几轮增资扩股之后，平安创投持股比例为23.25%。 去年，天楹环保正式启动IPO。2012年9月13日，天楹环保公告称，公司拟首次公开发行股票并在国内证券交易所上市，正接受国金证券的辅导，并已向证监会江苏监管局正式备案。
而在上市前夕，天楹环保再次增资扩股。2013年3月22日，天楹环保股东大会决定引进十余家PE及VC机构，上海复新、上海裕复、太海联、弘银投资、万丰锦源、成都创业、天盛昌达等多家机构和企业共同投资3.36亿元。 其中天盛昌达和盛世楹金两家公司都是踩在入股前夜成立，通过上市退出赚快钱的目的非常明显。 如今IPO堰塞湖高企，天楹环保即刻转向借壳上市。 中投顾问金融行业研究员边晓瑜认为：“主营业务较稳健、营收状况也不错，符合重组的相关要求，而*ST科健在优质资产注入后有望尽快脱帽。二者是各取所需。” 而在近期，环保部公布了天楹环保环保核查情况，该份报告系天楹股份此前筹备A股IPO上市时制作。 根据环保核查报告，天楹股份此前拟首次公开发行不低于6309.52万股，募集资金用于建设两家子公司滨州天楹和辽源天楹分别位于滨州市和辽源市的生活垃圾焚烧发电厂项目，两项目投资总额达到8.89亿元。目前，上述拟募投项目尚未建设，天楹股份还计划投建延吉天楹一处生活垃圾焚烧发电厂项目。 而此次重组方案中，拟募集的配套资金很可能将用于报告中的募投项目。
