作者:晓晴
“在公司看来,这仅仅是一项财务投资,只不过,跟公司的主业确实关系不大。”9月17日,TCL集团(000100.SZ)在深圳召开公司2009年第五次临时股东大会,审议《关于转让HaveResultInvestmentsLimited38%股权的议案》(有成投资有限公司,以下简称HR)。 会后,TCL集团董秘王红波对本报记者作上述表示。 此次转让的HR成立于英属维尔京群岛,主要从事石油及矿产资源的勘探、投资运营。截至2008年12月31日,资产总额6630万港元,全部为对阿根廷门多萨油田的前期投资。 有关资料显示,HR去年亏损718.15万港元,今年1-5月亏损293.84万港元;去年末的净资产为-993.23万港元,截至今年5月底的净资产为-1287.07万港元。 此前,针对上述议案,在公司第三届董事会第十九次会议上,11名当天参与表决的董事中,独立董事曾宪章以石油项目前景无法评估为由,投下弃权票;独立董事丁远更是认为该项目完全偏离TCL集团的主营业务,具有很强的投机性,因而投下反对票。 王红波表示,单就投资额而言,是不需要股东审议的,但是,由于牵涉到股权转让,其评估标的额较大,因此,需要提交股东大会审议。 本报记者了解到,此次股东大会审议的卖方主体为TCL集团全资子公司TCL实业控股(香港)有限公司之全资子公司TCLPeakWinner Investment Limited(TCL峰胜投资有限公司,以下简称峰胜投资)。 而在此次股权转让前,峰胜投资成为HR股东的时间也不足一月。2009年8月4日,HR公司董事会决议增发股份9999股,其中HR原大股东CitySmartInternational InvestmentLimited(港骏寰宇投资有限公司,以下简称港骏寰宇)以港币9733万元认购6199股,峰胜投资以港币11000万元认购3800股。增发股份完成后,港骏寰宇持有HR6200股,占总股份的62%,峰胜投资持有3800股,占总股份的38%。 仅过半个月之后,2009年8月19日,峰胜投资便签署相关协议,将其持有HR38%的股权转让给MissionCentralInvestment Limited(以下简称“MissionCentral”)。MissionCentral另外还收购HR港骏寰宇所持其余62%的股权。而Mission Central系香港交易所上市公司EPI(Holdings)Limited(中文名“长盈集团(控股)有限公司”,以下简称“EPIHoldings”,0689.HK)专为此次交易而设立的一家壳公司。 但是,当时1.1亿元收购的股权,此次转让获得的交易对价,仅仅是EPIHoldings向其定向发行的股票和可转换债券。即EPI将向峰胜投资发行6.2亿股(每股发行价0.19港元)及面值为8.32亿港元的可转债,以购买后者持有的HR公司38%股权。 届时,在全部行使可转换债券的换股权且未转让该股权的前提下,峰胜投资将成为EPIHoldings的第二大股东,持股比例为28.22%。 公司用一亿真金白银参股石油开发公司,换来的却是一家“仙股”公司的第二大股东之位,TCL此举用意到底何在? 本报记者了解到,EPIHoldings主要从事有色金属采购及买卖业务以及消费电子产品业务,公司此前在阿根廷并没有任何业务往来,也没有从事过油田开发业务。2008年,公司净利润亏损399万港元;2009年上半年依靠出售股权资产和证券买卖收益实现净利润6039万港元。 截至2009年9月17日收盘,EPI Holdings的收盘价仅为0.30港元。而去年10月,其股价更低至0.038港元。 对此,王红波不愿作过多解释,“此事公司还会有后续公告出来,一切以公告为准。” 王红波还向本报记者指出,公司拿出1.1亿元港元,认为有盈利前景,所以就投了;另外,TCL本身不希望作一家专业的石油投资开发公司,现在有上市公司愿意投资开发,而且股权转让的价格也较合适。项目注入上市公司以后,公司以后退出也比较方便。 《21世纪经济报道》