佛山蚂蚁雄兵 蚂蚁雄兵海外行



   兵蚁,在蚁类中担当保护和进攻的职责,特点是体小,上颚发达,力量巨大,可以承受自身体重50倍的重物,是世界上战斗性最强的昆虫之一。

    在全球经济危机的冲击下,西方商业世界一片萧条,而中国经济似乎风景这边独好。一时间师徒异位,越来越多曾经以西方企业为师的中国中小企业,纷纷开赴欧美等发达国家扩展商业版图。据不完全统计,去年,民营企业的海外投资占全国限额以上境外投资项目总数已达20%。相对于在中国经济版图中占据显赫地位的领袖型公司(如中投、中铝、中国五矿、联想、海尔等),我们将这些活跃在海外并购战场的中小企业称之为“蚂蚁雄兵”。

    一个月来,《中国企业家》前往辽宁、浙江、福建、北京等地,寻访这些散落在中国各地、名不见经传的并购“蚁兵”,探究其成败之经。

    6月27日,据欧洲一家媒体报道,来自中国的两家民企拟出价2亿欧元,买下“皮尔·卡丹”。

    6月2日,四川名不见经传的民营企业腾中重工,宣布收购通用旗下著名品牌“悍马”(相关报道详见《中国企业家》杂志第12期《悍马收购风波调查》)。

    5月初,日本东京。日本甲骨文前高管细谷哲史问大连亿达科技(YIDATEC)首席执行官郑时雨,以后公司开会用什么语言。郑时雨毫不犹豫地答曰:日语。去年7月和今年1月,软件企业亿达科技先后并购了AITACA和NIC两家日本公司。郑邀请到细谷哲史出任日本公司的社长。

    4月底,美国洛杉矶。施纪鸿没想到一下子会冒出20多家当地媒体。他放慢语速,说,新秀箱包非常荣幸地加入到Hobie这个品牌大家族。此前,4月27日,新秀集团买下了Hobie——这家顶极户外运动品牌20年的箱包全球特许经营权。

    3月,沸腾的德国凯泽斯劳滕市。三四家中国企业竞购德国百福工业。先与后者签订意向协议的浙江杰克控股集团总裁阮积祥近日向《中国企业家》证实,这家百年的德国缝纫机制造商最终被当地一家德国企业收入囊中。

    中铝195亿美元入股力拓震撼全球,终至功亏一篑。但这似乎无损于“蚂蚁雄兵”们进军海外的热情。

    “蚁兵”是怎样的一群?

    他们并非家喻户晓;行业地位居前,但远远达不到领袖级;销售收入一般在20亿元人民币以下,但是成长迅速,近几年的销售收入增长率可达40%以上,甚至100%。

    作为蚁族,他们不追求“大而美”,而是信奉“小而强”,或者说他们不追求规模经济,而是盈利能力——如同蚂蚁的腿部肌肉一样,发达的利润发动机让他们在细分行业里受到尊重,甚至成为领跑者。

    他们擅长与欧美市场进行有效沟通,大多数蚁兵与被并购企业有着长时间的合作。

    相比央企“大象”,蚁兵们海外征战的成功率似乎更高。粗生粗养、精打细算、低调潜行、出手迅速是蚁兵的优势。蚂蚁的钱是自己一点一点赚的,所以并购起来,不图虚名,更加理性。哪怕有失败的,他们也会总结经验,不会不汲取教训。“而国有企业,总结教训、汲取教训后,就不一定再有海外并购的机会了。”对比中海油之于优尼科、中铝之于力拓,甚至TCL之于汤姆逊,海尔之于美泰克,这些开场壮观、结局黯然的跨国并购,我们就能更好地理解“蚁兵”们之所以成功的秘笈了。

    “我们没有国际品牌、没有一流技术、没有全球销售网络,是三无、代工、搞贴牌的动物,但正因为如此,我们出海的理由比其它任何动物都充分,胜算更高。”一间家具企业的负责人如是说。

    当然,他们并不愿意被称为“蚂蚁”。“我们怎么是一只小蚂蚁?起码我们也算得上打不死的蟑螂。”上述人士表示。

    蚁道一:不为抄底

    “现在找我们(要求并购)的实在太多了,尤其在欧洲。我的答复是‘NO’。”面对“公主们”下嫁的请求,崔志成,这位北京第一机床厂的厂长不为所动。

    崔“金盆洗手”的道理再简单不过,对方都不是北一需要的。而四年前成功收购科堡,搁到现在,他自己复制不了,换作别人,亦如是。

    全球金融危机蔓延,欧美企业价值缩水,稍微有点头脑的企业家都会想到要“抄底”,但那些在这一轮海外并购大潮中能够挺立潮头的企业,都从心底里对“抄底”画个大大的问号。在他们内心深处,“抄底”这个词和“短视”等同,应受鄙视。

    “金融危机来了,去买个便宜回来?这么说吧,出去买便宜东西很多人会上当的。这是常识啊。哪打折了,你去买,买完之后,要不就是假冒伪劣,要不就是你买来了不好用、不需要的东西。”郑时雨说。

    “从我们企业的发展来讲,把并购作为战略部署。事先有战略、有目标、有计划地去做,而不是碰到了才想,才去做的。”郑时雨进一步解释。在软件行业,亿达科技的前辈华信用了8年左右的时间发展起来,海辉也走了10多年了。亿达科技不想重走他们内生式发展的老路。

    如亿达科技,“蚂蚁雄兵”们的并购大计通常是早有预谋的,金融危机只是为他们打开了一个5年、10年不遇的机会窗口而已。

    对于施纪鸿来说,“走出去”也不是偶然。早在四五年前,施就有了新秀箱包要“借船出海”的想法。“中国企业‘自己造船’、‘自己租船’、‘自己买船’,组成品牌的联合舰队,是比较合理的布局。”施说。

    施纪鸿再三向记者解释说,新秀从两年前就和Hobie接触了,绝不是在“抄底”。

    “你问我购买的价格是否因金融危机而变,没有。到最后一个月时,我们才坐下来谈特许经营权的价钱问题。”“蚂蚁”们的冷静如是。

    不过,“蚁兵”们的确是经济危机的受益者。“如果没有经济危机,亿达可能请不到细谷哲史。”郑时雨表示。

    而从另一个角度来看,“蚁兵”们如果没有走过OEM、国内合资、国外建立分公司,等等逐步与国外市场相熟的经历,他们也难抓住机会。

    换句话说,他们并不是“门口的野蛮人”。

    不过,虽然理性的“蚂蚁”们不为“抄底”而来,但是情急之下、被迫应战的情况并不少见。福建双飞,用两个月时间完成对美国Solar公司两个品牌和渠道的收购,就多少有点“逼上梁山”的味道。

    蚁道二:不为虚名

    蚂蚁们的并购只取所需——要么品牌和渠道、要么技术、要么人才,绝不贪大求全,对通过控股海外企业、获取制造能力多敬而远之。标准的“外科手术”式战斗。

    比如,施纪鸿一开始就没有想过要收购Hobie公司的股权,他一直认为收购股权不是运营品牌最好的办法,而且未来的风险是不可预估的。“我有一个德国的合作伙伴。当时,东德的企业很便宜,他们去收购了一家企业,几乎没有掏钱。等到他运营了几年以后,发现成本太高了,最后不得不通过破产的方式来结束。”正因为此,施买下的只是Hobie品牌20年的经营权,干干净净,一身轻松。

    而福建双飞花800万美元购买的是美国Solar公司“Body&Earth”和“Green Canyon Spa”的两个品牌及其所有营销网络。

    亿达科技的做法更“绝”。郑时雨所做的一切基于通过并购获得亿达科技想要的人才。这才是软件企业的七寸。于是,在收购两家日本企业后,郑时雨很快地把原来的公司注销了。

    他的理由很简单:

    一,亿达科技要在当地塑造自己的品牌,留着原来的公司,没意义;

    二,如果留着,风险很直接。债务风险、法律风险,可能都会隐藏在里面;

    三,如果发生以下的情形,那就更加糟糕了。“并购过来的技术骨干合作了一阵子,觉得在亿达科技干得不好,他们又重新回到原来的公司了。我们不是竹篮打水一场空吗?”郑很怕这种僵而不死的公司,毅然决然地断掉了他们的后路。

    亿达科技为“人才(技术)”、新秀为“品牌”、双飞为“品牌+渠道”,“蚁兵”们的并购锁定所需,目标精准,直指“微笑曲线”的两端。全球产业链收益率最高的是两头,前端的技术,后端的品牌和渠道,而处在中间的是制造。“中国绝大多数企业是聚集在中端制造环节,而中端的收益越来越低。”北京产权交易所总裁熊焰分析认为。

    当然,很多时候,要获得技术、品牌和渠道,制造能力的收购是不可回避的。蚂蚁们的办法是“化整为零”。

    今年5月,大连远东集团收购了全球最大的一个钻头厂——美国的格林菲尔德公司和其旗下所有的品牌和销售渠道。它把这家公司先进的工艺技术,外加它的装备搬回中国,在国内实现产能,然后再利用格林菲尔德的品牌、销售渠道在国外销售。远东集团的一位高管曾说,这样的感觉犹如“摘星星”一般。

    不过,这种理想的收购重组模式操作起来越来越难,最难的就在于“人往哪里去”。杰克收购德国百福到最后不了了之,其中一个重要原因就是为人员问题与德国的劳工组织僵持不下。

    如果你不幸绕不开“制造”这个挠头的环节,那么看看模范生——北京第一机床厂是怎么做的吧。3年前,它摘到了德国机床皇冠上的“明珠”,并采取本土化的管理模式,成为制造业海外并购中鲜有的成功案例。这个取得阶段性成功的“准兵蚁”提供了如下四个字的箴言:尊重常识,以及成功并购的四项基本原则:用得着、买得起、管得住、养得活。

    “常识就是,科堡是一棵百年大树。它的根在德国,它的枝在德国,它只有在德国才能枝繁叶茂。”崔志成说。

    除此之外,他们的并购之道还包括:

    第一,与既定的企业发展战略契合;

    第二,到熟悉的市场,选熟悉的企业,找自己最需要的品牌、技术、渠道或人才;

    第三,尽职调查中,利用一切条件揭示潜在风险,包括财务、政策环境、法律,等等;

    第四,本土化管理,寻找一个本地CEO;

    第五,时刻提醒自己,要有极大的耐心去整合,要有蚂蚁啃骨头的精神。

 

 

[案例1] 

双飞:反客为主

一场“逼上梁山”的收购,一个“欲擒故纵”的计谋,福建双飞最终逼退各路买家

文 | 本刊记者  袁茵

    福建双飞,一家年销售收入2亿元人民币、在国内不算太知名的日化企业,用两个月完成对美国Solar公司两个品牌和渠道的收购,多少有点“逼上梁山”的味道。虽然李振辉早就曾打算“上山”,但一切来得太快。

    这是一场豪赌吗?时隔一年,福建双飞日化有限公司董事长兼总经理李振辉才能肯定地回答:“不是。”

    时钟回拨到2008年5月6日。“美国Solar公司要破产了。”一个越洋电话打破了李振辉的平静。Solar公司是双飞最大的海外客户,有80多年历史,在美国本土拥有3000多个销售网点。2004年起双飞就为其旗下“Body&Earth”和“Green Canyon Spa”品牌代工,销售收入占双飞海外市场的50%。早在2007年,Solar经营就呈现疲态,资金链愈发紧张,拖欠双飞的货款越来越多。

    几天后,传来消息,Solar公司已经进入破产保护程序。李振辉十分焦虑,Solar一旦破产,不仅很可能拿不回货款,苦心经营的海外市场也要毁于一旦。

    “把这两个品牌买回来,至少能保住原来的销售渠道。”这似乎是李振辉能想到的唯一止损方法。可惜Solar只同意以品牌评估2000万美元的原价转让,李认为价格太贵了。

    “站在后面观察,该出手时再出手。”既不了解美国拍卖流程和法律法规,也因或多或少的国籍偏见谈不出更低的价格,李振辉运用了典型的“中国式智慧”:欲擒故纵。

    时间相当紧迫。产品在市场上消失三个月,重建品牌就有一定难度;消失超过半年,原来的货架就会被其它品牌占领,渠道也变得毫无意义。美国本土几家投资公司也看中这块资产,双飞主动提供各种帮助,支持其中一家风险投资公司竞标。

    经过挂牌交易和几番杀价,这家公司终于以800万美元的出价成了这两个品牌的意向买家。“这个价格可以出手了。”李振辉拿定主意,不过此前他还要做另外一件事——让这家风险投资公司买不成。

    李振辉为这家投资公司设置了三道障碍:首先,必须承担原来公司所有的债权债务,也就是先偿还3000多万元货款再将其余款项付给Solar公司;其次,重新商定代工价格,把Solar公司原来的利润空间缩小;第三就是更改代工的付款方式,以前Solar公司订单预付比例为30%,双飞要求收购方必须预付70%。

    敢于反客为主,放手一搏,不仅因为双飞是Solar的最大债权人,还因为双飞一直与Solar有着紧密的合作关系:两个品牌从原料、配件的采购到生产,都掌控于双飞。无论谁竞标成功,都必须与双飞合作。不得到双飞的合作首肯,谁竞购成功也不会贸然付款。

    果然,事态按照李振辉的预料发展。中标的这家风险投资公司答应先行偿还债务,却不同意提高订单预付款。李振辉守住这条底线寸步不让,电话谈了数天,风险投资公司终于放弃竞购。经历对债权委员会一番游说后,Solar公司同意双飞以同样800万美元的价格收购。

    扣除3000多万元欠款后,实际上这次收购双飞只付出了2000万元左右的现金。2008年7月16日,美国法官在双飞的收购确认书上签字,李振辉的双飞集团正式接收了“Body&Earth”和“Green Canyon Spa”两个品牌及其销售渠道。

    当然,成功反客为主的李振辉也曾为渠道受制于人交过高昂的学费。2006年福建刮了几次台风,雨季特别长,许多原料、配料受潮,双飞全然不知。7月23日,双飞的品管人员才发现质量问题。此时已有十几个货柜发了出去。

    “400万美元的货,三个月的生产,简直是致命的打击。”李振辉至今仍唏嘘不已。按照美国渠道供应价计算,这笔货价值1000多万美元,加上索赔总额将近4000万美元。第一时间,双飞通知Solar公司封存全部产品,并解释情况。Solar很感动,认为双飞有诚信、负责任,不过交货期只能延长一周。那一周的时间是按秒计算的。

    再说回这次收购,价格、框架商定,看似尘埃落定,事实上以后的事情却没那么简单。虽然此前双飞与Solar有着五年的合作关系,李振辉每天都通过邮件沟通信息。但代工生产,和全面接受渠道显然不是一回事儿。“抄底”固然令人兴奋,但无法有效地整合,收购的品牌和渠道就是一个填不满的无底洞。

    麻烦首先就来自当地法律。作为美国销售渠道的供应商,双飞并不能直接利用两个品牌进场销售。它必须在美国注册一家公司,再将品牌转移到美国公司旗下。

    人员问题比法律问题更难解决。从双飞派人,难以和美国渠道沟通,可能得不偿失。李振辉瞄上了Solar公司的旧部。双方合作多年,如能让这些旧部到美国公司服务,修复销售渠道速度最快。

    Solar公司前副总经理和采购总监是最理想的选择,但两人要求保留原有的待遇。“这应该不是问题。”李振辉不以为然,在全球金融危机背景下,美国的工资还能高到哪里去?成立公司、品牌过户、恢复供货,环环相扣,时间非常紧迫,李振辉来不及细想就答应了这些要求。

    新的“聘任合同”寄到双飞时,李振辉傻了眼:两位高管都要求实行年薪制,且总额高达30万美元,仅两位美国高管工资一年就要将近400万元人民币。

    按照国内通用的“底薪+业绩”模式,双飞提出了新的方案。但几位美国高管对这一方案并不感冒。“那就只能磨了!”李振辉淡然一笑,其实谈不拢的主要原因还是美国高管的心理落差:以前我们是客户,现在怎么换成我给你们打工了?

    经过几天讨价还价,双飞进一步提高了风险收入比重,如果完成销售额,美国高管可以得到与以前差不多的年薪。

    2008年8月,双飞接手后的两个品牌产品终于重新摆上美国商店的货架了。做代工产品毛利率只有8%到10%,双飞拥有品牌后利润率上升到500%,这个结果更是让李振辉乐开了花。高管年薪、渠道投入虽然多了不少费用,但双飞海外市场的销售依然增加20%,而这仅仅是第一年。

    其实,双飞早就有在美国建设自主销售渠道的计划,这次Solar公司突然破产让双飞的美国市场战略整整提前五年。李振辉承认,当时做决策多少有些“赌”的味道,跨国收购风险巨大,包括收购费用和各环节的投入,双飞至少有1000多万美元压在海外市场上。

    15年前,在漳州制药厂搞销售的李振辉辞职创业,成立福建双飞。与Solar公司在美国的定位相似,产品定位于中端,只不过双飞更偏重儿童市场,其“青蛙王子”品牌在儿童化妆品市场与“孩儿面”、“郁美净”一起,共列国产品牌三强。

    对李振辉来说,未来将美国品牌引入中国,或是利用现有海外渠道推广双飞品牌是迟早的事。按其现在的规划,当初投入的1000多万美元预计三到五年可以收回成本。“这的确是我最大的一笔投资,”李振辉说,“不过没有这个机会,投同样的钱下去,收回成本至少十几年。”

 

 

[案例2]

新秀:租船出海

选择买断特许经营权,而非收购股权,施纪鸿总爱自问:“搞清楚没,你并购到底需要什么?”

文 | 本刊记者  杨婧

      

    偶遇新秀集团董事长施纪鸿,是在今年4月的博鳌亚洲论坛。TCL的李东生苦口婆心奉劝大家,“千万别去抄底。”

    体胖的施在台下听着。后来,他告诉我,月底,他会与美国一家公司签约,买下某户外运动品牌20年的箱包特许经营权。

    6月初,约访在北京民族饭店。施纪鸿一边递上正反面都是英文的名片,一边说,你们应该去四川,采访腾中。“悍马也算得上时尚高端品牌了。”

    可施纪鸿怎么看也不像是时尚、运动达人。他自己也说,平时着装随便,与名牌绝缘。但这并不妨碍他成为品牌买手。三年前,施在美国的一家户外用品展览会上发现了Hobie,直觉告诉他,这个品牌的味道和新秀箱包很投契。

    一般而言,中国公司只是全球知名品牌的“二传手”。就像早年的北京动向体育,它只是Kappa中国地区的代理商。这样的身份短期风光,但从长远发展看,困境重重:把品牌做大,其实是培养品牌的拥有者,一旦特许经营权期满,就存在被拒绝合作的风险。

    “我们必须从这种商业格局跳出来,直接和品牌持有者对接,购买Hobie的全球特许经营权。”施纪鸿说道。

    和许多蚁兵一样,施也是一个不太乐于夸耀自己在商业方面,尤其是并购方面拥有洞见的人。回答记者的每一个问题,最后他都会回到原点,“搞清楚没,你并购到底需要什么。”有时又像在自问。

    就像当年追求爱情一样,施前往美国拜访Hobie高层,表达了自己的想法——买下Hobie20年的箱包特许经营权。

    Hobie总部位于美国加州圣地亚哥附近,是流行于欧美的世界级户外运动品牌,尤其在水上帆船运动装备方面享有盛誉。作为老牌的时尚运动型企业,在选择合作伙伴时,Hobie表现得慎之又慎。

    尤其是,几十年来,Hobie几乎没有和东方企业打过交道。他们对新秀和施纪鸿——这家陌生的中国企业、陌生的中国人充满怀疑。

    和Hobie对话的基础是产品,以及围绕着产品的制造体系、研发体系、品质保证、分销能力,等等。施提供了厚厚的书面报告。“每一次会谈或者是考察,我讲的、提供的都是我实实在在在做的事情。”施说。

    Hobie自然不会放过任何细节。第一,他要相信新秀运营Hobie这个品牌,不会破坏品牌的名誉,反而能够帮助它扩大好的影响,提升品牌的影响力;第二,新秀运营这个品牌是能够赚钱的,能够支付每年的租金。

    施对Hobie市场经理Dan Mangus谈了自己的看法。他说,Hobie是一家美国顶级水上运动品牌,消费者对他的产品有一定的感情投入。新秀加入到Hobie品牌大家族中,会努力保持住品牌原有的味道。

    口头的承诺有点儿苍白。真正说服Hobie的是,新秀与西班牙一家企业成立合资公司,其中新秀占60%的股份。历史上,中国本土企业和西方企业实打实合资的很少,要不就是中方象征性地出一部分钱的假合资。新秀不是。“我们是真正的合资企业。外国人会感觉有一种信任度和亲切感。”

    当Hobie的市场部经理Dan Mangus第5次来新秀考察时,正好遇到合资公司西班牙方面的高管,“这样间接性的了解坚定了Hobie的决定。”施认为,很多的事情都是一环扣一环的,商业逻辑就是一种因果关系。而对于企业来讲,制造、开发及营销能力好似九连环的第一环。

    为追求爱情,1998年,施纪鸿离开北京的一家国有贸易公司,回到家乡浙江平湖,依靠30台缝纫机办起了新秀箱包厂。产品一部分代工,一部分内销。施自称是一个不敢不信命的人。但是打心底里,他尽力排除这对他的影响。和亲人一起去庙里祈福,驻留一会儿,不等大师向他走来,赶紧离开。“大师如果说,你是大富大贵的命,你会不会有侥幸心理?这绝对是要避免的。我相信,努力用正确的方式去做事情,实实在在地做事情会有一个好结果。运气对每个人来说是公平的。”

    由于做贸易出身,施认识到品牌的价值。四五年前,他认定了新秀要走的路——一家箱包的制造商,“造船”、“租船”、“买船”,组成品牌的联合舰队。“只有这样,才可以比较快地进入别人的航道,换句话说,拥有自己的市场份额。”施说。

    创业初期,施有如搭建内心信仰般地建立起产品的各种质量保证体系。2008年,新秀的销售收入达3亿元人民币,增幅35%。今年一季度增幅更达到45%。

    施并非没有盘算过收购企业的股权,但他实在无法预估到这样做可能会带来的风险。“毕竟,我们对西方企业的体系不太了解。企业的潜在风险来自于各方面,可能他们本国商人都不一定能防范了。”施说。

    施纪鸿的德国朋友的经历再次印证了他的判断。“我的朋友看到当时东德的企业很便宜,就去收购了一家企业,几乎是没有掏钱。实际上进去后,发现企业经营成本太高了。他想要关闭这家企业的时候,最后不得不通过破产的方式来解决。老实说,很少有企业能具备完善的风险防范措施。”

    相反地,收购或租用品牌比较简单,而且拿来就可以用。“尤其是拿到特许经营权,在一定时间范围内这个品牌就是我的。成本费用还可以分阶段投入。”施说。

    沟通,增进了解,是恋爱中必不可少的部分。交流少了,就会在特殊情况下出现许多不必要的误解和不必要的风险。这是施追求爱情的法则,也是他十多年做贸易积累的经验。

    “比如说,出现质量问题,如果双方只是很简单的买卖关系,少有感情方面交流的话,可能问题处理起来,会一边倒。各方只考虑对自己最有利的方式,最后变成谁强势,谁就可以最大地避免损失,弱小者的损失就扩大化。这边不付钱,那边马上停止供货。”施说。

    施拥有最好的职业生涯纪录。几十亿美元的出口额,没有一笔坏账。这是他非常骄傲的事情。如何赢得尊重与信任,施很拿手。比如说,最后谈价格和很少主动谈价格。

    “你问我价格是否因金融危机而变,没有。到最后一个月时,我们才坐下来谈特许经营权的价钱问题。最后是3000万美元,20年特许经营权。”施认为这个价格比较合理。

    他又说回到悍马。“让全球的消费者继续喜爱悍马这个品牌,这个非常重要。我们中国的企业要擅于告诉全球,我们对于品牌的收购,在资本方面我们会掌控,在运营上面我们还是尊重原来的体系。”施纪鸿认为,如果不这样,最后只是买了一堆废铁。

    “如果你收购的最终目的是让它成为民族品牌,肯定地讲,这个品牌没有价值了。随之而来的是,它成熟的通路也消失了。”他告诫。

 

 

[案例3]

北一:步步为营

因为和科堡有二十多年的合作基础,北一省去了寻找并购目标这道环节。其它的环节,一道也没落下

文 | 本刊记者  杨婧

    经济危机之下,并购大戏颇多期待。曾经的海外并购“模范生”北京第一机床厂(简称北一)却按兵不动。

    “现在找我们的实在太多了,尤其在欧洲。我的答复是‘NO’。”崔志成“金盆洗手”的道理再简单不过,对方都不是北一需要的。而过往成功收购科堡,搁到现在,他自己复制不了,换作别人,亦如是。

    让我们回溯一下北一当年的成功,或许可为今日出海“蚁兵”之鉴。

    2005年10月24日。北一正式收购世界机床龙头企业德国阿道夫·瓦德里希科堡公司,后者成为北一100%的控股子公司。厂长崔志成和他的团队摘下了德国机床行业“皇冠上的明珠”。

    “整个谈判在18天内完成,每天睡眠时间最多3个小时,马拉松式,非常苦。到最后崩溃掉了。”崔志成说。

    没想到,这样的过程还得继续。

    2005年10月28日清晨7点,德国科堡市。崔志成正在准备当天的两个重要会议。科堡CEO艾克莱姆·瑟曼走进崔的办公室,手里拿着一份德国报纸,神色慌张。

    报纸上有一篇关于北一收购科堡的报道。其中对于北一的描述是,北京政府为了2008年奥运会,把这座工厂从繁华地区搬到了郊区。厂房空空荡荡,没有任何设备。结论是:他们没有任何能力。

    “曝料”的是科堡的一位员工。他的另外一句话更加刺激:“对于北一这个母亲来说,科堡这个孩子显然有点儿太大了。”

    艾克莱姆问崔,这件事如何解决处理。

    “你们不是讲言论自由吗?退一万步而言,无非是说假话而已。那么让事实告诉他,什么是真的。”年轻的厂长先生并没有勃然大怒、立即解雇这名员工,这让艾克莱姆一块石头落地。“如果你把他裁了,那么会有更多的假话出现。”崔志成说。

    2005年10月28日,上午9点。媒体见面会。崔志成拿着早上那份报纸,问道,写这篇报道的记者来了吗?

    “来了。”声音从一个角落里冒出来。

    “我没有和西方媒体打交道的经验,你想必也没有和中国企业打交道的经验,咱们试试。”崔自信地说。

    10月28日,下午。员工大会。按德国的法律,新股东需要面对全体员工召开全体大会,阐明收购缘由以及收购后的打算,同时回应所有员工的质疑。

    “中国有工会吗?”

    “你知不知道,我们上一位股东就是被我们工会送上法庭的。”

    面对抵触情绪,崔报以微笑。眼前这些与自己有不同文化背景、不同语言,甚至是不同世界的人,以他的直觉,需要对其做出一个公开的承诺。他用不太熟练的德语郑重地说道:“瓦德里希科堡还是瓦德里希科堡。”

    德国人对中国的海外并购一直存在误解:一合并,技术图纸转移,工人解散,生产设备转移到中国。对于科堡当地的政府和工会来讲,这个承诺意味着过往的噩梦不会在科堡身上发生。

    没料到,崔志成“失言”了。三年之后,科堡不再是原来的科堡,而是一个迅速长大的科堡:新增订单2008年比2007年多出23%,是收购当年的5倍;销售收入2008年比2007年增长70%,是2005年收购时的2倍;利润2008年比2007年翻了一番,是2005年收购时的5倍。

    预期中的小幅裁员计划也没有机会实施。相反,2005年底,科堡公司员工608人,根据订单需求,今年年底员工将达到750人。

    是不是中国人收购以后,新增订单完全来自中国?不。

    科堡唯一没有变的是,它仍然是一家完全国际化的公司。库存订单,按销售区域划分,欧洲和德国、亚洲和中国是分开算的,欧洲17%、德国29%、北美12%、美洲中南部6%、亚洲10%、中国26%。

    “没想到”、“想都没敢想过”,39岁的崔志成惯性地表达了对这些结果的意外。

    以小搏大

    不过,今天的意外,却是昨天的迫不得已和战战兢兢换来的。

    2005年初,科堡因多次竞标败阵,工会将股东送上法庭,后者决定出售股权。得知消息后,北一做了一个并非耸人听闻的假设——如果科堡被竞争对手买走,那北一将死无葬身之地。

    只能买!“当时真是逼出来的。”崔回忆说,“而且要快,不能给科堡和其它竞购者任何喘息的机会。”崔志成临危受命。

    “我们虽不是蚂蚁,但是当时和科堡相比,胃口和体量算得上蚂蚁了。我们真是以小搏大。”北一一位员工说。无论是规模、品牌、历史、技术,科堡都远远超过北一。

    2005年,中国鲜有成功收购德国公司的案例。崔志成和他的团队利用各种渠道找寻可以借鉴的标本。TCL收购汤姆逊给了崔很大的启发。

    “TCL今天的结果,根子上还是东方文化和西方文化差异的问题,冲突的问题。”崔分析,“它们(TCL)属于电子消费品牌、快速消费品。而德国人在快速消费品方面,没有什么建树。”

    “为什么?德国人就不擅于做这个。电子消费品开发是不断试错的过程,这款手机不行,再换一款新的。德国人的脾气,一出手就必须是对的。做一个产品,一对就要对十年。”崔夸道,“非常严谨,正是这种严谨保证德国的机床真是好东西。”

    和快速消费品行业不一样的是,机床业更新换代没有像手机那么快,或者说,更新换代不是以整机的模式进行的,而只是在关键零部件上做一些调整。

 佛山蚂蚁雄兵 蚂蚁雄兵海外行

    很快地,崔志成决定对科堡进行尽职调查。不过,他向北一和科堡当时的股东称,这并不意味着我们就决定要买下科堡了。“咱们国家有些并购,意识形态的色彩偏重。比如说,我们过去的报道,一听说做尽职调查了,就说五星红旗又要在哪里升起来了。”“因为这样意识形态的考虑,给政府和企业都带来了巨大压力,导致有时企业在并购过程中会忽视掉一些潜在的风险,动作全变形了。”

    崔和他的团队悄悄地找来了香港一家投行,聘请普华永道作为会计师,加上德国十大之一的律师事务所,组成尽职调查团队。“说白了就为了整出一个逻辑。再白一点,你买这个东西怕人骗,就要尽可能发现问题。放大风险,潜在的风险损失就是我讨价还价的筹码。”崔说,“这些风险我发现不了,但是我可以布置作业。”

    尽职调查的材料之多有点儿夸张。大概有300平方米那么大的房间,全是科堡的资料。“我要求尽职调查团队:第一,如果资料不全,要承担全部责任。第二,如果没有发现问题,未来出事了,任何一点儿损失都由其承担。”

    “当时,我真是没干过这事。真是战战兢兢的。因为这样,自己的姿态就低点儿,严格按照教科书的程序去走。但是,和一般意义上的并购来讲,我们少了一个环节,就是寻找并购的目标。因为和科堡有二十多年的合作基础,这道环节省去了。不过其它的环节,一道都没落下。”

    很长一段时间,崔和尽职调查团队每天从资料中爬起,又抱着资料大睡。

    连轴转的工作收获了不少谈判的筹码。比如说,上世纪70年代时,科堡与比利时政府签署了一个有关环保方面的协议,现在,这个协议与当下的环保政策相违背。

    崔用这些筹码与对方讨价还价。最后,北一的收购价格低于科堡账面的自由现金流量。“再多的细节就不说了。最后的收购价值,按普华永道的一位高管说,你买的是一个银行,不是一个工厂。”崔以北一是一家非上市公司,拒绝透露收购对价。

    决策矩阵

    “其实,你会发现中国许多的并购,在交易对价的设计上非常精致、巧妙。但是,为什么失败多于成功呢?”崔认为,关键是交易之后要放平心态。“不要妄自尊大,也不要妄自菲薄。”崔一直说。三年前,他并没有这么多的想法。“我清楚地知道,我自己什么都不知道。而且我明确跟对方说,我没有任何国际化经营管理的经验。”

    彼时,德方的管理团队问崔志成,我们就像两个恋人走到一起,跟结婚一样,这会儿在蜜月期,什么都好说。但是我们必须有充分的心理准备和行动上的准备,将来一旦出现冲突时怎么办?

    崔提出中方的立场,参与不主导。他要求德方管理层依据他们对德国企业的理解,把涉及日常经营的56项业务做了简单的划分,哪些无需请示股东决策,哪些需要股东决策。然后在德国人建议的基础上,北一做了一些微调。

    “自此,三年多的时间里,我们一直严格按照这个决策矩阵来规定双方的责任、权利、义务。”崔说,“并按这个决策矩阵执行。比如说,月度经营情况汇报制度。报告由德方管理团队与股东派驻管理者共同完成,共同签发。”

    由于金融危机影响,从去年第四季度开始,管理层还要汇报客户提出来推迟交货或者退单等情况。

    厘清并购以后的经营模式和合作模式后,让崔头疼的问题出现了。

    一是财务方案。“我们国家对西方财务制度会计准则,更多的是对美国了解比较多。对于德国会计准则了解并不十分充分。”

    德国会计准则主要有几个特点:第一个是秩序性,体现在很强的逻辑关系建立上;第二个是法制性;第三个,会计信息第一使用人不是股东,而是债权人;第四个是谨慎。“由于要对债权人充分披露信息,德国的会计准则过度谨慎,甚至保守。”崔说。

    为此,需要和北一的会计制度做一个对接。“我们邀请德勤公司做财务审计。”崔说。

    二是税法。“现在很少有人能够读懂德国税法。即便是全中文的也没有多少人能看明白。”崔说,“虽然德国公司有自己的总会计师,但是一般来讲北一是委托德国专业税务机构进行合理的纳税调整。”

    三是劳资关系。“现在我手中的订单比较满,已经排到了2012年。但是,按德国的劳动法规定,让德国工人加班是很难的。他们的休假权是没法儿侵犯的。”崔说。

    2005年,北一收购科堡之后,和当地的工会进行了11个月的谈判,最后是每周无偿增加两个小时的加班时间。“在当地这已是非常了不起的成就了。他们原来每周工作35个小时,现在是37个小时。”崔志成感觉到文化习俗上巨大的差异。

    欣慰的是,现在德国的媒体给予北一的报道几乎都是正面的。他们说,中国人来到科堡以后,是科堡公司近百年历史上最辉煌的时期,是中国人给科堡公司带来活力。而在崔志成看来,这种整合是双向的。

    “收购以后科堡公司反哺北一,给北一带来巨大的贡献。”崔说。

    ——2008年北一销售收入是2005年合并前的2.45倍;2008年北一利润是2005年合并前的9倍;截至今年5月,北一销售收入同比增加9.13%,利润同比增加20.61%。

    崔志成一直对厂长这个称呼别扭。经济学家樊纲笑他,这在中国真是“稀有动物”了。而在德国员工眼里,这等同于北一有着中国政府强大的支持。“我一直在管理他们这方面的预期值,一有机会就向德方灌输,并不是他们想像的那样,事实上政府并没有给我们更多的优惠。”崔说,“德国人对我们的了解远远不如我们对他们了解得多。”

 

 

[自述]

杰克的隐痛

    ——一个失利者的思考

“进口型”收购成功率比较高,即把对方的技术、装备以及品牌收购过来,以亚洲市场、中国市场为中心扩散能够成功。反之,“出口型”收购成功率低

文 | 本刊记者  袁茵

    4月初,我们就可以全资收购德国百福。”三个月前,杰克控股集团董事长阮福德还信心满满。如今,总裁阮积祥则欲语还休,难掩落寞,“还是不要再谈。”

    杰克控股觊觎百福已有两年。2007年,它就与百福签订了收购意向书。

    这本应是一场完美的“迎娶”。杰克控股是国内缝纫机制造企业的龙头之一,2008年销售额10.2亿元。百福是成立于1862年的百年老店,欧洲最大的专业缝纫机制造公司。2008年9月,因近三年连续亏损,大股东不再注资,百福宣告资金链断裂,进入破产保护程序。

    与传闻参与竞购的上工申贝、中捷等相比,杰克的自身优势与协同效应最强。“杰克与百福的一致性超过80%,我们的生产线及产品规格都是对接的。”当时杰克控股相关人士曾这样评价。经过艰难谈判,百福同意了500万欧元的收购价格。

    然而,就在杰克控股即将签约百福之前,突然传闻国内另一家缝纫机龙头企业开出双倍价码给德国百福,收购戛然而止。最终,百福还是卖给了一家德国公司。以下是阮积祥对海外并购的思考:

    并购,这些年杰克控股一直在做。最近六七年已经在国内并购了五家企业。金融危机期间,就收购了两家,其中一家是规模较大的国有企业。在国内,对国有企业的收购有些类似跨国收购,因为要解决员工、法律、工会等许多问题。如果这些问题都能解决,再进行国际收购的成功率会更高。

    金融危机之前,也就是2007年,杰克控股的战略就变为收缩调整,保证了良好的现金流,于是我们有机会在此时收购。金融危机并不仅是危机,还有许多机会。特别是并购,资产价格低,收购的成本也是非常低的。

    特别是在装备行业。目前国内许多装备都是从国外进口的,在技术实力上,欧洲的、德国的技术明显比国内强。

    从我们自己走过的路来看,“进口型”收购成功率比较高,也就是说,把对方的技术、装备以及品牌收购过来,以亚洲市场、中国市场为中心扩散能够成功;“出口型”收购,比如像TCL这样借助他人渠道将自己的产品推向欧美市场的大多难以成功。

    百福谈了两次都没成,收购失败不是因为我们报价低,也不是因为我们没优势。欧美国家首先就看不起中国人,人家首先要卖给欧美人,欧美人不买再想办法卖给日本人,日本人不买才卖给中国人。

    收购失败的另一体会就是对股权收购风险的理解。股权收购中有太多风险,特别是劳工。为什么很多当地企业无法收购,就是因为他们劳工的成本特别高。加之当地法律、社会环境等因素,公司的生存环境不是很好。此外,如果做股权收购,公司负债太高很难承受,不把这些负债剥离掉,收购的成功率也比较低。所以杰克控股在国内的收购原则都是目标企业破产了才进入谈判。一方面企业破产后资产价格已经压得很低,另一方面员工的问题基本上也解决了。而且要和当地法院充分沟通,破产管理时必须要剥离掉各种风险,尤其是法律风险。

    中国企业,必须要学会在全球化的环境里生存。杰克控股自己一步一个脚印慢慢在这条路上走过来,一方面通过国内收购积累经验,一方面通过国际贸易积累经验。以后怎么样还不好说。对于欧美企业对中国企业骨子里的歧视,我想随着中国国家实力的增强,和中国企业国际地位的逐步提升,这种观念一定会慢慢改变。不过这需要时间。

  

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