爱华网兵蚁，在蚁类中担当保护和进攻的职责，特点是体小，上颚发达，力量巨大，可以承受自身体重50倍的重物，是世界上战斗性最强的昆虫之一。
在全球经济危机的冲击下，西方商业世界一片萧条，而中国经济似乎风景这边独好。一时间师徒异位，越来越多曾经以西方企业为师的中国中小企业，纷纷开赴欧美等发达国家扩展商业版图。据不完全统计，去年，民营企业的海外投资占全国限额以上境外投资项目总数已达20%。相对于在中国经济版图中占据显赫地位的领袖型公司（如中投、中铝、中国五矿、联想、海尔等），我们将这些活跃在海外并购战场的中小企业称之为“蚂蚁雄兵”。
一个月来，《中国企业家》前往辽宁、浙江、福建、北京等地，寻访这些散落在中国各地、名不见经传的并购“蚁兵”，探究其成败之经。
6月27日，据欧洲一家媒体报道，来自中国的两家民企拟出价2亿欧元，买下“皮尔·卡丹”。
6月2日，四川名不见经传的民营企业腾中重工，宣布收购通用旗下著名品牌“悍马”（相关报道详见《中国企业家》杂志第12期《悍马收购风波调查》）。
5月初，日本东京。日本甲骨文前高管细谷哲史问大连亿达科技（YIDATEC）首席执行官郑时雨，以后公司开会用什么语言。郑时雨毫不犹豫地答曰：日语。去年7月和今年1月，软件企业亿达科技先后并购了AITACA和NIC两家日本公司。郑邀请到细谷哲史出任日本公司的社长。
4月底，美国洛杉矶。施纪鸿没想到一下子会冒出20多家当地媒体。他放慢语速，说，新秀箱包非常荣幸地加入到Hobie这个品牌大家族。此前，4月27日，新秀集团买下了Hobie——这家顶极户外运动品牌20年的箱包全球特许经营权。
3月，沸腾的德国凯泽斯劳滕市。三四家中国企业竞购德国百福工业。先与后者签订意向协议的浙江杰克控股集团总裁阮积祥近日向《中国企业家》证实，这家百年的德国缝纫机制造商最终被当地一家德国企业收入囊中。
中铝195亿美元入股力拓震撼全球，终至功亏一篑。但这似乎无损于“蚂蚁雄兵”们进军海外的热情。
“蚁兵”是怎样的一群？
他们并非家喻户晓；行业地位居前，但远远达不到领袖级；销售收入一般在20亿元人民币以下，但是成长迅速，近几年的销售收入增长率可达40%以上，甚至100%。
作为蚁族，他们不追求“大而美”，而是信奉“小而强”，或者说他们不追求规模经济，而是盈利能力——如同蚂蚁的腿部肌肉一样，发达的利润发动机让他们在细分行业里受到尊重，甚至成为领跑者。
他们擅长与欧美市场进行有效沟通，大多数蚁兵与被并购企业有着长时间的合作。
相比央企“大象”，蚁兵们海外征战的成功率似乎更高。粗生粗养、精打细算、低调潜行、出手迅速是蚁兵的优势。蚂蚁的钱是自己一点一点赚的，所以并购起来，不图虚名，更加理性。哪怕有失败的，他们也会总结经验，不会不汲取教训。“而国有企业，总结教训、汲取教训后，就不一定再有海外并购的机会了。”对比中海油之于优尼科、中铝之于力拓，甚至TCL之于汤姆逊，海尔之于美泰克，这些开场壮观、结局黯然的跨国并购，我们就能更好地理解“蚁兵”们之所以成功的秘笈了。
“我们没有国际品牌、没有一流技术、没有全球销售网络，是三无、代工、搞贴牌的动物，但正因为如此，我们出海的理由比其它任何动物都充分，胜算更高。”一间家具企业的负责人如是说。
当然，他们并不愿意被称为“蚂蚁”。“我们怎么是一只小蚂蚁？起码我们也算得上打不死的蟑螂。”上述人士表示。
蚁道一：不为抄底
“现在找我们（要求并购）的实在太多了，尤其在欧洲。我的答复是‘NO’。”面对“公主们”下嫁的请求，崔志成，这位北京第一机床厂的厂长不为所动。
崔“金盆洗手”的道理再简单不过，对方都不是北一需要的。而四年前成功收购科堡，搁到现在，他自己复制不了，换作别人，亦如是。
全球金融危机蔓延，欧美企业价值缩水，稍微有点头脑的企业家都会想到要“抄底”，但那些在这一轮海外并购大潮中能够挺立潮头的企业，都从心底里对“抄底”画个大大的问号。在他们内心深处，“抄底”这个词和“短视”等同，应受鄙视。
“金融危机来了，去买个便宜回来？这么说吧，出去买便宜东西很多人会上当的。这是常识啊。哪打折了，你去买，买完之后，要不就是假冒伪劣，要不就是你买来了不好用、不需要的东西。”郑时雨说。
“从我们企业的发展来讲，把并购作为战略部署。事先有战略、有目标、有计划地去做，而不是碰到了才想，才去做的。”郑时雨进一步解释。在软件行业，亿达科技的前辈华信用了8年左右的时间发展起来，海辉也走了10多年了。亿达科技不想重走他们内生式发展的老路。
如亿达科技，“蚂蚁雄兵”们的并购大计通常是早有预谋的，金融危机只是为他们打开了一个5年、10年不遇的机会窗口而已。
对于施纪鸿来说，“走出去”也不是偶然。早在四五年前，施就有了新秀箱包要“借船出海”的想法。“中国企业‘自己造船’、‘自己租船’、‘自己买船’，组成品牌的联合舰队，是比较合理的布局。”施说。
施纪鸿再三向记者解释说，新秀从两年前就和Hobie接触了，绝不是在“抄底”。
“你问我购买的价格是否因金融危机而变，没有。到最后一个月时，我们才坐下来谈特许经营权的价钱问题。”“蚂蚁”们的冷静如是。
不过，“蚁兵”们的确是经济危机的受益者。“如果没有经济危机，亿达可能请不到细谷哲史。”郑时雨表示。
而从另一个角度来看，“蚁兵”们如果没有走过OEM、国内合资、国外建立分公司，等等逐步与国外市场相熟的经历，他们也难抓住机会。
换句话说，他们并不是“门口的野蛮人”。
不过，虽然理性的“蚂蚁”们不为“抄底”而来，但是情急之下、被迫应战的情况并不少见。福建双飞，用两个月时间完成对美国Solar公司两个品牌和渠道的收购，就多少有点“逼上梁山”的味道。
蚁道二：不为虚名
蚂蚁们的并购只取所需——要么品牌和渠道、要么技术、要么人才，绝不贪大求全，对通过控股海外企业、获取制造能力多敬而远之。标准的“外科手术”式战斗。
比如，施纪鸿一开始就没有想过要收购Hobie公司的股权，他一直认为收购股权不是运营品牌最好的办法，而且未来的风险是不可预估的。“我有一个德国的合作伙伴。当时，东德的企业很便宜，他们去收购了一家企业，几乎没有掏钱。等到他运营了几年以后，发现成本太高了，最后不得不通过破产的方式来结束。”正因为此，施买下的只是Hobie品牌20年的经营权，干干净净，一身轻松。
而福建双飞花800万美元购买的是美国Solar公司“Body&Earth”和“Green Canyon Spa”的两个品牌及其所有营销网络。
亿达科技的做法更“绝”。郑时雨所做的一切基于通过并购获得亿达科技想要的人才。这才是软件企业的七寸。于是，在收购两家日本企业后，郑时雨很快地把原来的公司注销了。
他的理由很简单：
一，亿达科技要在当地塑造自己的品牌，留着原来的公司，没意义；
二，如果留着，风险很直接。债务风险、法律风险，可能都会隐藏在里面；
三，如果发生以下的情形，那就更加糟糕了。“并购过来的技术骨干合作了一阵子，觉得在亿达科技干得不好，他们又重新回到原来的公司了。我们不是竹篮打水一场空吗？”郑很怕这种僵而不死的公司，毅然决然地断掉了他们的后路。
亿达科技为“人才（技术）”、新秀为“品牌”、双飞为“品牌+渠道”，“蚁兵”们的并购锁定所需，目标精准，直指“微笑曲线”的两端。全球产业链收益率最高的是两头，前端的技术，后端的品牌和渠道，而处在中间的是制造。“中国绝大多数企业是聚集在中端制造环节，而中端的收益越来越低。”北京产权交易所总裁熊焰分析认为。
当然，很多时候，要获得技术、品牌和渠道，制造能力的收购是不可回避的。蚂蚁们的办法是“化整为零”。
今年5月，大连远东集团收购了全球最大的一个钻头厂——美国的格林菲尔德公司和其旗下所有的品牌和销售渠道。它把这家公司先进的工艺技术，外加它的装备搬回中国，在国内实现产能，然后再利用格林菲尔德的品牌、销售渠道在国外销售。远东集团的一位高管曾说，这样的感觉犹如“摘星星”一般。
不过，这种理想的收购重组模式操作起来越来越难，最难的就在于“人往哪里去”。杰克收购德国百福到最后不了了之，其中一个重要原因就是为人员问题与德国的劳工组织僵持不下。
如果你不幸绕不开“制造”这个挠头的环节，那么看看模范生——北京第一机床厂是怎么做的吧。3年前，它摘到了德国机床皇冠上的“明珠”，并采取本土化的管理模式，成为制造业海外并购中鲜有的成功案例。这个取得阶段性成功的“准兵蚁”提供了如下四个字的箴言：尊重常识，以及成功并购的四项基本原则：用得着、买得起、管得住、养得活。
“常识就是，科堡是一棵百年大树。它的根在德国，它的枝在德国，它只有在德国才能枝繁叶茂。”崔志成说。
除此之外，他们的并购之道还包括：
第一，与既定的企业发展战略契合；
第二，到熟悉的市场，选熟悉的企业，找自己最需要的品牌、技术、渠道或人才；
第三，尽职调查中，利用一切条件揭示潜在风险，包括财务、政策环境、法律，等等；
第四，本土化管理，寻找一个本地CEO；
第五，时刻提醒自己，要有极大的耐心去整合，要有蚂蚁啃骨头的精神。
[案例1]
双飞：反客为主
一场“逼上梁山”的收购，一个“欲擒故纵”的计谋，福建双飞最终逼退各路买家
文 | 本刊记者 袁茵
福建双飞，一家年销售收入2亿元人民币、在国内不算太知名的日化企业，用两个月完成对美国Solar公司两个品牌和渠道的收购，多少有点“逼上梁山”的味道。虽然李振辉早就曾打算“上山”，但一切来得太快。
这是一场豪赌吗？时隔一年，福建双飞日化有限公司董事长兼总经理李振辉才能肯定地回答：“不是。”
时钟回拨到2008年5月6日。“美国Solar公司要破产了。”一个越洋电话打破了李振辉的平静。Solar公司是双飞最大的海外客户，有80多年历史，在美国本土拥有3000多个销售网点。2004年起双飞就为其旗下“Body&Earth”和“Green Canyon Spa”品牌代工，销售收入占双飞海外市场的50%。早在2007年，Solar经营就呈现疲态，资金链愈发紧张，拖欠双飞的货款越来越多。
几天后，传来消息，Solar公司已经进入破产保护程序。李振辉十分焦虑，Solar一旦破产，不仅很可能拿不回货款，苦心经营的海外市场也要毁于一旦。
“把这两个品牌买回来，至少能保住原来的销售渠道。”这似乎是李振辉能想到的唯一止损方法。可惜Solar只同意以品牌评估2000万美元的原价转让，李认为价格太贵了。
“站在后面观察，该出手时再出手。”既不了解美国拍卖流程和法律法规，也因或多或少的国籍偏见谈不出更低的价格，李振辉运用了典型的“中国式智慧”：欲擒故纵。
时间相当紧迫。产品在市场上消失三个月，重建品牌就有一定难度；消失超过半年，原来的货架就会被其它品牌占领，渠道也变得毫无意义。美国本土几家投资公司也看中这块资产，双飞主动提供各种帮助，支持其中一家风险投资公司竞标。
经过挂牌交易和几番杀价，这家公司终于以800万美元的出价成了这两个品牌的意向买家。“这个价格可以出手了。”李振辉拿定主意，不过此前他还要做另外一件事——让这家风险投资公司买不成。
李振辉为这家投资公司设置了三道障碍：首先，必须承担原来公司所有的债权债务，也就是先偿还3000多万元货款再将其余款项付给Solar公司；其次，重新商定代工价格，把Solar公司原来的利润空间缩小；第三就是更改代工的付款方式，以前Solar公司订单预付比例为30%，双飞要求收购方必须预付70%。
敢于反客为主，放手一搏，不仅因为双飞是Solar的最大债权人，还因为双飞一直与Solar有着紧密的合作关系：两个品牌从原料、配件的采购到生产，都掌控于双飞。无论谁竞标成功，都必须与双飞合作。不得到双飞的合作首肯，谁竞购成功也不会贸然付款。
果然，事态按照李振辉的预料发展。中标的这家风险投资公司答应先行偿还债务，却不同意提高订单预付款。李振辉守住这条底线寸步不让，电话谈了数天，风险投资公司终于放弃竞购。经历对债权委员会一番游说后，Solar公司同意双飞以同样800万美元的价格收购。
扣除3000多万元欠款后，实际上这次收购双飞只付出了2000万元左右的现金。2008年7月16日，美国法官在双飞的收购确认书上签字，李振辉的双飞集团正式接收了“Body&Earth”和“Green Canyon Spa”两个品牌及其销售渠道。
当然，成功反客为主的李振辉也曾为渠道受制于人交过高昂的学费。2006年福建刮了几次台风，雨季特别长，许多原料、配料受潮，双飞全然不知。7月23日，双飞的品管人员才发现质量问题。此时已有十几个货柜发了出去。
“400万美元的货，三个月的生产，简直是致命的打击。”李振辉至今仍唏嘘不已。按照美国渠道供应价计算，这笔货价值1000多万美元，加上索赔总额将近4000万美元。第一时间，双飞通知Solar公司封存全部产品，并解释情况。Solar很感动，认为双飞有诚信、负责任，不过交货期只能延长一周。那一周的时间是按秒计算的。
再说回这次收购，价格、框架商定，看似尘埃落定，事实上以后的事情却没那么简单。虽然此前双飞与Solar有着五年的合作关系，李振辉每天都通过邮件沟通信息。但代工生产，和全面接受渠道显然不是一回事儿。“抄底”固然令人兴奋，但无法有效地整合，收购的品牌和渠道就是一个填不满的无底洞。
麻烦首先就来自当地法律。作为美国销售渠道的供应商，双飞并不能直接利用两个品牌进场销售。它必须在美国注册一家公司，再将品牌转移到美国公司旗下。
人员问题比法律问题更难解决。从双飞派人，难以和美国渠道沟通，可能得不偿失。李振辉瞄上了Solar公司的旧部。双方合作多年，如能让这些旧部到美国公司服务，修复销售渠道速度最快。
Solar公司前副总经理和采购总监是最理想的选择，但两人要求保留原有的待遇。“这应该不是问题。”李振辉不以为然，在全球金融危机背景下，美国的工资还能高到哪里去？成立公司、品牌过户、恢复供货，环环相扣，时间非常紧迫，李振辉来不及细想就答应了这些要求。
新的“聘任合同”寄到双飞时，李振辉傻了眼：两位高管都要求实行年薪制，且总额高达30万美元，仅两位美国高管工资一年就要将近400万元人民币。
按照国内通用的“底薪+业绩”模式，双飞提出了新的方案。但几位美国高管对这一方案并不感冒。“那就只能磨了！”李振辉淡然一笑，其实谈不拢的主要原因还是美国高管的心理落差：以前我们是客户，现在怎么换成我给你们打工了？
经过几天讨价还价，双飞进一步提高了风险收入比重，如果完成销售额，美国高管可以得到与以前差不多的年薪。
2008年8月，双飞接手后的两个品牌产品终于重新摆上美国商店的货架了。做代工产品毛利率只有8%到10%，双飞拥有品牌后利润率上升到500%，这个结果更是让李振辉乐开了花。高管年薪、渠道投入虽然多了不少费用，但双飞海外市场的销售依然增加20%，而这仅仅是第一年。
其实，双飞早就有在美国建设自主销售渠道的计划，这次Solar公司突然破产让双飞的美国市场战略整整提前五年。李振辉承认，当时做决策多少有些“赌”的味道，跨国收购风险巨大，包括收购费用和各环节的投入，双飞至少有1000多万美元压在海外市场上。
15年前，在漳州制药厂搞销售的李振辉辞职创业，成立福建双飞。与Solar公司在美国的定位相似，产品定位于中端，只不过双飞更偏重儿童市场，其“青蛙王子”品牌在儿童化妆品市场与“孩儿面”、“郁美净”一起，共列国产品牌三强。
对李振辉来说，未来将美国品牌引入中国，或是利用现有海外渠道推广双飞品牌是迟早的事。按其现在的规划，当初投入的1000多万美元预计三到五年可以收回成本。“这的确是我最大的一笔投资，”李振辉说，“不过没有这个机会，投同样的钱下去，收回成本至少十几年。”
[案例2]
新秀：租船出海
选择买断特许经营权，而非收购股权，施纪鸿总爱自问：“搞清楚没，你并购到底需要什么？”
文 | 本刊记者 杨婧
偶遇新秀集团董事长施纪鸿，是在今年4月的博鳌亚洲论坛。TCL的李东生苦口婆心奉劝大家，“千万别去抄底。”
体胖的施在台下听着。后来，他告诉我，月底，他会与美国一家公司签约，买下某户外运动品牌20年的箱包特许经营权。
6月初，约访在北京民族饭店。施纪鸿一边递上正反面都是英文的名片，一边说，你们应该去四川，采访腾中。“悍马也算得上时尚高端品牌了。”
可施纪鸿怎么看也不像是时尚、运动达人。他自己也说，平时着装随便，与名牌绝缘。但这并不妨碍他成为品牌买手。三年前，施在美国的一家户外用品展览会上发现了Hobie，直觉告诉他，这个品牌的味道和新秀箱包很投契。
一般而言，中国公司只是全球知名品牌的“二传手”。就像早年的北京动向体育，它只是Kappa中国地区的代理商。这样的身份短期风光，但从长远发展看，困境重重：把品牌做大，其实是培养品牌的拥有者，一旦特许经营权期满，就存在被拒绝合作的风险。
“我们必须从这种商业格局跳出来，直接和品牌持有者对接，购买Hobie的全球特许经营权。”施纪鸿说道。
和许多蚁兵一样，施也是一个不太乐于夸耀自己在商业方面，尤其是并购方面拥有洞见的人。回答记者的每一个问题，最后他都会回到原点，“搞清楚没，你并购到底需要什么。”有时又像在自问。
就像当年追求爱情一样，施前往美国拜访Hobie高层，表达了自己的想法——买下Hobie20年的箱包特许经营权。
Hobie总部位于美国加州圣地亚哥附近，是流行于欧美的世界级户外运动品牌，尤其在水上帆船运动装备方面享有盛誉。作为老牌的时尚运动型企业，在选择合作伙伴时，Hobie表现得慎之又慎。
尤其是，几十年来，Hobie几乎没有和东方企业打过交道。他们对新秀和施纪鸿——这家陌生的中国企业、陌生的中国人充满怀疑。
和Hobie对话的基础是产品，以及围绕着产品的制造体系、研发体系、品质保证、分销能力，等等。施提供了厚厚的书面报告。“每一次会谈或者是考察，我讲的、提供的都是我实实在在在做的事情。”施说。
Hobie自然不会放过任何细节。第一，他要相信新秀运营Hobie这个品牌，不会破坏品牌的名誉，反而能够帮助它扩大好的影响，提升品牌的影响力；第二，新秀运营这个品牌是能够赚钱的，能够支付每年的租金。
施对Hobie市场经理Dan Mangus谈了自己的看法。他说，Hobie是一家美国顶级水上运动品牌，消费者对他的产品有一定的感情投入。新秀加入到Hobie品牌大家族中，会努力保持住品牌原有的味道。
口头的承诺有点儿苍白。真正说服Hobie的是，新秀与西班牙一家企业成立合资公司，其中新秀占60%的股份。历史上，中国本土企业和西方企业实打实合资的很少，要不就是中方象征性地出一部分钱的假合资。新秀不是。“我们是真正的合资企业。外国人会感觉有一种信任度和亲切感。”
当Hobie的市场部经理Dan Mangus第5次来新秀考察时，正好遇到合资公司西班牙方面的高管，“这样间接性的了解坚定了Hobie的决定。”施认为，很多的事情都是一环扣一环的，商业逻辑就是一种因果关系。而对于企业来讲，制造、开发及营销能力好似九连环的第一环。
为追求爱情，1998年，施纪鸿离开北京的一家国有贸易公司，回到家乡浙江平湖，依靠30台缝纫机办起了新秀箱包厂。产品一部分代工，一部分内销。施自称是一个不敢不信命的人。但是打心底里，他尽力排除这对他的影响。和亲人一起去庙里祈福，驻留一会儿，不等大师向他走来，赶紧离开。“大师如果说，你是大富大贵的命，你会不会有侥幸心理？这绝对是要避免的。我相信，努力用正确的方式去做事情，实实在在地做事情会有一个好结果。运气对每个人来说是公平的。”
由于做贸易出身，施认识到品牌的价值。四五年前，他认定了新秀要走的路——一家箱包的制造商，“造船”、“租船”、“买船”，组成品牌的联合舰队。“只有这样，才可以比较快地进入别人的航道，换句话说，拥有自己的市场份额。”施说。
创业初期，施有如搭建内心信仰般地建立起产品的各种质量保证体系。2008年，新秀的销售收入达3亿元人民币，增幅35%。今年一季度增幅更达到45%。
施并非没有盘算过收购企业的股权，但他实在无法预估到这样做可能会带来的风险。“毕竟，我们对西方企业的体系不太了解。企业的潜在风险来自于各方面，可能他们本国商人都不一定能防范了。”施说。
施纪鸿的德国朋友的经历再次印证了他的判断。“我的朋友看到当时东德的企业很便宜，就去收购了一家企业，几乎是没有掏钱。实际上进去后，发现企业经营成本太高了。他想要关闭这家企业的时候，最后不得不通过破产的方式来解决。老实说，很少有企业能具备完善的风险防范措施。”
相反地，收购或租用品牌比较简单，而且拿来就可以用。“尤其是拿到特许经营权，在一定时间范围内这个品牌就是我的。成本费用还可以分阶段投入。”施说。
沟通，增进了解，是恋爱中必不可少的部分。交流少了，就会在特殊情况下出现许多不必要的误解和不必要的风险。这是施追求爱情的法则，也是他十多年做贸易积累的经验。
“比如说，出现质量问题，如果双方只是很简单的买卖关系，少有感情方面交流的话，可能问题处理起来，会一边倒。各方只考虑对自己最有利的方式，最后变成谁强势，谁就可以最大地避免损失，弱小者的损失就扩大化。这边不付钱，那边马上停止供货。”施说。
施拥有最好的职业生涯纪录。几十亿美元的出口额，没有一笔坏账。这是他非常骄傲的事情。如何赢得尊重与信任，施很拿手。比如说，最后谈价格和很少主动谈价格。
“你问我价格是否因金融危机而变，没有。到最后一个月时，我们才坐下来谈特许经营权的价钱问题。最后是3000万美元，20年特许经营权。”施认为这个价格比较合理。
他又说回到悍马。“让全球的消费者继续喜爱悍马这个品牌，这个非常重要。我们中国的企业要擅于告诉全球，我们对于品牌的收购，在资本方面我们会掌控，在运营上面我们还是尊重原来的体系。”施纪鸿认为，如果不这样，最后只是买了一堆废铁。
“如果你收购的最终目的是让它成为民族品牌，肯定地讲，这个品牌没有价值了。随之而来的是，它成熟的通路也消失了。”他告诫。
[案例3]
北一：步步为营
因为和科堡有二十多年的合作基础，北一省去了寻找并购目标这道环节。其它的环节，一道也没落下
文 | 本刊记者 杨婧
经济危机之下，并购大戏颇多期待。曾经的海外并购“模范生”北京第一机床厂（简称北一）却按兵不动。
“现在找我们的实在太多了，尤其在欧洲。我的答复是‘NO’。”崔志成“金盆洗手”的道理再简单不过，对方都不是北一需要的。而过往成功收购科堡，搁到现在，他自己复制不了，换作别人，亦如是。
让我们回溯一下北一当年的成功，或许可为今日出海“蚁兵”之鉴。
2005年10月24日。北一正式收购世界机床龙头企业德国阿道夫·瓦德里希科堡公司，后者成为北一100%的控股子公司。厂长崔志成和他的团队摘下了德国机床行业“皇冠上的明珠”。
“整个谈判在18天内完成，每天睡眠时间最多3个小时，马拉松式，非常苦。到最后崩溃掉了。”崔志成说。
没想到，这样的过程还得继续。
2005年10月28日清晨7点，德国科堡市。崔志成正在准备当天的两个重要会议。科堡CEO艾克莱姆·瑟曼走进崔的办公室，手里拿着一份德国报纸，神色慌张。
报纸上有一篇关于北一收购科堡的报道。其中对于北一的描述是，北京政府为了2008年奥运会，把这座工厂从繁华地区搬到了郊区。厂房空空荡荡，没有任何设备。结论是：他们没有任何能力。
“曝料”的是科堡的一位员工。他的另外一句话更加刺激：“对于北一这个母亲来说，科堡这个孩子显然有点儿太大了。”
艾克莱姆问崔，这件事如何解决处理。
“你们不是讲言论自由吗？退一万步而言，无非是说假话而已。那么让事实告诉他，什么是真的。”年轻的厂长先生并没有勃然大怒、立即解雇这名员工，这让艾克莱姆一块石头落地。“如果你把他裁了，那么会有更多的假话出现。”崔志成说。
2005年10月28日，上午9点。媒体见面会。崔志成拿着早上那份报纸，问道，写这篇报道的记者来了吗？
“来了。”声音从一个角落里冒出来。
“我没有和西方媒体打交道的经验，你想必也没有和中国企业打交道的经验，咱们试试。”崔自信地说。
10月28日，下午。员工大会。按德国的法律，新股东需要面对全体员工召开全体大会，阐明收购缘由以及收购后的打算，同时回应所有员工的质疑。
“中国有工会吗？”
“你知不知道，我们上一位股东就是被我们工会送上法庭的。”
面对抵触情绪，崔报以微笑。眼前这些与自己有不同文化背景、不同语言，甚至是不同世界的人，以他的直觉，需要对其做出一个公开的承诺。他用不太熟练的德语郑重地说道：“瓦德里希科堡还是瓦德里希科堡。”
德国人对中国的海外并购一直存在误解：一合并，技术图纸转移，工人解散，生产设备转移到中国。对于科堡当地的政府和工会来讲，这个承诺意味着过往的噩梦不会在科堡身上发生。
没料到，崔志成“失言”了。三年之后，科堡不再是原来的科堡，而是一个迅速长大的科堡：新增订单2008年比2007年多出23%，是收购当年的5倍；销售收入2008年比2007年增长70%，是2005年收购时的2倍；利润2008年比2007年翻了一番，是2005年收购时的5倍。
预期中的小幅裁员计划也没有机会实施。相反，2005年底，科堡公司员工608人，根据订单需求，今年年底员工将达到750人。
是不是中国人收购以后，新增订单完全来自中国？不。
科堡唯一没有变的是，它仍然是一家完全国际化的公司。库存订单，按销售区域划分，欧洲和德国、亚洲和中国是分开算的，欧洲17%、德国29%、北美12%、美洲中南部6%、亚洲10%、中国26%。
“没想到”、“想都没敢想过”，39岁的崔志成惯性地表达了对这些结果的意外。
以小搏大
不过，今天的意外，却是昨天的迫不得已和战战兢兢换来的。
2005年初，科堡因多次竞标败阵，工会将股东送上法庭，后者决定出售股权。得知消息后，北一做了一个并非耸人听闻的假设——如果科堡被竞争对手买走，那北一将死无葬身之地。
只能买！“当时真是逼出来的。”崔回忆说，“而且要快，不能给科堡和其它竞购者任何喘息的机会。”崔志成临危受命。
“我们虽不是蚂蚁，但是当时和科堡相比，胃口和体量算得上蚂蚁了。我们真是以小搏大。”北一一位员工说。无论是规模、品牌、历史、技术，科堡都远远超过北一。
2005年，中国鲜有成功收购德国公司的案例。崔志成和他的团队利用各种渠道找寻可以借鉴的标本。TCL收购汤姆逊给了崔很大的启发。
“TCL今天的结果，根子上还是东方文化和西方文化差异的问题，冲突的问题。”崔分析，“它们（TCL）属于电子消费品牌、快速消费品。而德国人在快速消费品方面，没有什么建树。”
“为什么？德国人就不擅于做这个。电子消费品开发是不断试错的过程，这款手机不行，再换一款新的。德国人的脾气，一出手就必须是对的。做一个产品，一对就要对十年。”崔夸道，“非常严谨，正是这种严谨保证德国的机床真是好东西。”
和快速消费品行业不一样的是，机床业更新换代没有像手机那么快，或者说，更新换代不是以整机的模式进行的，而只是在关键零部件上做一些调整。
很快地，崔志成决定对科堡进行尽职调查。不过，他向北一和科堡当时的股东称，这并不意味着我们就决定要买下科堡了。“咱们国家有些并购，意识形态的色彩偏重。比如说，我们过去的报道，一听说做尽职调查了，就说五星红旗又要在哪里升起来了。”“因为这样意识形态的考虑，给政府和企业都带来了巨大压力，导致有时企业在并购过程中会忽视掉一些潜在的风险，动作全变形了。”
崔和他的团队悄悄地找来了香港一家投行，聘请普华永道作为会计师，加上德国十大之一的律师事务所，组成尽职调查团队。“说白了就为了整出一个逻辑。再白一点，你买这个东西怕人骗，就要尽可能发现问题。放大风险，潜在的风险损失就是我讨价还价的筹码。”崔说，“这些风险我发现不了，但是我可以布置作业。”
尽职调查的材料之多有点儿夸张。大概有300平方米那么大的房间，全是科堡的资料。“我要求尽职调查团队：第一，如果资料不全，要承担全部责任。第二，如果没有发现问题，未来出事了，任何一点儿损失都由其承担。”
“当时，我真是没干过这事。真是战战兢兢的。因为这样，自己的姿态就低点儿，严格按照教科书的程序去走。但是，和一般意义上的并购来讲，我们少了一个环节，就是寻找并购的目标。因为和科堡有二十多年的合作基础，这道环节省去了。不过其它的环节，一道都没落下。”
很长一段时间，崔和尽职调查团队每天从资料中爬起，又抱着资料大睡。
连轴转的工作收获了不少谈判的筹码。比如说，上世纪70年代时，科堡与比利时政府签署了一个有关环保方面的协议，现在，这个协议与当下的环保政策相违背。
崔用这些筹码与对方讨价还价。最后，北一的收购价格低于科堡账面的自由现金流量。“再多的细节就不说了。最后的收购价值，按普华永道的一位高管说，你买的是一个银行，不是一个工厂。”崔以北一是一家非上市公司，拒绝透露收购对价。
决策矩阵
“其实，你会发现中国许多的并购，在交易对价的设计上非常精致、巧妙。但是，为什么失败多于成功呢？”崔认为，关键是交易之后要放平心态。“不要妄自尊大，也不要妄自菲薄。”崔一直说。三年前，他并没有这么多的想法。“我清楚地知道，我自己什么都不知道。而且我明确跟对方说，我没有任何国际化经营管理的经验。”
彼时，德方的管理团队问崔志成，我们就像两个恋人走到一起，跟结婚一样，这会儿在蜜月期，什么都好说。但是我们必须有充分的心理准备和行动上的准备，将来一旦出现冲突时怎么办？
崔提出中方的立场，参与不主导。他要求德方管理层依据他们对德国企业的理解，把涉及日常经营的56项业务做了简单的划分，哪些无需请示股东决策，哪些需要股东决策。然后在德国人建议的基础上，北一做了一些微调。
“自此，三年多的时间里，我们一直严格按照这个决策矩阵来规定双方的责任、权利、义务。”崔说，“并按这个决策矩阵执行。比如说，月度经营情况汇报制度。报告由德方管理团队与股东派驻管理者共同完成，共同签发。”
由于金融危机影响，从去年第四季度开始，管理层还要汇报客户提出来推迟交货或者退单等情况。
厘清并购以后的经营模式和合作模式后，让崔头疼的问题出现了。
一是财务方案。“我们国家对西方财务制度会计准则，更多的是对美国了解比较多。对于德国会计准则了解并不十分充分。”
德国会计准则主要有几个特点：第一个是秩序性，体现在很强的逻辑关系建立上；第二个是法制性；第三个，会计信息第一使用人不是股东，而是债权人；第四个是谨慎。“由于要对债权人充分披露信息，德国的会计准则过度谨慎，甚至保守。”崔说。
为此，需要和北一的会计制度做一个对接。“我们邀请德勤公司做财务审计。”崔说。
二是税法。“现在很少有人能够读懂德国税法。即便是全中文的也没有多少人能看明白。”崔说，“虽然德国公司有自己的总会计师，但是一般来讲北一是委托德国专业税务机构进行合理的纳税调整。”
三是劳资关系。“现在我手中的订单比较满，已经排到了2012年。但是，按德国的劳动法规定，让德国工人加班是很难的。他们的休假权是没法儿侵犯的。”崔说。
2005年，北一收购科堡之后，和当地的工会进行了11个月的谈判，最后是每周无偿增加两个小时的加班时间。“在当地这已是非常了不起的成就了。他们原来每周工作35个小时，现在是37个小时。”崔志成感觉到文化习俗上巨大的差异。
欣慰的是，现在德国的媒体给予北一的报道几乎都是正面的。他们说，中国人来到科堡以后，是科堡公司近百年历史上最辉煌的时期，是中国人给科堡公司带来活力。而在崔志成看来，这种整合是双向的。
“收购以后科堡公司反哺北一，给北一带来巨大的贡献。”崔说。
——2008年北一销售收入是2005年合并前的2.45倍；2008年北一利润是2005年合并前的9倍；截至今年5月，北一销售收入同比增加9.13%，利润同比增加20.61%。
崔志成一直对厂长这个称呼别扭。经济学家樊纲笑他，这在中国真是“稀有动物”了。而在德国员工眼里，这等同于北一有着中国政府强大的支持。“我一直在管理他们这方面的预期值，一有机会就向德方灌输，并不是他们想像的那样，事实上政府并没有给我们更多的优惠。”崔说，“德国人对我们的了解远远不如我们对他们了解得多。”
[自述]
杰克的隐痛
——一个失利者的思考
“进口型”收购成功率比较高，即把对方的技术、装备以及品牌收购过来，以亚洲市场、中国市场为中心扩散能够成功。反之，“出口型”收购成功率低
文 | 本刊记者 袁茵
4月初，我们就可以全资收购德国百福。”三个月前，杰克控股集团董事长阮福德还信心满满。如今，总裁阮积祥则欲语还休，难掩落寞，“还是不要再谈。”
杰克控股觊觎百福已有两年。2007年，它就与百福签订了收购意向书。
这本应是一场完美的“迎娶”。杰克控股是国内缝纫机制造企业的龙头之一，2008年销售额10.2亿元。百福是成立于1862年的百年老店，欧洲最大的专业缝纫机制造公司。2008年9月，因近三年连续亏损，大股东不再注资，百福宣告资金链断裂，进入破产保护程序。
与传闻参与竞购的上工申贝、中捷等相比，杰克的自身优势与协同效应最强。“杰克与百福的一致性超过80％，我们的生产线及产品规格都是对接的。”当时杰克控股相关人士曾这样评价。经过艰难谈判，百福同意了500万欧元的收购价格。
然而，就在杰克控股即将签约百福之前，突然传闻国内另一家缝纫机龙头企业开出双倍价码给德国百福，收购戛然而止。最终，百福还是卖给了一家德国公司。以下是阮积祥对海外并购的思考：
并购，这些年杰克控股一直在做。最近六七年已经在国内并购了五家企业。金融危机期间，就收购了两家，其中一家是规模较大的国有企业。在国内，对国有企业的收购有些类似跨国收购，因为要解决员工、法律、工会等许多问题。如果这些问题都能解决，再进行国际收购的成功率会更高。
金融危机之前，也就是2007年，杰克控股的战略就变为收缩调整，保证了良好的现金流，于是我们有机会在此时收购。金融危机并不仅是危机，还有许多机会。特别是并购，资产价格低，收购的成本也是非常低的。
特别是在装备行业。目前国内许多装备都是从国外进口的，在技术实力上，欧洲的、德国的技术明显比国内强。
从我们自己走过的路来看，“进口型”收购成功率比较高，也就是说，把对方的技术、装备以及品牌收购过来，以亚洲市场、中国市场为中心扩散能够成功；“出口型”收购，比如像TCL这样借助他人渠道将自己的产品推向欧美市场的大多难以成功。
百福谈了两次都没成，收购失败不是因为我们报价低，也不是因为我们没优势。欧美国家首先就看不起中国人，人家首先要卖给欧美人，欧美人不买再想办法卖给日本人，日本人不买才卖给中国人。
收购失败的另一体会就是对股权收购风险的理解。股权收购中有太多风险，特别是劳工。为什么很多当地企业无法收购，就是因为他们劳工的成本特别高。加之当地法律、社会环境等因素，公司的生存环境不是很好。此外，如果做股权收购，公司负债太高很难承受，不把这些负债剥离掉，收购的成功率也比较低。所以杰克控股在国内的收购原则都是目标企业破产了才进入谈判。一方面企业破产后资产价格已经压得很低，另一方面员工的问题基本上也解决了。而且要和当地法院充分沟通，破产管理时必须要剥离掉各种风险，尤其是法律风险。
中国企业，必须要学会在全球化的环境里生存。杰克控股自己一步一个脚印慢慢在这条路上走过来，一方面通过国内收购积累经验，一方面通过国际贸易积累经验。以后怎么样还不好说。对于欧美企业对中国企业骨子里的歧视，我想随着中国国家实力的增强，和中国企业国际地位的逐步提升，这种观念一定会慢慢改变。不过这需要时间。
