爱华网危险的快车道
——中资银行海外并购“这一轮”文 ｜ 梁国权 米嘉 邓俊豪
随着金融危机从“华尔街”蔓延到“大众街”，“抄底华尔街”正制造新一轮热闹。波士顿咨询公司启动了一项中资银行跨国并购的深入研究，试图揭示“这一轮”并购的机会与凶险。这一轮并购变得越来越大胆、交易更加频繁、范围更广且规模更大，大多数交易总额至少达到了10亿美元。但是，研究认为：我们不应该“抄底华尔街”，许多海外收购都是投机方面的，而不是基于一项清晰的战略。 相对于实业企业的海外突围，中资银行也有着类似的海外危险：偏离主业，代价昂贵；从跨国交易中获取价值的挑战；缺乏明确的战略。“波士顿只是因为价格吸引人，就蜂拥而上。”
最有钱的时候，最容易犯错
——专访波士顿咨询公司合伙人兼董事总经理米嘉文 ｜ 本刊记者 王春梅 《中国企业家》：从去年到今年初的中资银行海外收购，可以称为“抄底华尔街”吗？ 米嘉：不能，过去两年中资银行的收购都不是针对华尔街银行的。由于华尔街银行市值大幅下降，问题将更多是：中资银行是否“应该”抄底华尔街？ 大多数情况下，我的回答是不应该，我们不能单纯因为价格低廉就展开收购。首先需要一项清晰的战略来解释这个行动。只有这样，在经济衰退时利用某些机会才比较合理。现在许多海外收购都是投机方面的，而不是基于一项清晰的战略。 对于中国的银行，我仍然认为，他们的核心市场是在中国，并且他们还应继续巩固和加强在中国的地位。中国的银行业正经历了快速的变化。银行在服务模式、产品和支持功能上还需要打造出色的技能，来与外资银行相抗衡。这些外资银行在中国市场上越来越活跃。因此帮助建立这些技能就成为海外收购的一项战略依据。另一个依据有可能是不断扩展海外市场，然而这需要非常谨慎地开展，着眼于支持中国现有的公司客户，另一方面要关注各个市场当地银行的竞争能力，选择与中国文化相似的市场可以进一步提高成功收购目标的几率。 《中国企业家》：这一轮金融业海外收购与上一轮的实业企业海外收购之间的差异是什么？ 米嘉：实业企业对外扩张之前，他们在国内的销售渠道、品牌、知识产权已经有一定的发展，他们在全球竞争方面是有一定优势的，走出去是为了在国际市场上进行完善和补充。但是，中国的银行业还没有达到那种水平，我认为银行业必须强调两个方面的风险： 首先，银行的核心业务在于承担一定程度的风险且最大化回报。现在所有业务都需要承担风险，但是对于一家银行来说，这就是核心业务。如果银行对国际市场的情况不是很了解，恰当评估它要面对的风险水平将面临挑战。老牌劲旅通常会抓住所有有利风险，而新进入者则只能应对剩余风险。许多海外收购案失败，就源于此。 其次，银行是服务业，更多是管理人的行业，这不同于管理油田或是生产线。所以，深入了解当地文化、恰当的管理风格以及最重要的处理业务的各类技能是必不可少的。例如，如果一家中资银行收购了一家国外的投资银行，如果派驻的管理团队不能深入地了解产品组合和客户需求，他们将很难获得员工的尊重并激励员工。 《中国企业家》：对银行家的海外并购，你认为他们最需要补的一堂课是什么？ 米嘉：要开展一项境外收购，至关重要的一点是要拥有清晰的战略依据。国际业务在未来的银行组合中扮演什么样的角色？收购与有机增长分别扮演何种角色？对外收购存在什么风险？一旦银行家明确了这些问题，它可以开始确定潜在目标，从像现在这种经济疲软时的低市值中受益。但是我不建议只是因为价格吸引人，就蜂拥而上。 总之，长远来看，中资银行在全球银行业将发挥主导作用。但是这过程中充满了很多风险，所以建议采取谨慎的长期策略。拥有充足的资金能够使银行具有海外收购的能力，而非开展海外收购的根本驱动因素。我鼓励中资银行以一种谨慎、专注的方式开展海外并购。确实，当我们有最多钱的时候，也是我们最容易犯错的时候。
中资银行的跨国并购之忧
文 ｜ 梁国权 米嘉 邓俊豪越来越大胆的并购 中资银行最近在并购活动中越来越大胆。自2006年以来，交易步伐加快且交易规模和范围也逐渐扩大，如许多中资银行持有外资机构的股份。对于一些中资银行来说，跨国并购是其制定多元化发展、获取技能或进入新市场计划的基石。对于其它中资银行来说，这更多的是一种机会主义策略，即利用一些西方银行近期市值下降的机遇。 中资银行第一波跨国并购浪潮发生在1993年至2005年间。在这一期间，中资银行平均每年进行一笔跨国收购交易，但是投资范围并不广：所有交易都是在大中华区范围之内（主要在香港）进行。第二波浪潮开始于2006年，且仍在进行中。迄今为止，中资金融服务机构已经进行了11笔跨国并购交易，其中6笔交易发生在大中华区以外。 交易变得更加频繁、范围更广且规模更大。在第一波跨国并购浪潮中，大部分交易价值都在2000万美元以下，仅有两笔交易超过了1亿美元。在第二波浪潮中，五笔交易中的每笔交易总额至少达到了10亿美元，其中最大的交易——中国工商银行与南非标准银行集团（Standard Bank Group）之间的交易额达到了55亿美元（见图1）。 跨国并购活动的增加是一种趋势，而非异常现象。首先，中资银行的市值平稳上升。除此之外，当前的金融危机造成了业绩鸿沟，有利于在如中国等新兴市场上的银行发展。中资银行利用跨国并购实现增长的趋势才刚刚开始。它们拥有价值2730亿美元的海外资产。当然，就占有银行业总资产的比例来说，这相对较低。要想达到发达市场银行所持有的海外资产比例，中资银行的海外资产需要增长三倍，达到9000亿美元左右。
寻求增长是跨国并购活动的共同特征，也是每家银行进行海外投资的部分依据。但是，其重要性因银行不同而有所差别。比如，中国工商银行采用了主动的国际并购战略，将非有机增长作为海外扩张的可行方案。目前，并购交易已经占到该银行海外资产的71%及其海外利润的87%。其它中资银行则将海外并购视为有机增长战略的一种补充。它们按照具体情况处理并购机会，而非将其作为扩张战略的核心。中国建设银行在悉尼和中东设立了办公室，并获得了在美国开设分行的批准。建行表示将考虑某些市场上的合适目标，但是并购交易不会成为其进入这些市场的主要方式。 中资银行已经利用跨国并购来实现增长之外的一系列战略，包括配置过剩资金、走向全球化、获取能力和实现业务多元化。 配置过剩资金是我们在进行跨国并购研究时最常被提及的原因（见图2）。在过去五年中，中资银行获得的资金比其发放的贷款还要多。自2003年到2007年，存款以16%的年均复合增长率增长，达到40万亿元人民币，而同时贷款的年均增长率为13%，达到28万亿元人民币。2007年的存款总额比贷款总额高出30%，是15%存款准备金率的两倍。非有机增长战略可以使银行将过剩资金运作起来，这在中国人民银行对贷款实行限额管理以放缓经济增长的情况下变得尤为适用。 走向全球化是另一个重要的原因。许多大型中资银行期望成为全球性银行，而不仅仅限于声望。中国各行业的公司在海外市场变得日益活跃，并成为真正的全球挑战者。许多中国的全球挑战者均已在新兴市场和成熟市场进行并购活动，其它企业则通过推广其业务模式来追求增长。中资银行自然希望继续和投资于新市场的中国企业合作，跟随客户进军海外并成为全球机构也是我们在进行跨国并购研究时所发现的最常被提及的第二及第三大原因。 中国贸易部门和银行监管机构是银行进行国际扩张的有力支持者。商务部正在推动“走向全球”的国家政策，以振兴经济，银行自身是中国企业扩张不可分割的一部分。据商务部介绍，“人民币升值，流动性增加，如可用的银行设施增加，以及更有力的政府支持，使越来越多的企业能够更灵活地进行海外投资并受到了极大的鼓舞。” 但是，中国政府并非盲目支持跨国并购，而是谨慎支持中资银行的海外投资。中国银监会副主席蒋定之希望银行先学会走路再学跑步，其严谨态度反映了海外扩张的现实。
跨国并购的挑战与风险
虽然支持跨国交易的理由有很多，但是有一些因素却告诫银行家需要三思。并购交易因破坏股东价值而遭到诟病。跨国交易极具挑战性且还要面对最发达市场的最有经验的对手。中资银行面临的挑战更大，其中包括与股东偏好不合拍。 并购的内在挑战巨大。在BCG2003年就并购对股东价值影响的研究中，样本中64%的交易在宣布之时就出现了价值损失，而56%的样本在交易之后的两年仍继续损害其价值。BCG在《2008年银行业价值创造报告：动荡时期的股东价值管理》中指出，激进的增长战略有可能会影响TSR（总股本回报）业绩。在某些情况下，TSR无法与由股息收益所带来的回报相比，或刚开始表现强劲，但最后却急转直下。价值创造报告注意到，在过去10年中，世界上一些最大的银行采用并购战略，却导致了低于平均水平的TSR。 并购交易本来就非常复杂，且包含了管理、监管和运营等方面的许多问题。常见的管理问题包括缺乏高管层的支持和与目标企业管理团队的冲突。监管问题包括难以理解的法律框架和某些情况下政府的坚决反对。运营问题包括缺乏足够的可靠信息来进行合理估值，以及获取成本协同效应和整合运营的挑战。 大多数企业在进行并购交易以实现股东价值创造期望时面临严峻的挑战。出于多种原因，中资银行面临着更加严峻的挑战。这些银行的经理们一般在并购交易和海外市场方面缺乏经验，因此也不太熟悉海外监管和法律环境。这可能会引起自身机构和交易伙伴的质疑。在运营方面，中国的跨国并购交易会牵涉到更加复杂的文化差异问题。在北美和西欧，无法转移最佳实践的风险特别高。对中资银行跨国愿景的担忧
市场对于收购的最初反应通常是令人沮丧的，但这并不是没有根据。有太多的变数影响买家成功交易的能力。中资银行将面临来自分析家和投资者的共同质疑，以及一些特别严重的担忧。 1、偏离主业，代价昂贵。中资银行的股东理解跨国并购的理由。跨国并购为银行提供了一个利用其过剩流动性和高估值倍数，获得有价值的专长，并与投资海外的中国企业步调保持一致的机会。但是同时，许多股东对中资银行进行跨国并购的计划充满担忧。 首先，可以理解的是，大多数中资银行股东关注于国内增长——近几年国内生产总值(GDP)年均增长率在10%至12%之间。经济快速扩张为业绩优异的银行业推波助澜。除此之外，中国消费者对银行业的许多需求仍未得到满足，这些需求也将产生大量新的收入来源。从全球范围来看，银行业收入预计将在2006年到2015年间增长1.1万亿美元。中国银行业的收入预计占这一增长的18%，约为2000亿美元。 这一增长规模的机遇并非没有竞争。事实上，随着中国金融服务业的监管放开，越来越多的外国参与者将进入该市场，并在其出售的产品和服务上放手一搏，同时也会导致经济环境变得更加拥挤但富有活力。 考虑到国内市场的高度吸引力和日益激烈的竞争，一些投资者认为跨国并购偏离了主业并将使银行付出昂贵的代价。许多股东希望银行关注基本业务：坚实的资产负债表、强劲的股权回报和净利息利润、更成熟的能力（如在风险管理等领域）以及开发更广泛且更具竞争力的国内产品服务。跨国交易和国内增长并非互相排斥，但是投资者清楚地了解到这些交易吸引了管理层的大量关注并占用了公司的大部分资源。一家银行能否经得住将其资本和顶尖人才从国内运营转到国际投资的考验呢？中资银行真的需要投资海外才能获得成功吗？ 2、从跨国交易中获取价值的挑战。许多投资者对海外并购的必要性持怀疑态度，同时还担心中资银行不能从这些交易中获取价值。这些交易如何为银行的整体利润率、增长和股东总回报做出贡献？银行是否拥有足够多的股权以获得所需的能力或施加影响？更详细地说，投资者对于银行执行并购交易的能力也有所担心。他们是否拥有足够的技能和经验来评估这些交易的潜在价值和风险？他们是否能够识别并解决复杂的整合与文化问题，为实现协同效应和技能转移铺平道路？ 3、缺乏明确的战略。由于中资银行可以在不进行海外投资的情况下抓住巨大的增长机遇，因此股东们需要听到跨国并购的明确战略依据。股东们需要确信的是，银行进行跨国并购并不是因为其能够这么做（如银行拥有过剩的资金或西方银行的贬值），而是因为其应该这么做。股东们肯定还没有关闭跨国并购的大门。他们认识到通过这些交易的增长可以成为银行长期成功的一部分，但这仅仅只在其是明确制定计划的结果的前提下。股东们谨防投机交易。一家资产管理公司的基金经理在提到中资银行计划进行海外并购时评论说：“我们希望它们能更具体且能解释行动的原因。我们需要确信的是，长期来看，这是有好处的。同时，我们还希望看到协同效应和与银行强有力的战略契合。”前车之鉴：日本银行的跨国并购
20年前，日本银行打响了一场跨国并购之战，主要集中于美国和西欧市场。跨国并购的浪潮非常短暂（从1年持续到10年），但却有几十笔总价值数十亿美元的交易。有些交易没有达到战略价值创造的预期，部分原因是因为经济低迷迫使日本银行通过出售海外资产来融资（尽管一些交易仍可以盈利），但同时也因为这些交易是机会主义行为，并没有制定周密的计划。
同中资银行一样，日本银行也有很好的理由走出国门。大部分日本银行拥有过剩流动性，并正重新定位以跟上开拓国外市场的公司客户的步伐。有些银行希望通过国外合作获取新能力，这样可以使它们在本国更具竞争力。在国内市场上取得成功而获得的信心也会推动银行向国外发展。然而，在某些情况下，海外并购交易缺乏战略依据和良好的定位来创造股东价值。只要银行不能为交易带来更多价值，客户信心通常都会受到影响。由于选择有限，在国外市场运作的日本企业最终转向外资银行寻求专业化服务。其它交易由于失去了目标银行中知识渊博和经验丰富的员工或被迫遵从国外市场上限制性的政府规定而受到影响。 中资银行应该吸取日本银行的主要经验：因为跨国并购本身就极具挑战性且风险很多，银行必须拥有清晰的依据以及具体的创造价值计划才能争取这些交易。
银行家如何斩棘前行
文 ｜ 梁国权 米嘉 邓俊豪 考虑到并购的内在挑战以及对于中资银行跨国交易计划的担心，中资银行必须建立清晰的海外投资依据。如果他们拥有很好的理由，随后一定要确定哪些目标符合其战略。最后，他们必须制定交易执行计划。其中，沟通战略将对成功至关重要（见图3）。
为什么要进行跨国并购？
进行跨国并购，首先要有清晰的逻辑来阐述国际扩张在银行战略和愿景中将扮演的角色。中资银行有三种方法做到这一点： 首先，他们可以说明跨国并购将是很好的财务投资，可以提高银行的股东总回报、配置过剩的国内资金或实现业务多元化。总的来说，并购交易在价值创造方面有着各种不同的记录。因此，将战略基于财务收入的银行需要提出无懈可击的理由来应对投资者和分析师的审视。 其次，在跨国交易中，银行可以获取能力，从而增强其在国内外市场的竞争力。这一方法很有说服力，因为许多投资者会立即将海外交易与能力建设联系起来。一家全球资产管理公司的组合经理表示：“技能转移和获取管理能力是跨国并购的真正目标。不论是赚钱还是赔钱，若你未能实现主要目标，投资就是失败的。” 第三，跨国并购能给银行带来全球的形象、打开新的增长点并且让银行跟上其本土客户进军海外的步伐。这一理据和国家政策保持一致：政府正鼓励国内企业投资海外，而中资公司将继续进军海外市场。银行需要强调其在海外市场提高竞争力的承诺，而不仅仅限于打入海外市场。随着中国企业开辟新的市场，它们将寻求继续与中资银行合作的机遇。但是如果中资银行提供的海外产品和服务不够充分的话，这些企业最终还是得寻找替代银行。不可忽视的执行难题
最终，一笔交易的成功将取决于交易执行阶段。在这一关键阶段，中资银行应当关注于三项重要活动：竞标、收购后整合和沟通。 竞标是常见的绊脚石。经验不足的买家经常为收购超额付款。在估值方法方面缺乏专长的中资银行承担了过度支付的风险。如果中资银行可以清晰阐述有说服力的理由来说明交易可以带来的价值，则可以改善其在竞标过程中的地位。 收购后整合的程度在每个交易中各有不同，但是大多数中资银行只是选择部分而非全部整合海外目标。全面整合的前提要求很高，本质上是让目标公司融入收购公司。 进入海外市场和寻求获取新技能的银行一定要密切关注人才保留。在这方面，中资银行应当准备好放弃一部分运营控制权，以帮助巩固关系并表明高管层希望兼并成功的承诺。 中资银行需要在交易执行之前制定全面的沟通计划。对于这些银行来说，给投资者和海外市场发出明确的信息是非常重要的，即跨国并购是战略计划的一部分。沟通将在整合过程中变得更加关键，特别是在银行希望保留目标公司内部员工时。中资银行也许需要揭开神秘面纱。在某些市场，客户和投资者也许会担心中资银行缺乏透明度或问责制、比较官僚化和政治化以及风险管控能力差等问题。四大潜在投资机遇
一旦银行了解了海外并购的必要性，其仍将面对战略依据的理论和选择特定目标的现实之间的巨大差距。为了缩小差距，我们的研究试图找到可能适合中资银行的几大投资机遇。 我们的研究确定了中资银行的四大潜在投资机遇，每个机遇都有不同程度的可行性和战略影响力。 投资于高速增长的发展中国家市场上管理良好的银行。中资银行有机会在快速发展经济体的主要银行中占有少量股份，以便在这些市场上占据一席之地。它们应当从占有那些高速增长和拥有较高股东回报记录的全国性或区域性银行的少数股份开始，随后可以利用其合作伙伴的经验了解海外市场的实践、客户偏好以及监管框架，从而为进一步扩张奠定基础。中资银行也要找到协同效应，特别是可以增加收入的协同效应，以实现股东价值，这将有助于向那些只关心国内增长的投资者展示跨国并购的战略重要性。 收购专门产品公司或产品线。中资银行可以收购专门产品公司的多数股权，如一家独立专卖店，或者购买一家大型机构的某条产品线以填补能力差距并在中国和发达银行业市场实现拉动作用。中资银行可以一开始关注于收购在中国市场相对较新但不断增长的业务线的产品生产能力，如资产管理、投资银行和专业融资等业务线。银行应当考虑采用独立管理模式或进行反向整合，将管理技术和产品专家带到中国，以保持业务持续性并在最大程度上转移能力。 收购小型商业银行。在中资银行已经对市场、客户和监管框架有了充分了解的国家或地区，它们可以寻找收购小型商业银行多数股权的机会，然后将其作为滩头阵地，建立海外市场的业务。它们应关注于有着相似金融服务文化、可比的客户行为或与中国有紧密业务关系的国家或地区。中资银行也应当寻找挖掘其产品和业务线实力的交易：主要是消费金融、商业银行业务和私人银行业务。 外资银行通过收购小型本土银行来拓展其在印度尼西亚的业务。2007年，澳洲联邦银行（CBA）的分支机构收购了印尼ANK银行83%的股份。该行动使联邦银行网络扩展了20家分行，同时在帮助澳大利亚银行提高市场份额并建立增长的坚实基础上发挥了很大的作用，特别是在印尼东爪哇的业务。 投资于有价值优势的全球银行。中资银行可以收购那些价值被低估的全球型银行的少数股权，这也许是目前还未结束的金融危机的结果。虽然这一方法有着“买低”的优势，但是就像其它形式的跨国并购一样，同样也面临着战略、交易和整合的挑战。这些收购应该植根于收购银行的公司和国际战略中。除此之外，中资银行需要展示并购专长，协商学习举措以培养具体能力，建立控制指标如通过投票权、董事会席位、轮值和合作协议等，并制定全面的战略实现股东价值。
