爱华网中国最大的肉食品厂商如何被转卖给海外私募资本，以及其实际控制者MBO受挫的真实故事
文/本刊记者 周一
2006年6月5日。当一辆黑色的奔驰轿车缓缓驶出河南漯河双汇食品城大门时，三五个双汇老员工迅速拥向车旁，弯下腰向里张望。他们有些失望，万隆的身影并没有出现在这辆众人熟悉的董事长专车里。司机笑了笑解释说，董事长出差了。
在一个月前，河南双汇集团及其旗下上市公司双汇投资发展有限公司（000895，简称双汇发展）被接连转卖给由美国高盛和鼎晖中国授权代表的香港罗特克斯有限公司。罗特克斯先是收购漯河海宇投资所持双汇发展25%的法人股，七天后，罗特克斯再度收购漯河市国资委所持双汇集团100%股权，并由此间接获得双汇发展的另外35.715%的法人股。
注册地在香港的罗特克斯是一个“新生儿”，它抢在双汇集团挂牌交易前三天由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ急匆匆“制造”出来。这个新生体果然不辱使命，仅用了一个星期，就将在内地家喻户晓、被国有体制羁绊了四十八年的双汇集团，变身为彻底的外商独资企业。
这桩总共涉及25.72亿人民币的交易着实掀起了一场地震。在此前展开的长达半年的谈判中，JP摩根一步步逼近成功。半路杀出的罗特克斯却在最后关头令人难以置信地从JP摩根虎口中夺食。而和罗特克斯同时开始竞购的中粮集团，甚至更早就被排挤出局了。
如同至今悬而未决的凯雷徐工收购案一样，双汇出售亦必须得到商务部和证监会的批复才能最终放行。业界传闻说惨遭失败的JP摩根将向有关政府部门投诉，理由是高盛方面的投标违反“规则”。因为，高盛集团及其伙伴鼎晖投资，持有南京雨润股份超过10%，占有雨润董事会12个席位中的两席。不久前，高盛刚刚替换了一位雨润董事会成员，表明其正在对雨润业务加强介入。而雨润恰恰是双汇在中国的最大竞争对手。
对于发生在北京产权交易所内的激烈争购战及其身后大股东的易主，双汇集团的漯河总部却保持着高度缄默。在猪肉切割车间，双汇闻名内外的严格管理没有丝毫改变，员工们按部就班，工装雪白，靴子几乎一尘不染。过去一个月里，董事长万隆依然奔波不停，与其过去执掌双汇集团的22年并无二致。在中国商业界万隆是一个低调潜行的人物，他一手推动双汇成为中国肉制品产业无人企及的冠军，并因此被业界冠以“中国肉类工业教父”的称号。
但《中国企业家》记者调查发现，正是这位“教父”在此桩河南国有产权转让史上最大的交易中扮演了关键角色，并直接导致了原本被当地政府属意的JP摩根意外出局。他这样做的目的究竟何在？“教父”之手是否还将继续影响双汇的未来？
地方政府的算盘
2005年7月23日晚，在洛杉矶市中心奥姆尼酒店金碧辉煌的宴会大厅里，万隆显得有些孤独。当晚的主角是河南省政府的四位官员，由省政府一手推动的“郑州加州工业城”一期工程招商引资项目当晚正式签约。规划面积高达100多平方公里的加州工业城，寄托着政府带动河南朝外向型经济发展的愿望。为了引入有实力的投资人，能与美国加州一些城市合作共建加州工业城，河南省省委书记亲自带队，组建6人小组远赴美国加州，万隆即是六人小组中的两位商界代表之一。省政府的意图很清晰，双汇集团的国有产权即将退出，作为中国肉制品工业龙头，这部分国有产权足以吸引那些著名的、有实力的国际财团的目光。
在这样的背景之下，美国最大的金融集团之一JP摩根进入政府视野，其时已经在中国资本市场屡有佳作的JP摩根，对于收购优质国有资产兴趣颇浓。一位匿名接受采访的双汇集团高管向《中国企业家》证实，“7月份6人代表团赴美，8月份在漯河就刮起了双汇集团国有股转让风。”该高管透露，从8月份开始直至双汇集团国有产权今年3月份在北交所挂牌，在8个月里JP摩根由河南省政府引荐至漯河市政府，三方展开了秘密谈判。
消息对国内媒体严密封锁，2006年1月19日，英国《金融时报》率先披露称，双汇发展的控股股东双汇集团准备挂牌出售，估价达8亿美元左右，并吸引了JP摩根、美国国际集团等私人股本集团和新加坡淡马锡的兴趣。报道称，双汇集团已与潜在的竞购者进行了初步商谈。这条爆炸性新闻随即引发了国内媒体的连锁性报道，尽管漯河市政府、国资委及双汇集团三方异口同声表示否认，并回避媒体采访，但并未阻挡各种渠道随后传出的“JP摩根有望胜出”的消息。
上文提到的双汇高管透露，在2005年春节前后，JP摩根曾派出一个数人小组前往漯河双汇集团，主要目的是针对双汇集团展开财务审计。双汇集团市场战略部主任马保民否认了JP摩根曾“展开财务审计”的说法，同时向《中国企业家》承认，在3月份挂牌前后，JP摩根曾派人“过来看了看，做了些所谓的尽职调查”。
一位与省市政界关系密切的漯河人士向《中国企业家》透露，其时JP摩根猎食的目标是漯河市国资委所持的100%的双汇集团股权，并不涉及由海宇投资持有的25%双汇发展股权。这也是河南省、漯河市两级政府与双汇管理层最早设计的双汇集团国有股转让方案。从挂牌后北交所公布的信息可以发现，截止2005年年底，双汇集团核准或备案净资产为5.7143亿人民币，评估结果为6.6755亿。对这部分国有资产，漯河市政府挂牌时的报价为10亿人民币，而JP摩根在挂牌前的谈判中曾出价至12亿-15亿人民币。
媒体随后猜测说，JP摩根已与漯河市政府达成默契。这种猜测在2006年3月3日双汇集团整体转让在北交所挂牌后进一步升级。由于漯河市国资委在挂牌时详细列出了受让方须具有13条标准，这些标准被一些敏感人士看作是“为JP摩根量身定制。”
漯河市列出的具体标准中要求意向受让方或其主要股东是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业，并特别指出不包括对冲基金，不包括实业企业；对方需具有良好的财务状况和支付能力，自身或其主要股东管理的资产规模应达到或超过500亿元人民币，并具有全球性投资经验和网络。同时规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前不得在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控股股东或第一大股东。
曾长期持有双汇发展流通股的申银万国分析师赵金厚对此猜测说，限制条件要求只能卖给外资，国内外食品企业或其他有实力的企业集团显然被排除在外了。指向性明确的转让条款，一度使双汇集团转让蒙上了“违反国资委规定的公平原则”的阴影。投资界对此颇有非议，称“JP摩根已被‘内定’，北交所的挂牌仅仅是一种程序”。
失望的管理层
“在赴美之初，对省政府流露出的转卖思路，万隆其实并不接受。”一位接近万隆的漯河人士向《中国企业家》透露，“对双汇集团国有股的退出，万隆也曾做过一些筹划。”万隆最早的设想起源于2003年，漯河市政府第一次减持双汇发展国有股。
2003年6月13日，双汇集团的实际控制者漯河市国资委向陌生的“海宇投资”转让双汇发展25%的股权，成为双汇发展的第二大股东。与罗特克斯有相似的经历，海宇投资在收购发生前两天刚刚诞生，由16名自然人注册成立。如此闪电般的速度，使这次国有股减持非同寻常。而这家神秘投资公司的真实身份，也成为外界三年来猜测的焦点。在注册登记的工商资料中，海宇投资16位自然人股东中有11位是双汇集团的高管或中层管理人员。在《中国企业家》追访中，一位匿名接受采访的海宇投资股东透露，海宇投资主要股东的确由双汇集团高层和中层管理人员组成，且人数不限于11位，见诸公开资料的股东名下其实还涵盖着其他管理人员。而16人中也吸纳了部分集团关联公司或上下游公司的投资人，这些人并不属于双汇集团。
该股东透露，海宇投资成立的真实目的的确是为了给双汇集团管理层价值定价。他说，与伊利集团前董事长郑俊怀时代的管理层持股严格区分的是，“在所有持股人中，没有任何一位万隆或其他高管的直系亲属。”该股东表示，作为河南省最耀眼的明星企业，双汇发展25%国有股权的转让，表面是由漯河市市政府操作，但幕后真正的推动者是河南省政府。22年前，万隆率队执掌双汇集团的前身漯河市肉联厂，使这个一度资不抵债的企业销售额突破100亿，其贡献有目共睹。一位河南政界人士表示，河南省政府在鼓励管理层持股方面素来“作风大胆”，故省市政府支持管理层收购25%的股权亦在情理之中。
在通过海宇实现管理层持股的前一年，视野开阔的万隆试图为双汇集团打开海外融资的通道。其时由双汇独家推出的新型肉类销售连锁店无疑拥有投资者追捧的概念。1999年6月，双汇开设第一家肉类专卖店，并由此大规模进入商业连锁领域。短短3年里，连锁店迅速在河南及周边地区扩张至约三百余家，赢利能力十分稳定。2002年底，雄心勃勃的万隆试图将连锁店扩张至2000家，将版图延伸至北京、上海、河北、湖北、重庆、广东等中心城市。势头凶猛的连锁商业最先寄托了万隆的上市融资构想。但当连锁店在第二年跨出河南，原先并不突出的物流配送、服务、保鲜、管理等问题迅速暴露，其赢利能力迅速下降。这使得万隆不得不另做他想。
这一年伴随着国有股减持，海宇投资成立，万隆的上市对象遂瞄准海宇。据公开资料，此后三年海宇先后参股、控股投资了数家双汇集团旗下赢利能力较强的公司，2005年海宇投资的7家公司为其贡献的净利润高达1.07亿元，而此前两年的投资为其创造的净利润被估计约有2亿人民币。管理层的重点打造使海宇三年间表现出卓越的赢利、增长能力。据上文提到的海宇股东透露，按照原计划海宇投资有可能2006年年中在香港上市，为此双汇专门请来四大会计师事务所之一德勤负责操刀海宇上市事宜。
对此建勤咨询董事李彤认为，由于海宇的主要资产是持有的双汇发展25%股权，单独上市难度极大，可行的方式是借壳，“可以让壳公司收购这25%的股权及其它资产，管理层取得代价股和部分现金，反过来控制上市公司。但这需要很高的操作技巧。”
上文提到的海宇股东向《中国企业家》描绘了这样的蓝图：一旦2006年年中海宇投资成功上市，融来的大笔资金就可以反过来收购双汇发展甚至双汇集团。这一思路得到了另一位双汇集团前高管的证实。
“但可惜的是海宇没有获得足够的时间。”这位海宇股东感慨说，“假如再有半年甚至几个月时间，国有股转让的结局将被完全改写。”但这种说法的确凿性无法得到证实。
而在省政府方面决意将国有股权转让给境外投资者之后，双汇高管曲线MBO（管理层收购）的希望已经基本破灭。另一种方案开始浮出水面。双汇方面有以“双汇国际”为平台，在集团公司股权转让完成后，收购海宇所持双汇发展25%股权的想法，未来双汇国际将成为双汇集团国际化扩张的先锋和海外融资的平台。而一旦双汇国际海外上市成功，这些外资机构也得以套现，公司高管也可以通过持股进一步加强对公司的控制力。
在漯河市市政府的“十一五”规划草案中，可以看到其“支持双汇集团进一步做大做强，支持双汇集团走国际化道路，支持双汇集团的‘双汇国际’和‘双汇物流’尽快上市”的阐述。
高盛奇兵突出
不论传闻中寄托管理层梦想的“双汇国际”尚在雏形还是已经成立，但当双汇集团国有产权转让挂牌后，双汇国际所肩负的收购使命其时就已被宣告结束。受访的双汇前高管评论说，“在北交所挂牌后，此前试图在收购中发挥作用的河南省政府、漯河市政府包括双汇高管迅速发现自己已经无能为力，掌控不了了，控制局势发展的只能是市场。”他随即又解释说，“好在这三方并没有在转让中掺杂过多个人利益。”
匿名的海宇股东称，代表美国高盛和鼎晖的罗特克斯半路杀出后，原定的转让思路被完全打乱了。据其透露，直至在北交所挂牌前后，罗特克斯及中粮集团才后知后觉，加入争购大战。但半路杀出的罗特克斯却在很短时间内迅速瓦解了JP摩根此前半年打下的局面。
一位熟悉内情的双汇高层人士认为，假如可以说此前JP摩根走的是政府高层路线的话，那么罗特克斯走的则是管理层路线。匿名的海宇股东曾反复提及，股权转让由省政府和双汇高管主导，而市政府其实充当了一个配角。从地方政府的角度来讲，基于双方实力相当，不论是引入JP摩根还是引入高盛，其实相差无几。故而万隆等管理层的话语权则被放大。JP摩根恰恰忽略了这一点，这成为罗特克斯突破的缺口。
该人士称罗特克斯与双汇管理层达成了很好的互信，在照单列出JP摩根已然答应的条件之外，更明确承诺保持管理层不变等，这使双汇发展的第二大股东海宇投资流露出向其出售股权的意图。但专责此事的高盛集团资产管理部董事总经理张奕拒绝了记者的采访。
基于第一与第二大股东股权比例比较接近，罗特克斯的先期得手使JP摩根等其他竞投者对于是否继续犹豫不决。与此同时，罗特克斯将对双汇集团的报价逐步抬升，直至高出JP摩根2亿。2006年5月6日，双汇发展第二大股东海宇投资率先向罗特克斯出售其手中所持25%双汇发展股份，后者为此支付约5.62亿人民币。七天后，漯河市国资委再度向其出售双汇集团100%国有股权，后者由此间接获得双汇集团持有的双汇发展35.72%股权，并为此支付20.1亿人民币。
对于罗特克斯的最终胜出，双汇集团市场战略部主任马保民直言不讳，竞拍最主要的决定因素当然是价格。而漯河市国资委主任杜广权则直接反问记者说，“高盛符合综合性要求，出价高于JP摩根2亿，有什么理由不选高盛呢？”
高盛的反败为胜让与其同时展开竞购的国内巨头中粮颇感失落。据中粮及双汇内部人士透露，2006年3月初，中粮向河南省及漯河市政府及双汇管理层表达了收购的愿望。中粮亮出的涉农产业拉动优势、上下游的整合能力等王牌，使市政府方面颇为心动。在市政府安排下，中粮新任掌门人宁高宁与双汇集团董事长万隆在电话中进行了简短的交谈。但中粮的收购想法很快被万隆拒绝了，性格直率的万隆坦白表示，对中粮新任掌门人宁高宁颇为赞赏，但基于过去22年执掌双汇的经验，他对国企体制下企业家能够产生的影响、企业的竞争能力深感怀疑。由此，中粮错失收购双汇的机会。据说，宁高宁因此在中粮内部会议上表示，未来对于那些潜在的收购目标，中粮要早做准备、提前介入。
教父之手
1984年7月，44岁的万隆开始担任漯河市肉联厂（双汇集团前身）厂长，其时肉联厂固定资产约为468万元，累计亏损却高达580万。这位民选厂长在上任当年便扭转了肉联厂长达26年的亏损史。这只是万隆商业才华的初步展现，在随后的22年里，万隆几乎每五年就创造一个双汇传奇：6年前销售收入不足1000万的双汇，1990年营收首次突破1个亿，1995年攀升至20亿，到2000年这一数字飙升至60亿。2005年66岁的万隆更一举将双汇营收送到了200亿的巅峰。而他提出的新目标是让双汇进一步做大做强实现“十一五”末期肉制品产量进入世界前三强，销售收入达到500亿元的目标。就在这一年，体制突破第一次被双汇提到议事日程上。省政府开始远赴重洋为双汇寻找国外买家。
在一位前双汇高管看来，1940年出生，早期曾参军入伍的万隆虽为人谦和，却不怒自威，拥有常人难以想像的激情，这样的激情文化成为双汇22年来保持年均增长约45%的土壤。在万隆一手推动下，这个拥有100%产权的国有企业很早就开始了完全市场化的管理。万隆奉行标准化管理，认为“没有标准化到达不了的死角”，大到技术的更新，小到车间工人如何清洗指甲等。在业界双汇以铁的纪律及万隆的“六亲不认”而闻名，万隆曾经迅速果断地把一位市领导的亲属开除，这位领导称他“头发少，头皮硬”。
在漯河当地，约有十分之一以上的人工作于双汇，不论是街头碰到的出租车司机、酒店服务员还是饭店服务生，每个人都会讲述双汇的传奇。此外，双汇支撑着漯河市财政60%的收入。其对民间对政界的影响由此可见。这一切使得万隆将“双汇打造成百年企业”的愿望愈发强烈。
漯河市国资委对双汇集团的转卖原本在意料之中，但为什么由管理层控制的海宇投资最终也转卖于高盛呢？作为企业家与企业血脉相连的股权，万隆为什么会轻易出手呢？
对海宇的真实身份及如何转卖，不论是市政府还是双汇方面都讳莫如深。上文提到的海宇股东向《中国企业家》透露，导致万隆出售海宇的最关键原因是外界对“双汇管理层MBO”各种质疑和指责，这是极珍视声名的万隆最不愿意看到的情形，“过去执掌双汇的22年，万隆从未有过为任何人谋一己之利的想法。”2006年双汇产权交易公开挂牌后，传媒对海宇的真实意图、对早期海宇收购的巨额资金来源、对JP摩根和双汇存在怎样的默契等有着各种揣测，使万隆倍感压力。最后，万隆及其他管理层决定将海宇股权对外出售。
对外界揣测的“早期海宇收购虽经省市两级政府默许，但中间操作潜藏的不规范性，河南省政府5月份将有针对性展开重点检查”，这位熟悉万隆行事风格的海宇股东认为并非主要原因，他认为，“程序倘有问题，责任不在于双汇，对万总应不形成压力。”“万总思考问题的方式十分大气，海宇的出售其实也是为了推动这次国有股的退出，为了利于双汇的发展。”
七天内的两笔出售，使双汇集团100%股权、双汇集团下属的上市公司双汇发展60.72%全部法人股，被代表海外资本利益的罗特克斯全部收入囊中。通过出售陡然增加的20.1亿元财政收入使漯河市政府财政支配能力大大膨胀，试图模糊身份的海宇股东们亦套现引退，在国有轨道上奔驰48年的双汇集团转身成为外商独资企业……这些改变背后，66岁的教父，酷爱商业的狂热分子，过去22年万隆激情描绘的“百年双汇传奇”还将继续吗？
万隆的一位忠实追随者描绘了另外一种模糊的愿景，“双汇还会回来。”他认为，出售的双汇集团只是“大双汇”旗下的一部分资产，被外界误会为双汇的全部。双汇集团马保民亦向本刊证实，出售的双汇集团其实应该称之为“双汇集团公司”，按照评估其净资产为6.6755亿，而真正意义的双汇集团是一个松散的联合体，在22年的增长之下，其总资产将近60亿，涵盖了肉制品加工的上下游产业及双汇发展的多元化产业。
上文提到的那位海宇股东认为，海宇没有实现的上市融资梦想，未来完全可能借助万隆的“国际化双汇”构思，以“大双汇”的其他资产为依托，再度卷土重来，毕竟罗特克斯迟早是要退出的。
高盛鼎辉们会最终满足“教父”的心愿吗？
双汇发展(000895 SZ)销售收入和利润表现（单位：亿元人民币）：
2001 2002 2003 2004 2005
营业收入 33.6 47.5 71.8 100 134.5
净 利 润 1.70 2.00 2.63 2.98 3.71
双汇发展 雨润食品
(000895 SZ) (1068.HK)
（以2004年财报数字比较，单位：人民币）
营业收入 100亿 26亿
净 利 润 2.98亿 1.69亿
市 值 95亿（股改停牌前） 80亿港币
《中国企业家》根据公开资料整理
