爱华网定向增发会造成诸多权力与利益格局的重大调整。只有国资委出面，统揽全局，才会有事半功倍的效果
文/罗树清
中国证监会于2006年5月8日发布实施的《上市公司证券发行管理办法》，是重启上市公司再融资的一个重大举措，对于旗下拥有上市公司的中央企业发展是一个重大利好，为中央企业深化改革也创造了难得的机遇。
管理办法第三条规定，“上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。”本文将“向特定对象非公开发行”简称为定向增发。定向增发是在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度，它有利于实现控股股东资产证券化，对于引入新的战略股东具有很强的吸引力。因此，办法在刚刚实行的短短时间里，就受到资本市场的广泛关注和追捧。
定向增发给央企带来了什么？
定向增发无论从眼前利益考虑还是从长远发展战略来说，对大型国有企业特别是中央企业的发展都具有积极意义。我认为，其意义至少体现在以下几个方面：
1、有利于中央企业整体上市。定向增发可以采用资产并购的方式，这种方式是上市公司通过向控股股东定向增发得到优质资产，从而实现控股股东整体上市。这对于前段时间寻求整体上市未果的一些中央企业而言，提供了一个合法的通道。
2、通过资本市场实现国有资产权益最大化。利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司资产账面价值而言），将母公司资产通过资本市场放大，从而提升中央企业的资产价值，同时实现国有资产证券化。目前上市公司股价尚处于较低价位，此时进行定向增发，对集团来说能获得更多股份，待到以后减持时，也会有更好的回报。
3、有利于监管部门对上市公司的监管。定向增发使母公司主业资产进入上市公司，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争。
4、对于控股比例较低的中央企业来说，通过定向增发自然实现了增大控股比例，进一步强化了其对上市公司的控制能力。
5、中央企业实现整体上市后，母公司与其上市公司将融为一体，减少了管理层次，使大量外部问题内部化，降低了交易成本。整体上市后，公司管理架构必须与市场接轨，公司治理水平会迅速得到提升。
6、通过定向增发，中央企业向上市公司注入资产，同时还会有其它战略股东向上市公司注入资金，使得上市公司有能力再去并购其它企业的优质资产，实现并购式成长，进一步做强做大，从而增强国有资本的控制力。
《上市公司证券发行管理办法》实施一段时间以来，市场反响很强烈，但是在中央企业里，并没引起太大的关注。其实，定向增发对于多数中央企业都提供了难得的发展机会：
1．为大多数中央企业创造了改制重组的通道。一些拥有上市公司的中央企业借助定向增发即可实现整体上市，又可以进行资产重组；同时可使中央企业的管理体制和治理机制大大改善。
2．一些没有自己控股上市公司的中央企业，或者有上市公司但不宜做定向增发的中央企业，可以收购一家上市公司，通过对其实施定向增发而达到整体上市或改制重组的目的。收购资金可以采用过桥贷款等方式筹集，待到进入上市公司的资产过了锁定期之后，即可冲抵收购资金。只要运作得法，就会取得低成本、高收益的结果。
国资委应从整体考虑央企重组
国资委履行中央企业国有资产出资人的职责，是中央企业的大股东，有权利、有责任从宏观上把握和运作好这些国有资产，保证国有资产收益最大化。因此，国资委站在全局的高度，利用《上市公司证券发行管理办法》提供的市场条件和契机，对所属中央企业统筹运作，是一个必然的选择，也一定会获得更好的成效。
1、有利于尽快实现国资委确立的未来三年将中央企业减少到80家至100家的目标。如何实现中央企业的资产向重要行业和关键领域集中，向效益好、市场占有率或销售收入位居前茅的行业排头兵集中，是国资委和中央企业共同面临的艰巨任务。定向增发为此提供了很好的通道和市场化的实现方式。
全流通之后，上市公司通过对大股东定向增发，收购大股东的优质资产，进一步提高大股东的控股比例，以致实现大股东的整体上市。上市公司在向母公司定向增发的同时，也可以引入新的战略股东，注入新的优质资产，为收购兼并提供新的工具和渠道；还可以引入新的战略投资人，注入资金，再去并购其它上市公司或非上市公司的同业优质资产和战略资源等。
一些旗舰型的中央企业，通过定向增发及其以后的一系列市场行为，在基本不需要投入现金的情况下，就可以造出航空母舰。
某些规模不大，资产质量比较好的中央企业，可以成为并购对象，从而实现用市场化方式缩减中央企业的数量。
2、有利于提高国资委管理的国有资产的增值能力和盈利能力。定向增发通过上市公司的市场化估值溢价，将母公司未来的增长能力充分“套现”，将会大大提升国有资产的整体价值；通过上市公司更高效率的运转，增强国有资本的盈利能力，从而真正实现国有资产的效益最大化。
全流通使上市公司在对大股东定向增发过程中可以按照流通股价进行定价，公平合理，吸引中央企业把优质资产放到资本市场的放大器中，进一步做强做大上市公司。今后，中央企业将会成为一个个运作规范、规模巨大、竞争能力很强的公众公司，在重要行业和关键领域形成强大的控制能力。
3、通过定向增发可以加快改善中央企业公司治理结构，提升公司治理水平，对国资委进行的董事会试点工作也会形成强力支撑，同时也会改善国资委对中央企业的管理方式，提高管理效率和管理水平。
鉴于目前中央企业管理的复杂性和多元性，如果把定向增发作为深化中央企业改革的重要方式，会造成诸多权力和利益格局的重大调整和重新分配；再加上大家认识不认识、认识程度深浅的差异，定向增发在中央企业中的运作会千差万别，甚至是困难重重。在这种情况下，只有国资委出面，站在出资人的高度，统筹考虑，统揽全局，才会有事半功倍的效果。国资委必须扭转某些企业眼界狭隘、无所作为的思想，必须冲破画地为牢、封闭运行的格局，必须改变权力至上、效率低下的行为，把一百多家中央企业作为一个整体，进行跨企业间的重组运作。这种运作采用的是完全市场化的方式而不带有任何行政色彩。这样，国资委才能真正体现出资人——老板的角色，才能真正显现出资人——老板的权威。
定向增发是在全流通形势下新的融资发行制度，对于中国资本市场是个新生事物，无论对中央企业还是国资委，理论准备和实践经验都不足以支撑我们将这一新型工具运用自如。尽管已经有过像TCL、武钢、鞍钢等成功的个案，但这些都是在《上市公司证券发行管理办法》出台前做的，与全流通后的定向增发并不完全一样。
为此，建议国资委能够组织内部力量，或聘请具有操作经验的机构内外结合，对中央企业重组的整体操作方案进行研究设计，指导中央企业在定向增发过程中形成合力，借助定向增发推动中央企业战略重组和深化改革。
