爱华网这个几乎不可复制的国有股权转让模本提醒人们：中国上市公司的管理层收购的正常化制度化，仍有待时日
文/本刊特约记者 李明瑜
1月12日，宇通客车股份有限公司（宇通客车，600066）发布公告，中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有宇通客车2350万股的股权性质由国家股变更为社会法人股。
至此，始于2001年年中的，喧嚣多时的“宇通MBO”一案，终于尘埃落定。
迟到两年半的股权转让
2001年6月15日，上海宇通公司与郑州市国资局（其职能后划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。
宇通客车是谁？查阅2004年1月4日披露的收购报告书，上海宇通实际上是宇通客车董事长汤玉祥及其他职工为了实现间接持有宇通客车而设立的公司；宇通发展的大股东就是上海宇通。
2001年8月6日和8日，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元。
不过，双方的这一约定中途遭遇变故。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复，因此郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。
2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。2003年12月20日，郑州市二七区人民法院裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。
2003年12月21日，郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登拍卖公告。2003年12月29日，郑州拍卖总行对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。通过竞价，上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权，宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。
拍卖完成并办理相关过户手续后，宇通客车的实际控制人已经变更为上海宇通。
郑州财政局的表态
2003年3月底，财政部对上市公司管理层收购紧急叫停。而宇通客车此次转让，随即被媒体指为“假道司法手段实现MBO”。
结果虽出，过程依然备受关注。这场司法拍卖是否公平，更是外界关注的焦点。在宇通集团股权出让过程中，主体之一郑州市财政局一直未曾公开表态。
郑州市财政局副局长李大会是负责国有资产的主管局长。他对记者表示，2001年出售宇通客车的国有股股权的历史背景是“靓女先嫁”。李大会说，2001年郑州市政府对国有资产提出了两点发展思路，一是要增强国有经济增长的动力机制，二是要增强经济发展的内在活力。两个“增强”的背后，就是产权改革。
李大会表示，“靓女先嫁”并不是郑州市政府的首创，而且，郑州百文（现经资产重组更名为三联商社）、*ST白鸽（000544）等上市公司也都曾为“靓女”，其最后的经营结果不甚理想。
记者注意到，2003年12月29日，就在宇通集团股权拍卖的同一天，*ST白鸽公告称，公司第一大股东郑州市财政局为其提供了8000万元的支持。其中，6000万元是豁免*ST白鸽与郑州热力总公司进行资产置换时产生的债务，2000万元是政府给的财政补贴。
2001年，郑州市政府副秘书长李宪召曾作为“宇通集团改制”小组负责人，领导了改制方案的设计和实施，由宇通客车主要经营者和公司员工出资组建的上海宇通以高于净资产28.48%的价格受让宇通集团89.8%的股权。
李宪召说，宇通客车1993年改制时国有资产只有570万元，2001年出让国有资产时转让价款是1.3亿元，高于当时净资产，国有资产流失与否一目了然。
是ESOP，非MBO
2002年11月，中国证监会因宇通客车编制1999年年报财务造假而对其进行行政处罚，宇通客车在1999年年报中共计虚减资产、负债各13500万元。这一事件，似乎为外界质疑宇通客车产权提供了注解。
不过，对外界的质疑，宇通客车董事长汤玉祥却大摇其头。
汤玉祥介绍，参与产权改革的宇通客车员工共有838人，他们的资金一部分来自积蓄或私人借贷，另一部分来源于2000年4月1294万股职工内部股的上市流通，若按当年股票均价17.27元计算，全部变现可筹集资金2.23亿元。汤玉祥名下出资为3000万元，其中自己拿出200万元现金，又借了800万元，另外还向机构投资人借贷2000万元。汤玉祥公开，借款的利息是5.31%。
针对虚减资产与产权改革之间联系，汤玉祥坚决否认。汤玉祥说，当年年报造假，是为融资，并非想通过降低企业净资产来降低收购价格，因为所有者权益一分钱也没少。
遭受非议2年半，汤玉祥表示企业发展已经不能受股权改革的掣肘，产权问题必须有个说法。“宇通客车的股权处于托管状态，即便公司盈利能力良好，又逢行业发展高峰来临，企业也无法进行再融资。与此同时，838名员工的期望压迫着我，必须理顺目前的产权关系”。
要么归还股权转让款，要么给股权，上海宇通的态度非常明确。
汤玉祥否认宇通的这场股权转让是处心积虑的“MBO”。他说，上海宇通的背后不是21名自然人，而是838名员工。“除了我以外，另外20人中，每个人的背后都代表着一个科室或车间，因为《公司法》规定有限责任公司的发起人不能超过50名，才有这样的安排”。
回顾股权改制之路，宇通客车董事长汤玉祥却不无委屈。因为宇通集团的改制一开始就被视做MBO，并在叫停声中被拖得一息难存，毕竟对应MBO没有政策依据。不过838名员工的期望就是压力。汤玉祥表示，并非没有其他途径实现国有股权的改革，但他始终都不能回避出资问题，因此“我还是坚持到底”。
依照汤玉祥的解释，这实际上是一个员工持股计划（ESOP，Employee Stock Ownership Plans），确实非管理层收购（MBO，Management Buyouts）。
据介绍，员工持股计划是指由公司员工通过自筹或借债所融资金购买本公司的股份，从而以劳动者和所有者的双重身份参与公司生产和经营管理的一种制度。与MBO相同之处是，由于管理层往往实际控制收购主体，因此公司的控制权实际上最终也是被管理者得到。
难以复制的股改
2003年12月30日，中央党校调研组一份调研报告显示，产权改革对宇通客车的业绩增长确有成效。
这份报告的最终结论是“落实产权制度，实现新的跨越”。其对宇通客车的业绩做了如下描述：
2001年，宇通客车实现销售收入共18.5亿元、利税1.9亿元，与2000年（销售收入14亿元、利税1.4亿元）相比分别增长32%和37%；2002年实现销售收入31.4亿元、利税2.8亿元，与2001年相比分别增长69%和47%。改制两年间销售收入和利税分别实现净增长121%和100%。
股权改制为宇通客车带来了活力，但是要想复制宇通客车的股改模式，却随即碰上财政部“暂停上市公司管理层收购”的红灯。2004年2月1日即将实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》也没能就此给出说法。
一位业内人士的说法可能更为现实，中国上市公司的管理层收购（这其中包括员工持股计划）的正常化制度化，仍有待时日。
近年大客销售增长统计
年份 销售量 增长率 备注
2002年 16668辆 19.6%
2003年 13658辆 19.6% 1-10月份数量
