爱华网系列专题：2009中国营销
担忧必和必拓并购力拓不仅只有中国的钢铁企业。2007年与力拓争夺加铝失利的美铝也同样忧心于行业的进一步集中将使其处于更为不利的竞争地位。颇为巧合的是，2008年1月下旬美铝有一个早先决定的访问中铝的安排。双方在会谈中形成了共同出手的想法。为了操作此项目，中铝特别成立了新加坡公司Shining Prospect Pte.Ltd.，美铝出资12亿美元购入此公司的可转债。
2008年2月1日，在必和必拓必须提出正式要约前的五天，中铝终于出手。中铝通过Shining Prospect在伦敦股市收市后的几个小时内于场外市场购入大量力拓英国股份，加上此前中铝在新加坡市场购得的力拓英国少量股份，中铝共以140.5亿美元收购了力拓英国12%的股权。这是到那时为止中国企业最大的一笔海外投资。 如上所述，力拓是一家英国上市公司和一家澳大利亚上市公司合并后的产物。但为了税务和监管上的原因，在操作上保留了两家上市公司的独立实体，而通过特别立法和协议及持股安排使得双方股东的权益转化为合并后整个集团的经济权益，等同于它们是一家合并后集团的股东。中铝在力拓英国公司的12%的股权，相当于力拓集团全部股权的约9.3%。 中铝和它的并购财务顾问在策划中考虑了多种方案，但是为了达到突然袭击的效果，唯一可行的选择是在市场上收购力拓股份。由于力拓的双上市公司结构，必和必拓的要约要成功，必须在力拓英国和力拓澳大利亚都被一半以上股份接受。力拓澳大利亚的市值远小于力拓英国，所以收购力拓澳大利亚12%的股份似乎可以用更低的成本起到与收购力拓英国12%股份相同的阻击作用。但是，伦敦市场的流动性强，有众多机构投资者能够快速决策，对“突袭”这种操作甚为熟悉，使中铝有更大把握能在必和必拓和力拓有所反应前完成对力拓股票的收购。 收购是以英国市场中所谓“拂晓突袭”（Dawn Raid）的形式进行的。看过以金融危机为背景的2011年美国电影《商海通牒》（Margin Call）的人应该会记得这种大宗快速交易的惊心动魄。收购由中铝的并购财务顾问雷曼兄弟在伦敦的交易手们操盘，为了能够快速决策，随时因应市场情况，肖亚庆亲赴伦敦坐镇。 2月初的伦敦，白天灿烂的阳光几乎已带有几分暖意，入夜后气温却降到冰点左右。伦敦市场收盘后，策划良久的行动开始了。肖亚庆及其顾问团队在雷曼兄弟的会议室设下指挥中心（War Room），雷曼的交易员们开始向市场上持有较大量力拓英国股票的投资者询问在何种价格上愿意出售多少股票。这种询价必须快速完成，否则一旦消息泄露，成本必然暴涨。为了快速收购大量股份，买方当然必须付出一定溢价，而肖亚庆及其团队则需要当场决定愿意支付什么价格收购多少股票。雷曼的交易员们每过一段时间会汇总一次市场反馈和交易进展，到会议室向肖亚庆等中铝团队汇报，确定下一步的任务。五个小时的紧张操作后，雷曼兄弟为中铝完成了既定的收购目的，最高收购价定在60英镑，每股成本比当天的市价约高20%。任务有惊无险地圆满完成，中铝团队的成员都不由得长长地出了口气。他们知道，下一个挑战是如何应对市场的反应和来自各方的质疑。 为了迅速完成收购、避免信息泄露引起股价上涨或必和必拓和力拓方面的反应，中铝购股是在高度保密的情况下进行的。因此收购后肖亚庆在第一时间从伦敦直接飞往澳大利亚，解释中铝的目的，以避免不利的解读和反弹。肖亚庆向澳大利亚媒体公开宣称，中铝没有增持力拓股份的计划，也不会寻求力拓董事会的席位。9由于上述原因，中铝在购买力拓英国股票前没有向澳大利亚主管外国投资的外国投资审批委员会（Foreign Investment Review Board，FIRB）提出申请。中铝交易后立即向FIRB做了通报，但又利用力拓的双上市公司结构，声称其购买的是力拓英国的股权，所以无须澳大利亚FIRB批准。FIRB没有接受中铝的立场，且对此讨巧的说辞十分不满。中铝没有想到的是，这在一定程度上为后来的事态发展埋下了隐患。 中铝的购股推高了力拓的股价，更推高了力拓股东对必和必拓要约的心理底价。10 2008年2月6日，必和必拓在英国并购委员会为其设定的期限到期之时，向力拓股东提出正式换股收购要约，并将每股力拓股票可换得的必和必拓股票增加为3.4，即新的换股比例是3.4比1。以要约公布前一天的股价计算，必和必拓要约的总对价高达1474亿美元。鉴于必和必拓和力拓都有双上市公司结构，要约在结构上主要由必和必拓英国与力拓英国换股，必和必拓澳大利亚与力拓澳大利亚换股。 要约的先决条件包括力拓英国和力拓澳大利亚均有50%以上的股票接受要约，以及此交易获相关政府机构的批准和必和必拓股东大会的批准。必和必拓声称已对此收购的反垄断法合规性做了深入研究，并与欧盟、澳大利亚、美国、加拿大和南非的监管机构有过初步接触，且将在2008年一季度内提出正式申请。 当天，力拓董事会表示将认真考虑必和必拓的要约，并向股东提出建议；一天后，力拓董事会宣布，一致认为必和必拓调整后的要约仍显著低估了力拓的价值，不符合力拓股东的利益，建议股东拒绝要约。 在随后的几个月里，必和必拓向各国相关政府机构陆续提出了正式申报。各国反垄断法审批通常分为两个阶段：第一阶段为初审，如果审批机构初步判断一项交易没有反垄断法方面的问题，审批会在第一阶段就结束；而如果初步判断可能存在反垄断法的问题，就会进入第二阶段更深入的审核过程。7月初，欧盟表示要对此交易做第二阶段的反垄断法审核，11但美国司法部提早结束了对此交易的审批，没有提出异议。 8月24日，澳大利亚FIRB批准中铝可以最多购买力拓英国14.99%的股份，相当于整个力拓集团约11%的股份。为此，中铝做出了两项承诺：如果中铝购买力拓比这更多的股份，必须事先获FIRB批准；只要中铝在力拓英国中持股在15%以下，中铝不会向力拓要求董事会席位。 10月初，澳大利亚主管反垄断事务的竞争和消费者委员会批准了必和必拓对力拓的收购。此前该委员会在8月底发布的初步判断曾指出这项交易可能对铁矿石的供应产生不利影响。但在10月初的最终决定中，该委员会认为交易后的合并公司并不会试图限制铁矿石的供应以提高价格，因为其他供应商会扩产以填补市场空缺。 另一方面，11月初，欧盟委员会就并购提出了初步反对意见，并要求必和必拓出售部分铁矿和煤矿资产以消除反垄断方面的担忧。此前，国际钢铁协会、欧洲钢铁工业联盟、中国钢铁工业协会以及日本政府均曾对并购表示反对。 此时，国际金融危机已全面爆发。金融危机对中铝的一个意想不到的影响是中铝所持的力拓股票是由雷曼兄弟托管的。雷曼兄弟9月15日破产后，市场上曾一度担心中铝的这些力拓股票可能受到影响。11月5日晚，中铝宣布已将其拥有的力拓英国股票转移到新的托管账户。专栏2.2 中铝所持力拓股份受雷曼破产拖累（转载） 中国最大的铝生产商中国铝业（Chinalco）成为最新一家重大资产受雷曼兄弟（Lehman Brothers）破产拖累的企业。此前，中国铝业周四表示，这家倒闭的银行是其持有的12%力拓（Rio Tinto）伦敦上市股份的托管机构。 本月早些时候，鲁克曼·阿诺德（Luqman Arnold）经营的投资公司Olivant成为第一家受雷曼崩盘拖累的企业。该公司称，其持有的瑞银（UBS）2.78%的股份全部存放在雷曼账户中，这些股份的投票权也无法行使。竞争对手必和必拓（BHP Billiton）目前有意对力拓进行敌意收购，这意味力拓股份的投票权可能至关重要。雷曼的前客户（特别是那些对冲基金和企业客户）一直在拼命要求雷曼归还它们的资产。然而，雷曼欧洲业务的破产管理人普华永道（PwC）已警告称，它可能需花费数月才能理清雷曼持有的资产和债务，使这家银行能开始归还资产。 中国铝业表示，不存在雷曼最终不归还其所持力拓股份的风险，因为根据其与雷曼兄弟国际（欧洲）（LBIE）达成的托管协议，这些股份“存放在一个单独的指定账户”。LBIE是雷曼欧洲业务的主要运营机构。 中国铝业表示：“有观点认为中国铝业对这些股份的所有权可能受到有效质疑，或者这些股份可能成为LBIE一般资产的一部分，这都是没有根据的。”该公司补充称，其正与雷曼在伦敦的破产管理人讨论“将这些股份有序转出LBIE的相关安排”。 早些时候有关中国铝业所持力拓股份在雷曼破产过程中被冻结的报道引发了人们的担忧。人们担心这些股份可能被作为雷曼拆分资产的一部分出售，从而使中铝蒙受巨大损失。中国铝业今年2月以每股60英镑的价格购入力拓股份，但力拓股价在近期的市场暴跌中遭受严重打击。该股在昨日交易中收于20.50英镑，下跌3.07英镑。 全文引自英国《金融时报》（2008年10月17日）。 随着金融危机的蔓延，原材料商品价格大跌。11月25日，必和必拓宣称并购力拓已不再符合其股东的最大利益。到此时，必和必拓已获得美国和澳大利亚政府的批准，但欧盟则要求出售部分铁矿和煤矿资产；在新的经济形势下，必和必拓担心欧盟要求出售的资产不能获得合理的价格，又担心并购后的公司债务水平过高，所以决定放弃。消息传出，必和必拓英国股价上涨了7.2%，而力拓股价则暴跌了36.7%。11月27日，经英国并购委员会批准，必和必拓对力拓的要约正式失效。 必和必拓放弃收购对力拓来说可谓喜忧参半。在必和必拓放弃要约的第二天，世界第三大债务评级公司惠誉（Fitch Ratings）就表示了对力拓债务水平的担忧，下调了力拓的债务评级；前两大评级公司穆迪（Moody’s Investor Service）和标普（Standard＆Poor’s Ratings Services）也随即宣布对力拓债务进行重新评估并可能下调。在一个月内，穆迪和标普相继下调了力拓的债务评级。 力拓债务问题的直接起因是其在2007年为了对加铝的现金收购而借入的巨额贷款。在2008年10月31日，力拓约有389亿美元净负债，其中89亿美元将于2009年10月到期，还有100亿美元将于2010年10月到期。收购加铝后，力拓曾计划出售150亿美元资产以降低债务，但仅完成了30亿美元的资产出售，而原材料商品价格下跌更是减少了力拓的现金流，也增加了资产出售的难度。 12月10日，力拓宣布将减少资本支出和营运成本，大幅裁员，不再像往年那样增加股息水平；同时，力拓将扩大资产出售的范围，以在2009年年底前将负债减少100亿美元。
