爱华网系列专题：中粮收购蒙牛
张翼 叶文添
并肩走进会议室的那一刻，宁高宁与牛根生相互推让，最终，宁高宁先行一步、疾步前行，牛根生快步紧随、表情轻松。
7月7日14时，北京东二环中粮大厦三层会议室，中粮集团董事长宁高宁、蒙牛乳业（2319.HK）董事长牛根生共同面见媒体，就中粮集团联手厚朴基金以港币每股17.6元的价格投资61.1776亿港元收购蒙牛乳业20.03%股权一事答记者问。
及至2009年8月，牛根生创办蒙牛乳业整整10年。10年之间，“蒙牛速度”震惊了中国乳业，也将蒙牛置于对赌外资、敌意收购的惊险境地，直到如今形成“国有资本+民营资本+战略投资者”的多元化混合经济形式，蒙牛乳业的“警报”宣告解除。
这笔迄今为止中国食品行业最大一宗交易，至少达成了两个利好：满足了中粮集团高起点进军乳业的野心，蒙牛也由此进入到持续发展的快车道。而另据《中国经营报》了解，7月5日，蒙牛乳业董事会召开之前，中粮入股蒙牛一事已获国资委准许。
“闪婚”幕后
“实际上，早在2009年春节前后，蒙牛就与中粮集团战略部开始了实质性的谈判，双方就交易的诸多细节问题进行了深入探讨，经常忙到后半夜。”一位中粮集团内部人士对《中国经营报》记者透露。
据该人士介绍，按照惯例，但凡涉及并购、整合、重组等事宜，多是由中粮集团战略部经过考察与论证，向宁高宁等集团高层提交可行性方案以供批示。“但中粮入股蒙牛这个‘案子’是由宁高宁一手推动的。”
在过去的半年中，身为中国企业家俱乐部主要成员的宁高宁和牛根生接触频繁。据《中国经营报》记者了解，在2008年年末的一次企业家聚会上，牛根生私下里向宁高宁表达了希望中粮入主的意愿。而牛根生的“主动”让宁高宁多少有点儿意外，“老牛，这事儿可以谈，不过我得好好想想。”
而此后雷厉风行的宁高宁便开始操作此事。“不是一般性地参与某一行业，而是要在所进入的主营行业具有竞争力、影响力、控制力和市场占有率。”这是宁高宁判断任何一桩商业并购的基本原则，而蒙牛乳业完全符合中粮的标准。
收购之前，牛根生向宁高宁如实介绍了蒙牛的股份结构。目前的蒙牛股权极为分散，2004年牛根生捐出全部个人股份设立“老牛专项基金”，其时持股10%左右的股东几乎没有，股东上千人，人均持股远低于1%，这些“散股”每年都有部分以变现的形式退出，此种局面持续了4年。
2008年10月之后，牛根生等一致行动人的股份已经降至26.27%，按照国际惯例，25%是被恶意收购的警戒线。至此，蒙牛的处境相当微妙。2008年下半年，aihuau.com牛根生曾向商务部报批，从而得以将部分境内股转到香港，以保证牛根生等一致行动人股权不低于25%。
而在2008年11月，牛根生以及蒙牛再度成为传媒关注的焦点。（详见本报2008年11月3日相关报道）其后，得益于联想控股总裁柳传志等企业家朋友倾囊相助，老牛基金会遂与摩根士丹利解除了股权质押。
尽管如此，但蒙牛依然有被外资恶意收购的可能性。按照牛根生的表述：“每年的八九月份是股东卖股的高峰期，登记的卖股数倘若全部变现，势必触及25%这个底线，如果低于25%就可能被恶意收购。”
而此时，中粮开始进入了牛根生的视线。
据记者了解，私下里牛根生与宁高宁关系甚好。以柳传志、宁高宁为代表的中国企业家，深为牛根生的创业经历与精神感动。
“实际上，此次收购也有宁高宁个人感情因素在里面，因为在过去的并购案例中，中粮的一贯风格是控股，绝对控股。而此次入股蒙牛，宁高宁的底线是20%的股权。”一位知情人士对记者说。
“中粮入股蒙牛，可以用一拍即合来形容，一开始洽谈就触及到核心层面，当然也经过了几轮烦琐而细致的谈判。”宁高宁表态，“事情进行得比较顺利。入股蒙牛，中粮决心很大。”
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各有心思
“此次收购太突然，很有可能是政府相关部门授意，以中粮入股的形式支持蒙牛渡过危机。”资深乳业专家王丁棉对《中国经营报》记者表示，在他看来，虽然表面上是中粮收购蒙牛，但实际上是政府借中粮之手支援蒙牛，如同先前的三元收购三鹿一样，更多地体现了行政意志。
王丁棉推测，中粮就是在这种背景下进入蒙牛的。而一直在寻求多元化发展的宁高宁也对乳业颇感兴趣，想在中粮庞大的产业版图中再增加一个乳业板块。
宁高宁一直擅长资本运作，在华润集团是如此，进入中粮之后也是如此，从未停止并购的脚步。重组中土畜、合并中谷、入主新疆屯河、重组五谷道场等，目前中粮集团已拥有多家上市公司。
一位业界人士评价宁高宁的企业战略就是“并购、并购、还是并购；整合、整合、依旧是整合”。也就是在此思路的推动下，中粮集团的业务已然覆盖了农产品原料、粮油食品、果蔬、饮料、酒业、糖业、肉食至饲料等广阔范畴，客户网络更是遍及全球。而作为食品产业不可或缺的一部分，乳业也是中粮集团近年来始终在寻求切入的目标。
中粮集团董事长宁高宁也表示，选择入股蒙牛，是看中了蒙牛的生产运营能力与多年累积的营销经验，是中粮集团“高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于中粮集团发挥全产业链优势，实现价值链前移带来的更大成长空间。”
不过，业内人士认为，蒙牛资金紧张已非秘密。目前的国内乳业巨头中，伊利、光明、三元、完达山等均有国资背景，蒙牛是其中唯一一家民营企业。
“虽然此次蒙牛宣称自己有35亿元的现金，但这对于一个从事快销产品的企业来说远远不够。”知名乳业专家汤志庆对《中国经营报》记者说，2008年蒙牛的销售额超过了200个亿，但其中广告费就要超过20个亿，此外还要支付奶款等等，35亿元并不能弥补亏空，“蒙牛需要更多的钱。”
“虽然牛根生与宁高宁关系很好，但牛根生的个性依然很强，此前也是国企出身的他深知国企体制，不是万不得已应该不会走这招棋。”汤志庆说，蒙牛原先最大的优势就是体制灵活、决策迅速，在国企入股蒙牛之后，怎样保持这些优势有待观察。
汤志庆认为，中粮只是说不干涉蒙牛经营管理权力，但会在最重要的决策权上获得话语权，而宁高宁也表示：“真正的影响力和对公司的关注会集中反映在董事会层面，我们会对蒙牛的发展方向、经营计划、盈利表现格外关注。”
不过在另一位业内人士看来，除了资金紧张之外，蒙牛更看中的是依靠中粮这棵大树会获得更多的机会，这其中就有政策上的支持，蒙牛摇身变为央企之后，更容易从银行获得贷款。
另起“炉灶”？
在收购尚未尘埃落定之时业界把目光转向另外一家企业——现代牧业。
据《中国经营报》记者了解，现代牧业是由邓九强（蒙牛乳业创始人之一，曾任蒙牛乳业副董事长）和部分原蒙牛高层联合投资所建。现代牧业股份有限公司注册资本约6668万元，加上旗下5个子公司，注册资本共计约1.24亿元。
这5家子公司分别为马鞍山蒙牛现代牧场有限责任公司、汶上蒙牛现代牧场有限公司、张家口塞北蒙牛现代牧场有限公司、尚志蒙牛现代牧场有限公司和山东蒙牛国际贸易有限责任公司。
虽然现代牧业公司一直为蒙牛的华东基地提供奶源，但此前蒙牛相关人士却对《中国经营报》记者表示，现代牧业公司有独立法人资格，与蒙牛没有什么关联。
2008年年底，KKR基金和老牛投资联合向现代牧业投资2.5亿美元，其中KKR占1亿美元2009年6月再追加5000万美元。
据记者了解，老牛投资成立于2007年底，而老牛投资的实际控制者“老牛专项基金”，由创始人牛根生在2004年12月在呼和浩特注册成立。当时的成员除了牛根生以外，还有蒙牛中高层领导等共60多人。
在2008年，该基金合伙人翁向伟和蒙牛高层在接受《中国经营报》记者采访时多次重申，此基金会已与蒙牛没有任何关系，虽如此，但业界仍然猜测该基金会实际控制者仍为牛根生本人。
按照中粮与蒙牛的本次交易，蒙牛集团将发行10%新股，出售10%旧股，10%旧股是蒙牛一些老股东有套现需求，主要是“银牛”、“金牛”公司。
据记者了解，2002年，蒙牛发起人在英属维尔京群岛注册成立金牛乳业，同时蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立银牛乳业。在蒙牛上市前，金牛乳业和银牛乳业分别持有蒙牛21.1%和44.8%的股权。到了2008年8月，金牛持股比例降至7.93%，银牛的持股比例降至8.49%。
据初步统计，自从2005年至2008年，金牛、银牛共套现约27亿港元。再加上此次中粮集团入股，金牛乳业、银牛乳业再次套现约9.5亿港元，金牛、银牛总共套现超过36亿港元。
“牛根生把蒙牛做到今天这样的规模和价值已经很不容易了，而且蒙牛已经不可能为他带来更多的收益了，因此他目前的重心也许放在了现代牧业方面，把这个公司做好然后上市，这可能才是他目前的工作重点。”一位业界人士分析说。
在这位人士看来，现代牧业目前获得了众多资本注入，应该很快可以在两三年内上市，那么在牛根生的运作下，一个新的品牌即将诞生。当然，这些到目前为止都只是按逻辑进行的推测，是理解中粮买“牛”案的另一个角度而已。
