爱华网5月26日晚，青岛市恒顺电气股份有限公司（下称“恒顺电气”）发布公告，计划以定向增发及支付现金的方式购买河北沧海重工股份有限公司（下称“沧海重工”）100%股权，并募集配套资金。 沧海重工预估值4.65亿元，恒顺电气拟以7.03元/股的价格向11名原股东发行不超过6548.36万股购买沧海重工99%的股权，子公司青岛恒顺节能科技有限公司向股东之一赵德清支付现金购买沧海重工1%的股权。同时，恒顺电气还将向不超过10名特定投资者以不低于6.33元/股的价格定向增发不超过2448.66万股以募集配套资金。 如若交易达成，沧海重工将完成又一个败走IPO而转道借壳上市的案例。
沧海重工身份存疑 2012年4月沧海重工预披露招股说明书，拟登陆深交所中小板发行3000万股。然而在今年的IPO财务核查中，沧海重工未提交自查报告而申请“中止审查”；5月23日，其IPO状态已变更为“终止审查”。 近两年业绩增长乏力或是沧海重工止步IPO的原因之一。2012年公司净利润仅为4740.56万元，与2011年的6417.80万元相比大幅下滑，今年一季度甚至出现亏损276.79万元。 除此之外，沧海重工的身份和来历亦遭到质疑。招股书称公司由盐山县沧海管件制造有限公司、河北沧海管件集团有限公司演变而来，成立于1996年，2011年改制为股份公司；然而沧海重工关联公司河北汇东管道有限公司（下称“汇东管道”）网站信息显示，该企业是“原沧海管件集团有限公司”，始建于1984年。 据汇东管道官网所述，公司主业为保温管道、聚乙烯管材及管道的生产和安装施工，“产品应用于中国国电集团公司、中国华电集团公司、华润电力控股有限公司等国内大型热电联产项目”，这与沧海重工的主营业务产生部分重合。另据招股书显示，汇东管道由沧海重工实际控制人赵德清之子赵月甲持股35%，法定代表人为沧海重工股东之一吴月兴，2011年沧海重工与汇东管道发生一笔交易金额为9.85万元的关联采购。 对于上述矛盾，沧海重工董事会秘书董亮对本报记者表示，“这个你可以问一下汇东管道。我们前身叫沧海管件，他们前身叫什么我不知道，我们跟他们没什么关系。”而记者从汇东管道销售经理王明月处得到的回应证实了其网站上的说法，但当记者问到其与沧海重工的关系时对方挂断了电话，亦未回复记者的短信追问。 同时，沧海重工漏洞百出的出资过程更令其身份来历充满疑问。招股书显示，1996年盐山县沧海管件制造有限公司成立时注册资本为200万元，盐山县工业供销公司出资100万元；然而2010年盐山县工业和信息化局却出具证明“供销公司未进行任何实际出资，所持股份实际出资人为赵德清、邢广浩”。 2002年的第二次增资亦存在问题。其时公司经沧州华狮会计师事务所审验由邢广浩、赵德清、李彦章各增资968.67万元；然而2011年北京兴华会计师事务所出具的复核报告却显示出资的“实际情况”是：1998-2002年公司陆续收到股东投入的实物资产1663.69万元、货币资金911.72万元，其中无形资产、车辆和房产等资产有 1538.14万元未经评估，而其中大部分车辆和房产已经处置，取得收入589.10万元、处置损失368.13万元；直到2010年2月，各股东才对上述出资不当行为进行弥补。 记者质疑沧海重工公司主体是否在弥补和确认出资情况的2010年刚刚形成，董亮回应道：“你了解这个没用，具体业务我不方便回答你。”然而结合沧海重工与汇东管道的重重矛盾来看，公司来历与演变仍存疑点。 另外值得注意的是，就在此次与恒顺电气的重组预案发布之前的5月10日，赵德清合伙席国旗成立了盐山县海英特企业管理咨询中心，并受让邢广浩所持19.38%股权、李彦章所持4.27%股权、宋国栋所持3.00%股权；同时赵德清还直接持有公司35.56%股权，而席国旗的信息未有披露，尚不能证实其与定州市政协副主席兼定州市总工会主席席国旗是否为同一人。 恒顺背后的大佬 恒顺电气于2011年4月在深圳证券交易所创业板上市交易，其股东背景颇不简单。 恒顺电气第二大股东为上市公司荣信电力电子股份有限公司（下称“荣信股份”），其于重组预案公布第二天的5月27日减持恒顺电气500万股，减持均价7.13元，占恒顺电气总股本的1.79%，获得投资收益2997.87万元。荣信股份本年度已累计减持恒顺电气900万股，获得利润4321.89万元，占公司最近一年净利润的37.48%。 恒顺电气第七大股东中国对外经济贸易信托有限公司是“明天系”旗下公司，其为太平洋证券的十大股东之一，多方资料显示其实际控制人为肖建华。本报此前曾报道，该公司在去年中国平安保险（集团）股份有限公司股权转让过程中，通过受让平安管理层假托的平安员工持股平台公司所持股权而间接持有平安股份。 第八大股东上海兴烨创业投资有限公司（下称“兴烨创投”）也涉及多家上市公司。兴烨创投成立于2008年6月，股东包括上市公司上海大众公用事业（集团）股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、福建凤竹纺织科技股份有限公司，以及投资公司福建东润投资有限公司、上海晨光三美置业投资有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司（下称“怡达科技”）等。 其中怡达科技曾与明天系旗下上海爱使股份有限公司（下称“爱使股份”）相互提供贷款担保。爱使股份公告显示，早在2005年公司便开始为怡达科技提供连带责任担保，担保金额为2000万元；近期公告显示，爱使股份在2012年10月继续与怡达科技相互提供4000万元额度的担保。 兴烨创投还出现在上市公司河北先河环保科技股份有限公司（下称“先河环保”）的股东名单中。先河环保正是由恒顺电气、沧海重工的保荐机构兴业证券保荐上市，兴业证券目前位列先河环保第九大股东，同时先河环保第四大股东为平安信托。 恒顺电气自身亦大有来头，其由隶属于国家电网公司的中国电力技术进出口公司联合青岛电力实业总公司、青岛变压器集团有限公司和山东电力物资总公司（后更名为山东鲁能物资集团有限公司）于1998年出资设立。 目前恒顺电气的实际控制人贾全臣曾是中国电力技术进出口公司实业部副经理，从公司股权演变报告书中可见，贾全臣通过自己及亲属控股的公司反复倒手受让国资股份后又归于自己手中。据报道，贾全臣在去年6月增持28.5万股，并于去年底增持97.1万股，前后增持了125万股。目前，其通过青岛清源环保实业有限公司持有恒顺电气33.71%股权。 保荐方“曲线救国” 恒顺电气上市时，保荐机构是兴业证券，保荐代表人是刘智和石军；一年后，沧海重工IPO启动，其保荐机构也是兴业证券，保荐代表人是张洪刚和伍文祥。而恒顺电气本次收购方案显示，担任重组独立财务顾问的仍是兴业证券，项目主办人为刘智和杨翠艳，刘智正是恒顺电气上市的保荐代表人之一。 相关信息显示，在此前IPO未果的上海中技桩业股份有限公司借壳上海澄海企业发展股份有限公司的案例中，财务顾问海通证券亦是并购双方的上市保荐人。此外，马鞍山方圆回转支承股份有限公司由华泰证券保荐上市，安徽惊天液压智控股份有限公司的IPO项目由华泰证券子公司华泰联合证券经办，在后者IPO出局后借道前者上市的过程中，华泰证券亦扮演了重要的中间人作用。 值得注意的是，去年8月1日，恒顺电气曾因重大资产重组事项停牌，但并未透露重组内容以及交易对方。一个月后，恒顺电气公告称，鉴于公司与资产重组的交易对方无法就最终条款达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。这次重组是否与沧海重工有关尚不能确定，对于与重组相关的问题，恒顺电气证券代表莫柏欣以记者暂时无法出示记者证为由拒绝接受采访。 但深谙企业内部问题以及IPO机制和变化的保荐机构兴业证券或早已为沧海重工开辟了借壳上市的后路。沧海重工董秘董亮对本报记者表示，对于IPO终止的原因及借壳上市的细节“我不清楚、无可奉告”，“公司是否提交自查报告是券商负责的”。
