爱华网系列专题：《资本杠杆撬动成长：有效沟通有密码》
反向收购与IPO，哪个才是你的最爱 对于国内企业来说，通过反向收购买壳上市与IPO（首次公开发行）已经成为海外上市两种最为常用的手段。对于欲在海外上市的企业而言，这两种手段孰优孰劣？哪一种更能达到“少花钱多办事”的目的？盛富资本总裁黄立冲认为，单纯从上市手段角度来看，反向收购与IPO各有优点，企业只有根据自身的情况与目的加以合理的选择，才能达到理想的效果。 黄立冲指出，相比于IPO而言，反向收购有着自己的独特优势，尤其适合规模小一些的民企。其优势主要体现在以下几个方面： 首先是操作时间短。在首次公开发行过程中，上市审批、融资和挂牌交易都要求同步完成缺一不可。而在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的上市审批是在旧有的基础上进行申报，时间上大为节省，所以不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3～6个月（买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月）。只要所买的壳在过去一直在履行美国1934年证券交易法所规定的申报程序，整个过程就会很快。相反首次公开发行（IPO）需要的时间则较长，一般需一年以上。在审批方面，反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司所持有，变成外商投资企业，并不需要获得中国证监会的审批；在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所需要履行的所有法律程序，国内审批程序大大减少，使上市时间更短。
其次是上市成功有保证。目前中国民营可以选择的主要上市地有三个：中国香港、新加坡和美国。对于条件满足中国香港上市要求的公司，香港当仁不让地成为中国民企首选的上市地，次之是新加坡，最后就是美国。大部分的中国民企在发展过程中曾经进行过不规范的操作，而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操作，能够接受高的规范要求固然是好事，因为这样可以“强迫”管理层按照国际的游戏规则玩牌，学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业意味着过大的代价和过高的成本，导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。在这种情况下，以反向收购的形式到美国OTCBB（场外电子柜台交易）市场取得上市地位，再转板纳斯达克，然后利用公众公司的配售形式进行集资。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。 第三是上市所需费用较低。买壳上市的费用要比首次公开发行的费用低。因为没有庞大的律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。买壳上市除了买壳费用外，只要付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用。相比之下在美国IPO费用一般为100万～150万美金，同时也要支付8％～12％的筹资佣金。而买壳上市一般需40万～70万美金（其中壳20万～40万美金，会计师费15万～20万美金，律师费5万～6万美金），上市后如果采用公众公司私募的形式进行融资可以大幅度降低筹资佣金。 不过，首次公开发行并非一无是处。黄立冲认为，IPO虽然有手续繁琐、门槛较高等不利因素，但是对于运作规范的大型企业而言它也有着一步到位等优点。 首先，IPO是一种一步到位的融资方式。因为上市审批、融资和挂牌交易都可以分步完成，意味着反向收购的成功并不等同于公司融资目标的完成，反向收购能否成功取决于公司能否在资本市场上融到资。当然，成为上市公司后的再融资（公募、私募）较未上市前会更为容易，因为公司的股票为有价证券，有可流通市场作支撑。首次公开发行上市一旦完成，就意味着公司已经成功集资了；而买壳上市的申报过程相对简单和标准化，完成只是集资走出的第一步，也就是为潜在投资者提供流通市场的退出选择，能否成功融资要视乎公司能否推动股票的上扬，最终实现进行二次发行（增发新股或配股）或私募配售完成。 其次，上市会有更多机构的关注和支持。首次公开发行由承销商组成承销团推动股票上涨，因此在市场认知度提高方面有较大的优势。买壳上市则要聘用投资者关系管理公司和造市商共同工作，但因为造市商大部分是小型券商，市场影响力有限，在寻求投资者关注方面是相当大的挑战。事实上新浪、搜狐、网易、亚信等业务和管理层在中国的公司在美国的资本市场表现证明，中国公司股票的真正长期支持者来自于中国甚至新加坡，而不是靠美国本土的造市商就能解决的。美国的造市商和投资者只有在市场气氛较好，或者中国的投资者使股票上扬和二级市场活跃的情况下，才会追捧中国公司。因此，反向收购如果没有承销商和承销团的造势，很难获得首次公开发行的影响。 （文/崔晓黎）
