爱华网2008年12月9日，中国银监会正式发布《商业银行并购贷款风险管理指引》。 银监会有关人士透露，放行并购贷款源于两大背景：一是四川地震后，灾后重建工作需要并购贷款支持当地企业进行重组；一是在过去的12年里，受限于1996年央行制定的《贷款通则》规定，贷款被禁止投入股权领域，商业银行不许提供并购贷款，但随着时间的推移，该规定已不适用于现在的发展形势。 并购贷款开闸将会给商业银行带来怎样的发展机遇呢？本刊约请了《商业银行并购贷款风险管理指引》起草小组唯一的商业银行成员——中国工商银行投资银行部重组并购处处长程斌宏先生撰文，解读指引，阐述并购业务将是商业银行转型的一个战略方向。
表面上看，并购贷款的性质依然是一种贷款。《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）的推出，商业银行在原有个人贷款、流动资金贷款和固定表资产贷款（包括项目贷款）的基础上，增加了一个并购贷款的新品种。 事实上，《指引》的发布是金融监管为商业银行又打开了一道大门，是中国商业银行开展综合化经营的另一个重要开端。可以预见，并购贷款将成为商业银行业务创新的平台。 商业银行综合化经营又进一步 2008年的华尔街风暴席卷全球，从贝尔斯登的破产保护、雷曼兄弟的倒闭，到摩根士丹利、高盛的转型，再到美林的出售，华尔街模式一年之内崩溃了。美国曾经一度是中国金融改革学习的榜样，如今样板没了。于是，有人认为华尔街模式带来的灾难意味着投资银行就此灭绝了。 略有常识的人都会认识到，独立的投资银行没了，但投资银行业务依然存在。仔细分析可知，导致此次金融危机的元凶是各银行金融市场业务中的衍生品业务，无论投资银行还是商业银行都在开展此类业务。尽管金融危机导致了投资银行危机，但传统的投资银行业务，比如承销业务、并购业务、经纪业务依然是投资银行的主要收入来源之一。还没有证据证明，投资银行业务不再是国内商业银行转型的重要方向。 商业银行综合化转型到底该从哪里开始，又走向何方？ 中国工商银行2002年4月成立了第一家商业银行的投资银行部，苦苦探索综合化经营之路。从财务顾问开始，发展上市财务顾问、发债财务顾问、并购财务顾问、融资顾问、常年财务顾问、直接投资及股权私募财务顾问等系列业务，但是始终不能开展投资银行的核心业务。近年来，在国内分业监管的格局下，虽然股票承销依然是商业银行的禁区，但是商业银行正在逐步突破证券承销业务。短期融资券、中期票据业务的开展使商业银行在债券承销业务上有了一席之地。合资基金公司、合资保险公司、收购信托公司、组建租赁公司，都使商业银行在综合化经营方面迈进了一步。 从国外来看，并购业务一直以来都是外资银行的核心投行业务，也是其最主要的投资银行收入来源之一。金融危机中受伤相对较轻的高盛公司就是全球最大的并购服务机构，其为客户提供并购顾问、融资顾问、并购贷款、并购基金等多样化的并购服务。即使收入不重要的年份，并购业务也是银行实力和品牌的重要体现，是发展客户的重要手段。 近些年来，国内并购市场也风生水起，逐年成长为全球最活跃的并购市场之一。商务部和发改委逐步规范了外资并购和海外并购，而国内并购中，国资委逐步建立了国有资产转让的制度，证监会也明确了上市公司收购管理制度。这些都为中国并购市场奠定了良好基础。证券公司越来越认识到投资银行业务中承销业务和并购投资业务的跷跷板地位，证券市场高涨的年份承销业务为主体，证券市场低迷的年份并购、投资业务为主体。为此，中信证券、银河证券、国泰君安等证券公司分别建立了20～30人的并购团队。从制度到机构，中国并购市场基本成熟，最后的瓶颈就是并购融资。《指引》推出后，商业银行有条件在并购业务这个最经典、最传统的投资银行业务领域中得到突破。 并购贷款将成商业银行最为重要的创新平台 虽然商业银行走过了25年的发展与改革之路，但目前存款、贷款依然是商业银行的业务主体。近年来，商业银行积极拓展中间业务，中间业务也随之得到了长足的发展。商业银行中间业务主体是代理业务、结算业务、银行卡业务等收费性业务，这些业务往往与商业银行贷款业务密不可分。针对重要客户，由于贷款业务的激烈竞争，导致代理业务、结算业务有量但低收益，甚至无收益。大多数银行为了竞争贷款而放弃了代理业务和结算业务的收费。国内银行传统收费性业务已经逐步进入一个瓶颈期。 那么，转型的方向呢？无疑投资银行业务将成为一个主要方向。 全球金融危机对中国银行业是一个机会，国内商业银行只有抓住这个机会，在国际银行疗伤时积极追赶，才能营造未来的竞争优势。而在国内，商业银行不能做IPO，并购业务就成为一个重要选择。大投行业务，除了传统的股票、债券承销业务外，还包括并购重组、项目融资、直接投资等在内的整套业务体系。股票承销和股票交易方面，国内证券公司独占；而项目融资方面，商业银行独占。债券承销方面，证券公司和商业银行平分秋色，证券公司在企业债和公司债承销方面处于垄断地位，商业银行在国债、短期融资券和中期票据方面处于垄断地位。下一个纷争的领域就是并购重组和直接投资业务，而并购重组又是发展直接投资业务的基础。为此，并购业务将成为商业银行转型的制高点之一。 对于商业银行，以并购贷款业务为支点，促进并购顾问业务发展将是未来一定阶段的重要选择；以并购贷款业务为起点，创新发展并购基金将是下一个目标；在完善并购顾问、并购贷款、并购基金产品线的基础上，开展直接投资业务将是战略方向。如果围绕并购贷款的业务创新平台，积极创新发展新业务，商业银行将会形成并购业务的产品线。商业银行可通过并购顾问业务逐步积累并购业务客户，创建品牌，发展团队；通过基于并购的债券承销、并购基金管理、并购资金监理赚取并购活动的无风险佣金；通过并购贷款业务赚取并购活动债务融资的利差收益；通过直接投资赚取并购活动的投资收益。那么，商业银行将在中国近万亿的并购市场上获取巨大利益。假设并购市场10000亿，并购顾问费率1%，并购贷款净利差2%，并购基金管理费0.5%，并购投资收益28%，在现有的市场结构条件下，预计收益规模将在230亿左右。 并购 贷款指引体现了监管新思路 商业银行一直有冲动发展直接投资业务和私募股权投资的基金管理业务，为什么没有得到监管部门的支持呢？ 原因很简单，商业银行习惯以债权人角度看企业，擅长控制债权的风险，从事的是低风险低收益的业务品种，被戏称为“农夫文化”。商业银行还不能从股权投资人的角度看待企业，尚不具备控制股权投资风险的能力，不具备开展高风险高收益业务（猎人文化）品种的条件。 并购贷款业务的本质是贷款用于权益性投资，这恰恰可以让商业银行利用债权风险控制优势来学习如何从股东的角度分析企业，逐步积累股权投资经验。同时，并购贷款的高风险特征，也会冲击商业银行风险管理文化，使商业银行逐步建立起一套能适应高风险高收益业务的制度体系，培养一支专业化的团队。 关于并购业务，证监会推出了上市公司收购管理办法、重大资产重组制度、财务顾问管理办法。这一系列制度的推出，表面上看是完善了中国资本市场并购制度，实际上一系列繁琐的程序性安排和资质管理也成了约束并购业务发展的瓶颈。银监会并购贷款指引，仅仅从开办主体上要求具有抗风险能力的银行开办并购贷款业务，事实上并没有过多的硬性约束。其本质是将制度创新、业务创新交给了市场，给市场参与主体银行、企业更大的创新空间。指引体现了银监会的监管新思路。我们有理由相信，中国并购市场将会产生一系列深刻变革和发展。并购贷款业务将成为未来金融创新、并购业务创新的一个重要平台。 （作者为中国工商银行投资银行部重组并购处处长、南开大学商学院公司理财专业博士）
