爱华网Hong Kong‘s New Approach towards Financial Conglomerates Regulation and Its Lessons 文/孙天琦 次贷危机的教训之一是要加强对跨国金融集团的监管，避免风险在金融集团之间的蔓延。2008年11月底，香港金管局公布了对香港商业银行的集团式监管办法，并征求业界意见。制定该办法的主要目的，是让商业银行更清楚地了解，目前金管局是如何从金融集团整体角度进行综合监管，考虑作为集团一分子的商业银行可能面对来自集团其他成员的风险。本文总结了该办法的主要内容，并提出了几点启示。 香港金管局总结了香港常见的三类金融集团形式 金融集团是由主要提供银行、证券和保险等金融服务的若干公司实体通过所有权形式联合组成的集团。香港金管局总结了三类香港常见的金融集团形式：第一类金融集团包括一个商业银行和其子公司。第二类是跨国银行集团或其他被监管的金融集团（由海外银行或被监管的股份公司控股），商业银行和其子公司只是集团的组成部分。第三类是多元化金融集团，即商业银行和其子公司由不被监管的控股公司所控股，该控股公司所控股的实体通常涉足银行、保险和证券等更广泛的金融活动甚至其他商业活动。商业银行一般属于其中的一类或几类金融集团。（本文提到的“商业银行”均指在香港注册的商业银行，在香港称为许可机构，分为持牌银行、有限制持牌银行和接受存款公司。持牌银行可开立来往或储蓄户头，可接受任何金额及存期的客户存款；有限制持牌银行可接受任何存期的客户存款，但金额不能少于港币50万元；接受存款公司只可接受不少于港币10万元及存款期不少于3个月的客户存款。) 香港金管局在监管金融集团中的主要职责 （一）香港金管局作为非综合性监管机构，主要负责监管商业银行 香港金管局不是综合性监管机构，不负责监管所有金融服务公司(证券及期货事务监察委员会和保险业监督机构分别负责监管证券和保险公司)，也不负责监管非商业银行类金融控股公司。香港金管局的主要职责是与其他监管机构合作，确保商业银行在全世界正常开展业务，规范银行业务和存款业务，监督商业银行，以保护储户利益，促进银行系统的整体稳定和有效运行。 （二）香港金管局“集团式”监管方式的特点 根据“银行业有效监管的核心原则”，香港金管局对商业银行进行监管时，会考虑其下游业务，如国内外办事处、分公司、联合公司和合资企业的综合风险。如果本商业银行或其下游业务隶属于另一更大的集团，且该集团中还有由同一家公司控股的其他姊妹公司，那么这些公司可能给商业银行带来的风险也被考虑在内。为了履行这些职责，香港金管局采取“集团式”的监管方式来监管商业银行，这样无论商业银行处在集团的哪个层面，集团内所有可能影响商业银行的风险都可以考虑在内。 （三）香港金管局的监管重点是集团的财务稳健性 当商业银行隶属于大型集团时，香港金管局希望集团的资本状况能够保证控股公司和集团内其他实体不会占用商业银行的资本及流动性来源，而且，在需要的时候，该集团应该有能力向商业银行提供资本支持及流动性。除此之外，香港金管局也会考虑集团内其他实体与商业银行在业务和经营方面进行合作时，或商业银行对集团内其他企业有风险敞口时（如集团内部其他实体和商业银行对同一客户有风险敞口），是否会增加或产生新的风险集中。 香港金管局对三类不同金融集团进行分别监管 （一）对第一类集团中商业银行及其子公司运用定量和定性两种审慎标准进行综合监管 其一，定量审慎限制。最低资本充足率——香港金管局要求商业银行在综合监管的基础上保持8%的最低资本充足率。商业银行在不从事金融性业务的公司中所持有的股份，通常需要进行风险加权，或将其从商业银行的资本基础中扣除。 最低流动性——香港金管局要求商业银行在并表基础上将最低流动性保持在25%。如果商业银行与其子公司和海外分公司进行的集团内交易可能对其流动性构成实质性影响，对这些子公司或海外分公司也应进行综合监管。 大额敞口和关联贷款——综合监管通常覆盖了商业银行所有从事金融业务的子公司，包括证券和保险企业。商业银行在并表基础上必须遵守特定的敞口限额，即与大额敞口、关联贷款、重大投资或收购、土地和房屋利息等有关的敞口限制。 其二，定性评估因素。集团公司治理和风险管理——商业银行董事会负责确保已制定全面的政策和程序以度量、管理、监督和报告整个集团层面的风险。这些政策和程序每年都应检查和更新，以应对集团成员不断变化的风险状况。 集团资本管理——商业银行董事会负责确保商业银行的资本水平应该与其本身及其子公司在活动中暴露出来的风险程度相适应。商业银行应建立与其运作规模和复杂程度相适的内部资本充足率评估程序，用来衡量和报告商业银行及其子公司的风险，估算承担以上风险所需的资本量。 信息披露要求——如果香港金管局要求商业银行按照并表要求来计算资本充足率，商业银行应按照并表要求公布其业务状况、利润、损失和资本充足率等相关信息，包括关联方交易的信息概况，及商业银行对于关联方的贷款政策。 （二）在单独监管和并表监管的基础上，对第二类集团和第三类集团都要进行控股人集团监管，区别在于对第二类跨国银行集团，将借鉴其母银行/控股公司的本国银行监管机构所做出的评估，而对第三类多样性集团主要由海外监管机构负责综合监管商业银行的控股公司 如果想成为商业银行的大股东控股人，必须是具有稳固基础的银行，或者其他经营状态良好、有丰富从业经验的被监管金融机构。香港金融监管当局没有直接的法律权力去监管商业银行的控股公司，但基于监管连续性原则，香港金管局有权通过控股人集团检查，以审核大股东控股人作为商业银行的控股人的合适性及正当性。此外，也考虑控股公司及其任何姊妹公司的业务操作对控股公司的影响，以降低同一集团内控股公司或其他经济实体对商业银行的潜在风险。必要时会使用类似于审慎准则的评估工具，如资本充足率、流动性、大额敞口和关联贷款等，来评估集团整体的财务稳健性。 在第二类跨国银行集团中，商业银行是跨国银行集团的子公司。对这类金融集团的最终监管权属于跨国银行所在地的银行业监管机构。香港金管局会考虑审慎地借鉴其母银行/控股公司的本国监管机构所做出的评估。监管合作的正式安排可以通过香港金管局和单个海外监管机构签署备忘录或协议书的形式进行，在备忘录或协议书中明确各监管机构的相关职责。 第三类多元化金融集团中，商业银行及其姊妹公司由一家控股公司所控股，集团内部的实体不仅从事银行业等金融活动，还从事其他商业活动。该控股公司既不受香港金融监管当局的监管，也不受海外银行业监管机构的监管。此时，香港金管局除了进行控股人集团监管外，还与海外监管机构建立跨境监管合作机制，由海外监管机构负责综合监管商业银行的控股公司。
对内地的几点启示 我国的金融业正逐步趋于混业经营，出现了几类金融集团，国外的金融集团也在进入我国金融市场，甚至投资实业领域。跨业、跨境经营带来的资本计量、内部交易风险、大额风险暴露等风险以及由此引发的风险传染、风险转嫁等对我国加强金融集团监管提出了迫切需求。 （一）与银监会的《银行并表监管指引》相比，香港金管局的《商业银行集团式监管办法》更注重从整个金融集团整体角度进行综合监管 2008年2月，银监会发布了《银行并表监管指引（试行）》，以规范和加强对银行及其附属机构的并表监管，防范银行集团的金融风险。《指引》包括七个部分，着重对风险要素的并表监管做出规范，并从并表范围、具体要求、关注重点、跨业、跨境风险以及监管措施等方面做出详细规定。 相比之下，香港金管局的《办法》更关注整个金融集团的整体角度，《办法》将监管对象进行了分类，从监管三种不同对象的角度对监管方法进行了规范，每一种监管对象都涉及并表监管这一方式，而对第二和第三类监管对象，在单纯规范并表监管的基础上，更提出了控股人集团检查这一监管方式，着重检查控股人的合适性和正当性，是从整个金融集团整体角度进行综合监管，考虑作为集团一分子的商业银行可能面对来自集团其他成员的风险。 （二）在对单个金融机构独立审慎监管和对金融机构与其所在金融集团关系的审慎监管的基础上，突出对金融集团的整体审慎监管，避免银行集团的风险传染和风险蔓延 对金融机构与金融集团的审慎监管是我国现阶段对金融控股集团监管的重心，主要包括三个方面：一是对单个金融机构的独立审慎监管，二是对金融机构与其所在金融集团之间关系的审慎监管，三是对金融集团整体的审慎监管。对单个金融机构的监管是金融集团监管的基础，主要集中于资本充足率、大额风险敞口两个方面。对金融机构与所在集团关系的审慎监管主要集中于防止金融集团内部的风险过渡传递和金融机构之间的利益输送。对金融集团整体的审慎监管也主要体现在资本充足率与风险集中度两个方面，只不过这时候使用的是集团整体的资本额，需要剔除各种资本的重复计算。为了突出对金融集团的整体审慎监管，应在两个层次上综合计算资本充足率与风险集中度，一个是银行及其下属机构形成的银行控股集团的资本充足率与风险集中度，另一个是整个集团的资本充足率与风险集中度，避免局部的、单一的风险进一步蔓延扩大，对整个银行集团的安全构成威胁。 （三）各金融监管机构应在按照业务进行“主监管”的基础上，加强对金融集团公司的协同监管 银监会、证监会、保监会于2003年6月起草了《三会在金融监管方面分工合作的备忘录》，确立了对金融控股公司的主监管制度，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司可依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责。2008年2月，银监会发布的《银行并表监管指引（试行）》不仅适用于商业银行作为母公司所构成的银行集团，还涵盖了银监会监管的所有机构，包括在华注册的外资金融机构法人、财务公司、信托公司等组成的集团。但银行并表监管只是对银行主导的金融控股公司进行监管的一个方面，目前保监会和证监会还没有类似的规定，对金融控股公司的业务如何协同监管急需加强。 （四）人民银行应发挥在“一行三会”金融监管协调机制中的重要作用，促进各金融监管部门对混业经营的金融机构和跨市场的金融产品监管上的有效配合 金融集团内部各子类金融机构之间是相互关联、协调行动，监管当局如果各自为政、沟通不畅，那监管失灵的风险是很大的，这是美国次贷危机的教训之一。 根据《国务院办公厅关于印发中国人民银行主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（国办发〔2008〕83号）（三定方案），人民银行的新职责之一就是“负责会同金融监管部门制定金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的标准、规范，负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测。”人民银行应充分发挥这一监管协调职能，促进各监管机构在金融监管的规则、政策和行动等方面相互配合，落实在金融规则、信息共享、金融许可、金融检查、突发事件处置和日常工作等方面的协调机制，并且建立自己的微观监管体系、运行机制和相应的人力资源储备。 （作者为中国人民银行西安分行金融研究处处长）
