爱华网年龄：38岁 性别：男现状：在北京，一家风投机构的投资经理，发掘真正具有潜力的未来之星。
证词：2001年后，供职于一家香港投行，专门物色那种想走捷径到海外 上市的大陆老板，然后将一包毫无价值的垃圾公司卖壳给他们， 最后再不断稀释对方股权，直至使其成为无足轻重的小股东。大学毕业后我进入深圳一家著名证券机构，正赶上顺风顺水的牛市。可惜我那时职位低，收益有限。2001年A股踏上漫漫熊途，我供职的证券机构更是树倒猢狲散。于是，在朋友的引荐下进入一家香港投资机构，主要工作就是在大陆物色投资对象。随着资历的加深，我也有机会更深地参与项目，逐渐认识到香港资本市场的真面目。博锐管理在线|www.aihuau.com|包装上市 入行之初，我觉得为企业操作上市神秘之极，保荐业务在投行中是“皇冠上的明珠”。在香港这样成熟的、彻底与国际接轨的资本市场，在严格的监管体制下，上市一定很难。而事实上根本就不是这样。 在香港资本市场，好公司和烂公司是泾渭分明的。和黄、长江、汇控和后来逐步强大起来的H股公司是真正的蓝筹。反之，相当一批上市公司纯粹就是包装出来圈钱的。大陆人不知道，实际上刘德华、谭永麟、曾志伟、沈殿霞、黄百鸣……许多演艺名人都搞了自己的上市公司，以此作为他们的投资理财手段。这些公司的业务乏善可陈，艺人高管往往给开出上千万元的天价年薪，最后不了了之。 先说两个真实的故事。 我们的香港大老板附庸风雅给大陆某名校捐了笔钱，一来二去和这个学校的一个“活泛”的教授成了朋友。我们老板说，我给你十万，你搞个高科技公司，我让它上创业板。一年后，这家公司果然上了创业板，募集资金近8000万元。还有更搞笑的，我们老板在深圳有套房，好像是抵账得来的，面积300多平方米。为了节省费用，我们的员工和客户往返大陆和香港一般都是先飞到深圳，然后用“两地牌”的车转运到香港。于是，老板利用这套房在深圳设立了一个中转接待站，配了几个司机、前台之类的勤杂人员。老板脑子就是灵，顺手在深圳把这套房注册了个“门户网”，不久把这家“公司”也搞到创业板挂牌。《招股章程》中需要披露的“公司高管”就由那帮勤杂人员充数！大陆股民总骂A股上市公司质量差，梦想坐港股直通车去香港炒。如果真去了，不知会有多惨！ 为什么不保荐有真实业绩的公司上市呢？有这样的业务我们当然也做，不过是赚个好名声收几百万元保荐费而已。自己无中生有地造个垃圾公司上市，一切尽在掌控中。玩转上市公司 上市后好戏才刚刚开始！以下是三个目标及常用的十一招。 ●取得并维持上市地位 香港联交所要求公司的营业额、利润达到一定指标方可申请主板上市。上市后如果连年亏损会影响增发、配股等进一步圈钱的资格，甚至危及上市公司地位。 第一招：虚增应收款。用大量虚增的应收账款扩充营业额及利润。 第二招：坏账掩盖造假行径。通过公告披露“XX主要客户累计欠款X亿港元，账期已超过6个月……”第三招：盈亏交替。不让连续亏损影响圈钱大计，去年亏损几个亿、今年赢利百多万、明年又亏。 第四招：注销股本金并缩股。亏损到最后，连剩下的那点股本金都不放过。注销股本金的90%，同时十股旧股变一股新股。 ●扩股圈钱 通过资本动作给公司增加题材，为圈钱做准备。 第五招：关联公司扩充题材。参股一些表面与己无关，实际由自己掌控的公司。既增加了题材为增发扩股做准备，又给关联公司壮大了声势。 第六招：发“代价股”收购。以一部分现金和定向增发的“代价股”收购公司，变相增资扩股。 第七招：巨量扩股。直接增发、配股。有个公司的已发行股票在我们掌控的18个月内从几千万增加到500多亿股！ 第八招：曲线增发。直接向股民增发股票，审批周期长、操作费用高并需要题材。曲线增发是圈钱的“短平快”方式。有一次，第一大股东将持有的几乎全部股份（16亿股）在市场上抛给股民（因为是已发行股，不需审批就可卖出），公司又定向发行等量等价的新股由第一大股东一人认购（因为股票只定向发给一个人，相当于私募，也不需审批）。 第九招：卖认股权证。其实就是印些废纸来卖钱。 ●将资产从上市公司中抽出 上市公司圈到的钱及其资产受严格监管，不能直接划归老板个人名下，需通过资本运作手段将从股民手里圈到的钱从上市公司中抽出。 第十招：低价卖公司。比如，以几十万元出售价值数千万元的公司。 第十一招：天价买公司。与上一招相反，以数千万、上亿元买一钱不值的公司。废物利用 将一包垃圾包装上市，再经过几年的蹂躏，真是垃圾中的垃圾。但我们老板还要从中淘出黄金来。大陆的一些企业赚了点钱就想到海外上市，但由于企业的素质不够或者老板没耐心，不想按部就班地走正规的路径，我们就把壳卖给他们！ 一般情况下，被我们忽悠上钩的企业拿不出多少现金，也不愿意掏钱。所以，我们吸引“客户”的卖点就是只花小钱、不出大钱，就可实现海外上市。小钱指的是审计费、律师费、专业机构差旅费、接待费等。大陆企业付出这些费用后，就可以在我们的全程安排下实现海外重组及与上市公司的股权交易。 例如，一家东北B企业重组为开曼公司的子公司后，我们控制的上市公司A以8140万股“代价股”收购B公司65%的股份。B公司老板获得的代价股相当于上市公司总股本的29%。我们对那个东北老板说，直接持有上市公司30%以上的股份审批起来很麻烦，有可能被视为重新上市，另外，董事会、高管也不宜过快换血，虽然你现在只有29%，但已经是单一最大股东。由于该股现在股价很低，我们会指导他在适当的时候通过在二级市场上收购实现绝对控股。那个东北老板在第一大股东位置上没坐多久，我们就操纵董事会通过增发议案：按1比11增发，发行价为0.015港元／股，即将股本数由6亿多暴涨到近80亿股。东北老板若要维持自己29%的股票持有率（仍然是第一大股东），则须认购配给自己的２１.5亿股，而且要再缴付3219万港元（折合3425万元人民币）。东北老板没钱（即使有钱也不敢再往里投），只好放弃配股，持股率将被摊薄到3%以下，成为无足轻重的小股东。我们利用这个题材在二级市场大赚了一笔，而且壳仍然在我们手里。据接近我们老板的人说，后来那个东北老板到香港来“算账”，我们老板赔了他上千万，双方和解了。两年间，我们老板以这样的方式，仅以这一家上市公司为平台，以增发、配售、供股、关联交易、卖壳等种种手段圈钱数亿元，打造了一家臭名昭著、市值仅数百万元的空壳公司。 后来大陆老板们学精了，在换取上市公司代价股同时也斥资买一部分股票，一步到位实现绝对控股。即使这样也逃不出我们的手掌心！由于购买股票需要巨额资金，大陆老板不可能合法地在海外拥有这么多现金，只好借高利贷，抵押物就是它所收购的上市公司股票。假如大陆老板通过换股和购买取得市值3亿元的股票，抵押出去最多只能贷到2亿元。如果大陆老板把上市公司运作得好，几年后有能力还本付息，那算他运气。如果业绩增长乏力，或者有什么事得罪了我们老板，那我们就找个机构把股价狠狠地往下打。这时，拿着抵押股的债权人就坐不住了，根据事前约定他们有权力“斩仓”，也就是拍卖股票。这种情况下有谁敢接这一大笔股票呢？只有知根知底儿的我们了，这样上市公司控制权就又回到我们手里。小混混儿的伎俩 前面讲的那些属于“高端玩法”，连受骗企业都实力不凡。大陆普通企业遇到几率大些的反而是那些小混混。 这样的人并不笨，也不算特别坏，在香港资本市场混了个脸儿熟，却没有什么实力。他们或者三五个人组成团队，或者独自“衣锦还乡”，四处游走。他们对大陆老板说，我们是香港国际顶级投行的在华代理，如果被看中，私募、IPO都由我们一手操办，企业只需支付少量费用（不超过X百万）。这些人的策略就是广种薄收、走一步看一步、能赚多少就赚多少。企业如果正式委托他们做财务顾问，最多可收几十万元“首付”。他们还会为企业安排国际会计师事务所来审计，如果根本就没有能力为企业融资或者企业素质让人不抱希望，派来的审计人员说不定都是假的。有一次，我在山西一家焦炭企业与几个审计人员相遇，一眼就能看出他们肯定不会来自“四大”。 当然也有真的帮企业做成事的。创维就是由某“高手”操盘成功上市的，这个人还出任创维执行董事及首任CFO。不料，黄宏生却不愿兑现当初约定的佣金，“高手”愤而辞职不知所踪。省下这笔佣金的黄宏生从此走起了“背运”。2001年6月，创维刚上市不久香港税务局对其发出就过去五个财年的补税通知，要求补缴总额达1.83亿港元的税款。直到2003年4月，创维才与香港税务局和解，需要支付的金额最终确定为6424万港元。这还不算完，2004年黄宏生被举报“以顾问费或佣金名义从上市公司支取4837万元港币投入房地产”。黄从此失去自由长达数年。
