爱华网淡马锡有限公司是新加坡财政部的全资国有控股公司。1974年成立之初，资产总计仅3.5亿新元，到2007年3月31日止，投资组合总市值已经达到1649亿元新币。从成立至今，淡马锡以市值计算的年股东总回报达到18%，以股东权益计算则达到17%，每年派发给股东的股息超过7%。淡马锡的表现可谓出类拔萃，已经成为国有企业经营的典范。绝大多数观察人士认为，淡马锡的公司治理是其持续成功的根本。综合来看，淡马锡的公司治理可以从三方面来探究：淡马锡和作为股东的政府关系、淡马锡本身的公司治理、淡马锡和下属公司关系。淡马锡和淡联公司的公司治理原则可以总结为：董事会向所有的股东负责，管理层向董事会负责。同时，这个原则又被运用于政府和淡马锡之间、淡马锡自身和淡联公司之间。 神话关键：控制和市场运作的平衡很多国家国有企业经营状况不佳的主要原因是受到了来自政府的官僚体系的羁绊。淡马锡控股总裁何晶女士在公司成立30周年的演说中指出：政府一开始就让国有企业独立运作，不让政治干涉专业经营与策略的制定，这是新加坡国营事业成功的最大原因。新加坡政府对国有企业的监督，主要体现在对淡马锡控股这种控股公司的监督，下属企业则由控股公司按照市场规则进行监督。淡马锡控股经营企业与私人企业主一样，也是以市场为导向，以盈利为目的。对各种新项目的投资评价同样是以能否盈利为标准。新加坡政府一般不干涉淡马锡控股的正常经营，但有时政府因全局的需要会对淡马锡控股做出一些指令。政府如果给淡马锡下达非商业化的任务，财政部门会专门拨给款项;政府作为产业政策的制定者，当改变政策给淡马锡造成不利影响时，政府会采取相应补偿。对于政府的指令，如果淡马锡认为不合理，它有权不予执行。最大可能的按市场原则运行，是造就淡马锡“全球最盈利的国有企业”的神话的关键，而淡马锡控股董事会的强势是保证这一原则得以贯彻的基础。追根溯源，淡马锡控股董事会的强势得益于其制度安排上的独立性，而其独立性又来源于其多元制衡的人事任命机制。博锐管理在线|www.aihuau.com|
淡马锡控股的董事会一般有11名左右的成员组成，成员来自政府、下属企业领袖和第三方人士三方。政府官员来自不同部门，包括总统府、财政部、贸易发展局等，下属企业领袖则是享有盛誉的资深管理人，而第三方人士包括私营企业家、中立学者及其他专业人士。董事任期不超过三年，期满有资格被续聘。这种成员“多元化”的制衡较好地实现了国家控制和市场运作之间的平衡。特别需要指出的是，这种“多元化”制衡也体现在官员董事的内部，淡马锡控股的官员董事包括总统府资政、财政部常务秘书等官员。在新加坡的宪政体制下，作为国家象征的总统超脱于总理领导的政府之外，所以总统府的代表一定程度上可以克制政府的私利冲动，而政府内部不同部门的代表也形成了部门利益上的制衡关系，从而降低了官员董事实行集权专制的可能性。政府的监督职能主要由董事会中的官员董事来代为执行。为了割断与企业之间的利益关系，保证公正性和中立性，董事会中的官方成员不从淡马锡领取物质薪酬。为了激发这些官员董事的工作积极性，新加坡实行“经营而优则升迁”，根据公司经营状况对委派的董事实行职务升降。最佳运作：董事会以独立董事为主淡马锡及其独资、控股的企业（以下建成控股企业），都建有独立董事占多数的董事会。一般情况下，控股企业董事会由股东单位人员、管理层和独立董事三方面人员构成。依据企业情况不同，来自股东单位（政府）的董事数量不同，有的企业甚至没有股东董事。淡马锡及控股企业十分重视董事会的独立性，股东董事和来自管理层的董事极少，首席财务官、首席运营官等高级管理人员不进入董事会，独立董事占董事会的绝大多数。在淡马锡和绝大多数控股企业，董事长与总裁两个职位由两个人分别担任，董事长是多数为独立董事，董事会选择总裁。即使由内部人担任董事长，首席独立董事或副董事长也必须由独立董事担任。在淡马锡及其控股企业，即使独立董事担任董事长，也要在每次董事会之前召开仅有独立董事参加的会议，讨论经理层或非执行董事的情况。 淡马锡认为，独立董事占绝大多数是最佳运作董事会必备的结构和实现条件。淡马锡早期的董事会股东董事的比重比较大，后来逐步转变为以独立董事为主。董事长与总经理分设、独立董事担任董事长是世界上多数国家在国有企业公司治理中采取的任职配置方式，也是趋势。 淡马锡及控股企业董事会均设有专门委员会，上市公司专门委员的设置按照法律的规定设立，非上市企业专门委员会的设置由董事会根据企业实际情况确定，不尽相同。对于非上市公司，董事会专业委员会的设置，完全是根据企业日常决策的需要。常务委员会不是小董事会，而是在董事会授权范围内进行决策和日常监控，其职责都是清晰的。董事会和管理层：各司其责在淡马锡及控股企业，董事会与经理层之间都有一个基本职责划分。董事会重点负责监控经理层、制定长期目标，而企业的运作全部由经理层负责。淡马锡执行董事、总裁何晶认为董事会应发挥四方面的作用： ● 董事会以专业、客观、稳健的态度指导和引领管理层。董事会和管理层紧密合作，制定战略, 评估方案, 提高决策准确度, 提升企业竞争力。作为管理层的一个有经验的舵手、战友和导师，董事会贡献其专长、经验和建议来帮助实现公司目标。作为公司战略的决定者，董事会承担着带领公司业务向前迈进的责任。 ● 董事会独立监督管理层，使后者对企业绩效负责。有的控股企业的管理层和重要部门的经理都由董事会任命，而有的控股企业只负责总裁的任命，其他管理层职位由总裁任命。由于董事以独立董事为主，所以给经理层的授权非常充分。 ● 董事会考评管理层绩效和建立接班计划，确保公司有强有力的管理层。聘任、奖励和解雇总经理是董事会最重要的一项职责，也是最敏感的工作。为了将这个工作做好，董事会应定期评估来自公司内、外部的潜在接班人选。董事会下设薪酬委员会，定期评估总经理和其他管理高层的表现。薪酬委员会应保持其独立性，在总经理不出席的状况下，召开会议认真评估其工作表现，决定薪水和奖金事宜。 ● 保证遵循法律和法规。董事会有责任确保公司和管理层遵守所在地的法律，了解所涉及的商业风险。淡马锡及控股公司都设有审核委员会，审核委员会在授权范围内可以调查任何事项。审核委员会向董事会报告内、外部审计人员所做的审核的有效性和准确性、信息披露的恰当程度、风险管理和内部监控系统的质量。审核委员会也和管理层、外部审计人员联手审查季度和年度财务报告，审查和批准内、外部审计人员的计划，以及他们对于内部会计监控系统的评估。 董事会介入公司事务的深度，需要董事会根据企业的不同情况、企业发展的不同时期权变地把握，需要董事尤其是董事长、总裁有较强的责任心、事业心，能够从维护股东和公司利益出发，把“权力”作为一种“责任”。在公司发展的关键时期以及管理层出了问题、总裁需要更换的情况下，董事会需要介入公司管理，对公司业务要有最高参与度；一般正常运营情况下，董事会要给经理层一个底线，在底线以上放手让总经理开拓性的工作。如在资金使用上，如果属于经常性支出，无论金额有多大，管理层都应当有权处置;但是，如果属于新业务投资、投资到比较陌生的领域或地区，尽管支出费用不大管理层也没有权力决定，管理层应主动提交董事会研究决策。 如果公司经营业绩出了问题，首先追究经理层尤其是总裁的责任。由于公司发展的最终责任由董事会和董事长负责，所以董事尤其是董事长必须经常到公司去，与经理层保持良好的沟通。在淡马锡看来，关键需要董事会把握好控制和效率，也就是授权与责任之间的平衡。控股企业的管理：做积极股东对于所属控股公司的管理，淡马锡的态度和政府对待淡马锡一样，坚持不介入其日常经营决策的原则、坚持积极股东的原则。所谓“积极股东”的管理手法，即不具体插手下属公司的日常运转，而在组建董事会和健全的董事会运作机制上入手。淡马锡控股不介入旗下企业的日常经营和运作上的决策。淡马锡控股相信真正能够帮助旗下企业的最好方法便是为他们组成高素质、深具商业经验、也包含多方面经验的董事会，来配合表现突出的企业管理层和全心投入企业的员工。但有时在必要的情况下，为了维护公司的利益，为了确保淡马锡控股旗下企业能够有持续的发展，淡马锡控股会毫不犹豫地以积极股东身份在企业的董事会和管理层发挥应有的作用。控股企业完全按照商业原则进行运营，多数控股企业董事会中，没有淡马锡的代表作为股东董事，即使有淡马锡公司的人作为董事，也不是代表淡马锡的利益，而是某一个方面的专家。作为股东，淡马锡不越过控股企业董事会直接任免董事、总裁，董事和总裁的提名是控股董事会的职责。虽然淡马锡可向董事会提供董事或总裁人选，淡马锡控股会为控股公司在全球搜寻适合进入董事会的人才，也会任命一些独立董事，帮助下属公司建立完善的首席执行官评价和继任程序，以及健全激励机制等等，但最终提名还是由控股企业董事会优选后决定，结果有可能不是淡马锡提供的人选。 淡马锡执行董事何晶说：“世界上有许多公司，无论是政府或家族企业，它们之所以会失败，是因为它们无法成功地分清控股责任与管理责任。”这种无为而治的精神，确保淡马锡控股旗下的企业能够充分地依据正确的经商原则，不断发展、不断壮大。当然，与控股企业的日常沟通是非常重要的。淡马锡的董事一般每周都需要与控股企业的董事会、管理层沟通，但不就执行性事务提出要求。同时，控股企业的董事也经常与淡马锡董事和高级管理人员进行沟通，除了正式会议沟通外，还有一些非正式的沟通渠道。 何晶说：“淡马锡控股企业之所以能够茁壮成长，是因为政府刻意地实行无为而治政策，不干预这些公司在营运或商业上的种种决定。也许，这种善意的无为，对来自各国的政府企业来说，都是一个很好的策略，以确保他们所投资的企业得到长远的发展。淡马锡治理的成功无疑为我们提供了一个学习的榜样。为借鉴淡马锡管理国有资产的成功经验，中国国资委曾多次派员到新加坡对其公司治理模式进行全方位考察。2005年10月宝钢、神华成立董事会时，外部董事人数均超过半数。随后加入改革的诚通、国旅、国药、铁通也承诺逐步增加外部董事的人数，使之超过内部董事。淡马锡影响隐约可见。 虽然淡马锡的很多经验值得我们学习和借鉴，但同时我们也要注意到淡马锡治理实践所依托的文化、法制、社会环境和我国有很大的不同之处，在学习的同时勿忘探索自己的路子。要充分考虑到其社会背景等综合因素，权变地应用公司治理原则，探索适合我国国情的良好的治理机制。
