爱华网到目前为止，我们探讨的还是基于整个市场或者区域市场的溢价现象，事实上，这个层面的探讨对于单个的企业来说，可能只具有一定的参考意义，比如企业可以考虑是否应该上市寻求流通性溢价，以及应该到哪个证券市场上市，寻求更高的流通性溢价，或者寻求新兴市场的溢价等等。 但是，我们更加感兴趣的可能是对于某一个特定的企业，在产权交易的过程中，为何投资者愿意给出更高的溢价？比如，我们观察到一个现象，拥有更加完备公司治理结构的企业在产权交易中可以获得一定的治理结构溢价。 某国际著名咨询公司曾发表过一份投资者意向报告(Investor Opinion Survey)，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是该咨询公司与世界银行及机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者, 共管理3.25万亿美元的资产。该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和onmouseover=displayAd(1);onmouseout=hideAd(); onclick=linkClick(1);>绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。80%多的投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。比如对英国的公司，同样的股票，盈利和财务状况, 但治理结构好的公司，投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。对于意大利公司来说，治理结构好的公司股票的溢价（Premium）是22%，而印度尼西亚的公司是27%。可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，从而增加企业的融资能力，促进经济增长。 在上面的案例中，我们可以清晰地看出来，对于不同的投资者而言，治理结构的溢价大概在18%到27%的范围之内。结果是很清晰的，但背后的机理是什么？什么原因促使他们愿意拿出两层的溢价收购治理结构良好的企业？ 其实，传统的资本资产定价模型（CAPM）便可以解释这个问题。 现代资产组合理论认为，资产组合面临的风险可分为系统性风险和非系统性风险。系统性风险是与整体经济运行（如通货膨胀、经济危机等）相关的风险，非系统性风险是与资产自身特性相关的风险。在一个所有投资者都遵循资产组合理论并达到均衡的市场上，给定资产或资产组合的收益由无风险收益和风险补偿共同组成（R=Rf+β*（Rm-Rf））。其中β值代表了给定资产或者资产组合的风险水平。同样的股票，盈利和财务状况，它带给投资者的回报是确定的，但是对于那些治理结构良好的企业来说，相当于企业的风险低于类似企业的风险，因此它的内在价值便会得到提升，从而可以支撑投资者给出更高的交易溢价。 好的治理结构可以显著降低企业的风险，主要基于下述三方面原因：1、机构投资者可以在公司治理中对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司；2、金融危机的出现，体现了公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护，董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制等，放大了企业面对危机的风险；3、公司治理好的企业，财务报告的真实性，企业内部控制的有效性更有切实的保证。 因此，建立完善的法人治理结构，有助于上市公司获取更高的治理结构溢价。 四、控股权溢价背后的逻辑 谁来给资产定价？这一命题的提出有其客观背景。目前，外资并购、民资并购在我国资本市场上愈来愈多。在此背景下，每一次资产、产权的交易，都必然会涉及一个交易价格的问题，而资产评估则是资产定价的基础。资产评估行业一旦出现非公允性评估，给市场带来的危害也将同样是巨大的：比如，浙江某上市公司与其大股东的历次资产置换中，从上市公司置出的资产一般升值率为－2％，作价3.03亿元也与评估值基本持平，而置入的资产账面价值为1.47亿元，评估值则为3.27亿元，评估升值率高达122％，最终作价3.49亿元，比评估值还要高出2247万元。类似案例在资产重组的相关交易中比比皆是，一家长满杂草已经破产、资不抵债的企业，在原某PT公司的资产重组中可以被某评估机构估价约1亿元，类似的交易损害的是市场中小投资者的利益，更是市场的公平！ 在现实的资本市场中，经常会出现对资产的评估值远远偏离其公允价值的情况，并且很容易与市场化的溢价行为相混淆。其实，对于这种情况的出现，背后通常或多或少存在控股股东的操纵，或者内部人控制等问题。可见，对企业拥有控股权地位，对于操纵资产价格，实现股东方利益有着至关重要的价值和作用。 上面是从不好的方面去讲，其实，从好的方面来看，控股权同样具有突出的价值，拥有控股权的股东可以更为有效地贯彻企业战略意图，决策效率更高，企业利益更为集中一致等等。 因此，在资本市场的企业产权交易中，获得控股权通常需要付出一定的成本，这个高出来的部分，便是我们所说的控股权溢价。 控股权溢价本身并没有太多的经济机理，投资者愿意支付控股权溢价通常看重的都是获取控股权之后可以利用控股权去攫取其它溢价收益。 例如，对于吉林制药、国祥股份的重组预案，便因为不正当溢价遭到了外界的质疑。 第一，两家公司拟注入的矿产均以高溢价增发。冷湖滨地当初取得大盐滩钾矿探矿权的成本仅930万元，而重组预案中采矿权的预估值却达了56亿元，溢价超过500倍。 第二，国祥股份重组的最核心资产——流沙山钼金矿，是重组方盛源矿业于上年1月以4156万元价格拍得，现在评估价值高达14.1亿元，溢价33倍！更令人不放心的是，评估机构给出的只是矿产的预评估值，并非正式的评估报告。 中国证券市场的最大原罪是曾被当作国有企业改制的助推器，好不容易有希望成为全流通的市场，又有成为大股东和实际控制人的提款机的可能。诚如是，既是中国证券市场的悲哀，更是中国企业的悲哀。 因此，我们真诚地希望，那些愿意支付控股权溢价的投资者，能够抱有最大的善意，而不是为了利用控股权，去攫取不正当的利益！ 五、龙头溢价背后的逻辑 对于一个企业来说，控股权至关重要，投资者愿意给出所谓的控股权溢价，那么，推而广之，对于一个产业来说，它的控股权又该如何溢价呢？这也就是说龙头溢价的问题。 2008年的汇源果汁收购案引发过诸多争议，关键的问题就是因为收购方可口可乐是全球饮料产业的龙头，而被收购方汇源果汁则是中国果汁饮料行业的龙头。这种龙头收购龙头的行为，显然不是简单的价值评估可以解释得清的。 可口可乐宣布报价12.2港元/股收购汇源果汁，比汇源复牌前的收盘价4.14港元溢价1.95倍，引起市场轰动。作为快速消费品的果汁等软饮料行业，其进入门槛低且市场竞争激烈，但就是在这个行业产生了可口可乐和箭牌公司等全球巨无霸企业，凭借配方和品牌打造了巴菲特钟情的“超级特许权”，这意味着后来者的重置成本是极高的。汇源当然远远没有做到可口可乐的规模，但也在中国拥有46％的纯果汁市场占有率，要另起炉灶做到这一点，重置成本会有多高？可口可乐给出的收购溢价，应该在很大程度上考虑了这个因素。 从2002年威立雅斥资约20亿元，对价值7亿的净资产以3倍溢价收购了上海浦东自来水公司50%股权；到后来又以分别高出竞争对手中法水务和首创水务3.8倍和6.1倍报价的17.1亿人民币高价获得兰州供水45%股权；背后的逻辑仍旧是龙头溢价的机理。 一个是重置成本偏高的缘故，一个是利用龙头企业的地位，进行产业整合的可能性。通过收购汇源果汁，可口可乐便有可能在自己并不擅长的果汁饮料领域，在中国这个富有吸引力的大市场，展开一系列的产业整合行动，进而谋划新的全球布局，其谋者大矣！ 不仅仅是果汁饮料，在快速消费品、水泥、钢铁等可以产生“市场化垄断”的行业中，“龙头溢价”更不应被忽视。 “龙头溢价”的本质其实便是实物期权，取得龙头地位之后，扩大进入便成为相对比较可行的战略选择。 六、整合溢价背后的逻辑 资产注入和整体上市一系列政策的出台，大部制设置、股价回落，都预示着资产注入将再次成为市场热点。发改委2009年力推的促进并购重组五大行业（汽车、钢铁、煤炭、电力、水泥），还有此前一直成为热点的军工等重组概念，相关上市公司都存在整合预期。 因此，中国股票市场就存在这样一些具有增长潜力的公司，但这些增长并非是内生性的，而是外生性的预期，例如资产注入、集团整体上市和我们将这类公司归结为有预期增长的公司；目前市场中还存在一种具有隐含预期的上市公司，由于大股东持股比例较低，而公司所处的行业正处于整合的大潮中，那么这些公司很可能作为并购的对象。 但是，所有这些预期都具有非确定性，如果未发生预期事件，那么公司的基本面不发生变化，这种增长就可以看作是未定权益，同样可以用实物期权的思路进行探讨。在此我们就不再赘述。我们可以笼统地把这类溢价交易行为称之为整合溢价。 七、争取溢价需要巧妙筹划 正像我们前文所说，溢价固然是好事情，每个人、每个企业都希望在市场交易中获取更多的溢价，但是如何才能获取溢价，企业确实需要精打细算，巧妙筹划。 1、 在区域或者行业内具备一定规模的企业，首先需要发展自我，争取在产业或区域中的话语权和实际控制权，争取获取政策扶持的优待权，这样才能获取龙头溢价或者整合溢价。 2、 企业应当勤修内功，在法人治理和企业管理方面加强建设，在降低和控制企业风险上大做文章，这样才能取信于投资者，获取投资者的交易溢价。 3、 企业应当加强对市场的影响力，塑造强有力的品牌形象，积累商誉，获取资本市场的品牌溢价。
4、 企业应该积极主动地“创造实物期权”。在实物期权理论的框架下来进行整个投资决策，同时具体分析每一项投资决策客观上创造了哪些期权、放弃了哪些权利、执行了哪些权利，两相比较是否具有最大的利益。 5、 企业应当放宽视野，在融资渠道和融资决策方面放开思路，积极利用并最大程度放大中国概念的价值，获取资本市场的新兴市场溢价。 争取溢价是企业经营的较高要求，既不同于传统的生产经营，也不同于后来的资本运作，它综合反映了企业的战略管理能力，是企业在市场中取得价值最大化的本质要求。但是，切记一点，那就是企业在获取溢价的过程中，要合情、合理、合法，不能巧取豪夺，尊重企业伦理是获取溢价的前提也是基础。 无论是个人也好，还是企业也好，获得溢价本身意味着被认可。争取更高溢价更是一件促进经济进步、价值提升的好事。知心好友之间，可以互相鞭策，不妨每天问候一句：今天你溢价了吗？ 该文已发表在《经理人8226;公司金融》2009年3月刊上
