爱华网引言：所谓内控文化，是指内控实施群体在长期内控实践活动中，逐步形成并被共同认可、遵循，带有价值取向、道德作风、思想意识、行为方式及其具体化的物质实体等因素的总和，它是企业文化的重要组成部分。西方企业界流传着这样一句话：“财富不能创造文化，文化却能创造财富”，非常概括地揭示了文化的特性。众所周知，英国巴林银行倒闭，日本大和银行破产等金融事件，无一不是因为银行内控机制的失灵而造成的。这些金融事件，引起了国际银行业权威组织——巴塞尔银行监管委员会的高度关注，并出台了一系列新的内控评价原则。其中，内控文化建设被提到重要的位置,并认为良好的内控文化氛围是现代化商业银行内控机制持续有效运行的前提，是化解内部人操作风险、道德风险的重要保障。如何发挥内控文化的特有功能，完善银行内控机制，亟待引起国内银行业的关注。 一、内控机制的缺陷分析：内控文化的缺位 近年来，国内银行业内控问题的发生接连不断，并且大都表现为银行内部人员的操作风险和道德风险方面。这些风险在一定程度上影响国内银行业的稳健经营和国际竞争力。外界对此也高度关注：我国银行业的内控机制真的很脆弱吗？ 我们认为，在得到血的教训的同时，应该深刻剖析造成这些风险的主要因素是什么：那就是人的因素。人力资本作为银行企业最活跃的因素，具有两面性：人既是银行经营发展的推动者，也是银行经营发展的破坏者。为了合理规避人力资本的消极一面，银行制定了各种内控方面的规章制度，这是对银行员工的硬性规定，即内控机制的“硬约束”。但是，任何严密的规章制度都隐含着一个前提条件：在相应银行岗位上的员工都是可靠的、尽责的。从世界银行业发展的实践过程来看，银行由于分支机构分布较广，管理层次较多，因此，自上而下和自下而上的信息渠道不畅，产生了信息的不对称性。这种客观存在的信息的不对称性，一方面使得银行员工在相应岗位上尽心尽责的忠诚度“偶尔打折扣”，另一方面使得“理性”员工（指经济学中的理性人，即假设人会选择对自己有利的一面）有了选择“机会成本”的余地。此时，银行员工一旦做出“机会成本”的选择，那么，内控制度就形同虚设，即银行内控机制的“硬约束”失灵。 从行为科学的角度，我们知道，人的任何行为都是受到一定的心理和思想观念支配的，一切外在因素对人的行为的影响都是通过人的心理和思想观念发挥作用的。在员工面临“硬约束”失灵时，如果银行有着良好的内控文化氛围，员工对本行的内控文化有着强烈的认同感。那么，在信息不对称的情况下，银行员工的行为和意识都会受到一定内控文化的约束，即内控机制的“软约束”。银行员工选择“机会成本”的概率就会大大降低。员工的这种认同感越强烈，违规违章违法的现象发生的可能性就越小，甚至在很大程度上就可以完全避免。 从我国银行业发展历程来看，各家银行都很注重内控规章制度的制定，内控机制的“硬约束”比较完善。从问题发生的现象来看，问题的发生表现为内控制度执行不到位，“硬约束”失灵，规章制度如同虚设。从深层上来讲，风险发生时，员工的内控文化素养不高，风险价值观没有形成，其行为自然不能受到内控机制的“软约束”。归根结底，笔者认为，国内银行业内控机制所表现出的“失灵”，在很大程度上是由于内控文化的缺位，即没有形成内控机制的“软约束”。 经归纳分析，内控文化具有四个基本功能： 1、凝聚功能。内控文化像一根纽带，把内控参与者与要实现的目标和目的紧密地联系在一起，使每个员工产生归属感和团队感，在员工自律意识和自我保护意识增强时，内控文化更能显示出凝聚作用。 2、约束功能。内控文化注重研究人的因素，提倡“以人为本”，培养科学的业绩观和工作作风，形成群体道德规范和行为准则，实现外部约束和自我约束的和谐统一。 3、协调功能。内控文化的形成使内控参与者有了共同的价值观念，对事物和问题的认识趋于一致，增强了相互协作，使内控管理的各项工作和活动更加协调有序。 4、形象功能。优秀内控文化向社会展示着卓越的内控理念和管理能力，能够树立信誉，扩大影响，赢得信赖，形成巨大的无形资产，有利于各项业务的开拓和发展。
二、内控机制的完善途径：塑造良好的内控文化 已经股改上市的工商银行应当按照现代商业银行经营理念和完善公司治理的要求，进一步加强内控建设，提升内控管理水平，有效防范案件，逐步营造以“内控先行、稳健经营、诚信守责、审慎严谨、有章必循、违章必究”为主要内容的内控文化，打造长效内控机制。 1、构建内部环境文化。“火车跑得快，全靠车头带”，内控环境的优化关键在领导，要从高层做起。各级行和各部室的一把手要作为本单位内控管理的第一责任人，树立“发展是第一要务，安全是第一责任”的意识，全面履行对内控工作的直接领导职责。将内控管理作为日常工作的重要组成部分，关注工作中每一个时点和要点，注重内控中每一个环节和细节。要经常宣讲内控工作的现实意义，拉近内控管理与员工的距离，使内控与广大员工的实际工作贴近，让员工对从严抓内控认同和接受，养成“事事合规，时时遵章”的良好操作习惯。通过不懈努力，构建“全行重视、全员参与、全面覆盖、全程控制”的内控环境。 2、构建内控组织文化。一是健全内控组织体系。落实《商业银行内部控制指引》，发挥内控管理委员会在推动全行内控管理中的核心作用，将内部控制职责分解落实到各级管理层、各个部门和岗位，明确目标和任务，健全责任机制，组织开展对全行经营管理和风险状况的检查和评价，推动全行内控管理水平的提高。同时，为加强对内控文化建设的组织推动，可明确各级行内控合规或审计稽核部门为内控文化建设的牵头部门，具体负责内控文化建设的策划和协调工作。二是完善内控监督检查体系。在二级分行各业务部门、各支行级机构设立专、兼职合规检查员，分别由岗位相近人员和总会计兼任。各合规检查员要定期向内部控制管理委员会报告工作，并接受内部控制管理委员会的工作指导和业务检查的统一调配。在各营业网点设立营业经理，专司业务授权和内控管理职能。通过完善工作制度，建立考核机制，使各体系成员明确责任，分工协作，信息共享，定期沟通，形成监督检查合力，发挥体系的整体功能。要讲究工作方法，明查与暗访相结合，常规查与“突袭”查相结合，检查与评价相结合，查处与帮促相结合，提高监督检查效果。三是充分发挥内控合规、审计稽核部门的职能作用。《巴塞尔新资本协议》强调，内控合规和内部审计部门在实际工作中应该履行“建议、指导教育、识别量化评估合规风险、制定合规方案”等六个方面职责，遵循“独立性、权威性、全面性、预警性、动态性、建设性、外部性、协调性”八项原则。对于这些高层次的要求，都有待于充实高素质人才研究落实，使内控合规、审计稽核部门以更超脱的地位和更深、更广的视角，成为内控体系的中坚。 3、构建内控制度文化。一是坚持“内控先行”原则，规范业务操作流程。针对全行业务品种创新和操作流程变化，要及时梳理相关规章制度，建立、补充和完善各类规章制度和办法，保证规章制度能覆盖各项业务控制的关键风险点，使各种规章制度、风险防范措施嵌入到各个操作岗位之中，促进全行内控管理的规范化、流程化和标准化。二是实行严格的内控问责制，建立可执行的长效机制。商业银行违规操作及由此而引发的案件有很强的周期性。出了问题，检查铺天盖地，整顿一阵子，好一段时间。待到管理有所放松，麻痹大意，出现漏洞时，违规操作及案件反弹。出现这一现象的深层次原因，是没有实行严格的内控问责制，该处理的没有处理或处理不到位，该退出的未退出。因此，要进一步规范经营行为，强化责任追究制。将内控问责制落实到每个岗位，按照岗位进行责任认定与追究，强调“拒绝违规操作”是每位员工义不容辞的责任。要坚决贯彻制度面前人人平等的原则，无论是否造成损失，都要严肃追究违规操作人员和指使者的责任。三是建立内控合规问题库和个人内控档案，探索内控管理的强化手段。各级行要针对近年来的案件风险点和操作中存在的问题，建立起内控合规问题库和个人内控档案。将辖属近年来各级各类检查出的问题及同业经济案件涉及的问题分别录入库中，通过对其分析、分类，掌握违规操作到案件的演变过程，把握苗头性、倾向性的问题，保证检查频率和范围，防止一般问题向重大差错事故甚至经济案件转化。同时，要加大违规人员的操作成本，出重拳、用重典，按违规次数和违规性质实行台阶式加重处理、处罚，从严追究直接责任人和负有领导责任管理人员的责任，保持对违规行为和案件的高压态势。四是紧抓重点环节，建立操作风险定期分析报告制度。将权限卡管理、虚存实取、逆向操作、自办业务、大额反交易、重要岗位轮换制度等案件易发点和历次检查发现问题的整改落实情况列为分析、检查和整改的重点，积极探索识别、计量、分析和控制操作风险的有效方法，逐步建立起操作风险管理的长效机制。五是教育监督并重，加强道德风险防控。要加强理想信念、职业操守、正反案例、经济金融法规和反腐倡廉教育，严把进人关、用人关，切实把述职述廉制度、个人重大事项报告制度、诫勉谈话制度、干部交流制度、岗位轮换制度、强制休假制度、离任离岗审计制度等一系列制度规定落实到位，科学界定各主管和实施部门的责任，避免关键控制点监督真空，认真排查和落实员工不良行为，及早采取措施，防患于未然。 4、构建内控行为文化。一是正确处理规范化操作与市场、效益、风险三者之间的关系。要以效益为出发点和归宿，坚持质量与发展并重，实现有质量有价值的协调发展，追求以风险可控为保证的收益。二是正确处理即期利益与长远发展的关系。要以可持续发展的眼光，从经营业务的惯性思维转向经营客户的新模式上来，加大人才、科技、宣传投入，培育核心竞争力，坚决摒弃贪图眼前“蝇头小利”而留下长远“风险炸弹”的短期行为。 5、构建内控精神文化。一是引导员工对内控高标准的追求。各级行每年可从绩效工资总额中拿出一定数量的奖励基金，制定内部控制专项奖励办法，由内部控制管理委员会组织先进行处、先进集体、先进个人的评选活动，大力表彰宣传。二是激发员工奋发向上的内在动力。各级行可充分结合自身实际情况，采用目标激励、情感激励、工作激励、培训和发展机会激励、荣誉和提升激励等多种方式，进一步引导、督促广大员工养成自觉遵循内控规定的习惯，并使内控优秀人员享受愿景实现的成就感，起到带动辐射作用。 总之商业银行内控机制建设的总体目标应以金融方针政策和科学发展观为指导，以现代商业银行经营思想为依托，以建立内控长效机制为核心，逐步塑造和形成“全员共同参与内控，以强化内控促效益，业务发展坚持内控先行”的内控文化氛围，“稳健、规范、严格、科学”的内控文化理念，“效益为重、合规为本、控险为纲”的内控文化信条，为全行经营管理目标的实现保驾护航。内控文化的发展通常是在特定的内控环境中，由少数人倡导，通过大多数人坚持不懈地实践并加以提炼，在潜移默化中发挥功能的，而不是靠某些人想当然提几句口号就能实现的。因此，在内控机制建设中，要牢固树立和全面落实科学的发展观，注重内控文化建设的规律性，继承发扬，循序渐进，因势利导，借鉴吸收先进文化成果，使内控文化建设过程成为内控机制建设参与者不断提高认识、得到激励和持续改进的过程。
