爱华网摘要 主流企业理论“股东主权”的先验性逻辑与经济现实明显不符，致使其落入以果为因的论证陷阱。从历史与逻辑的起源来看，企业家是本原的，资本家是派生的，而企业家承担不确定性决策的特征及其专有性人力资源的稀缺性决定了企业家控制的企业更具适应性。“企业家主权”模式下的企业合约对企业剩余的配置与“股东主权”模式的差别在于企业剩余权利的进一步细分：资本家获取剩余优先索取权和监督控制权，企业家掌握剩余最终索取权和经营决策控制权。
主流的企业理论本着“资本雇佣劳动”的“股东主权”逻辑，先验地认为是资本家雇佣企业家进而雇佣一般工人在组织内部生产来实现“组织租金”。企业理论家们由此基于“资本强权观”的视角展开了对企业内部组织关系的研究。
现代企业理论的奠基人Coase认为企业存在的原因在于内部的权威关系能大量减少需分散定价的交易数目，从而减少交易成本，但他未能区分资本家与企业家二者的不同，从而未能告诉我们为什么企业的权威总是由资本家而不是由企业家或者工人来掌握。随后的Williamson和Klein等人深化了Coase的研究，认为企业剩余收益归属问题的根源在于“资产专用性”及其相关的机会主义行为的存在。由于资本投入的资产专用性较高，资本家面临着比经营者较高的道德风险，故应当拥有企业的剩余权利。
而以熊彼特为代表的一批学者在企业家与资本的关系问题上持“企业家中心主义”观点，熊彼特（1934）认为现代的资本市场一般能够使一个企业家获得他们需要的任意数量的资本，因此资本并不构成其成为企业家的约束条件。Kirzner也否认资本是一个人成为企业家的必需条件，他认为，企业家的天赋才能能够使他找到获取资源控制权的方法。Casson（1982）则把企业家的报酬看成是一种企业的剩余收益而非合约收入，但Casson强调一个企业家如果要使他的判断得到支持就必须能够调动资源，他把具有企业家才干却不能接近资本的人称作“不合格”的企业家。本文基于历史逻辑的演绎，探索推动企业发展最为本原的要素，从而判断企业剩余权的最优归属方式。
一、企业家与资本家的派生关系
经济学者一般都强调企业家与资本结合的重要性，在企业家与资本家的关系问题的研究方面，“资本强权观”一直是主流企业理论的重要基石，其强调投资者是企业的所有者，应当拥有企业的剩余权利，选择和雇佣企业经营者，资本家是企业的权威与权力的中心，企业家处于从属的被动地位。但是这种观点的可靠性从未被主流企业理论所证明，包括经典的委托-代理理论也是先验地把资本家作为委托人，企业家作为代理人，未能跳出长期以来“资本强权观”的传统。
资本强权观的理论依据在于以股东为代表的投资者是企业最大的风险承担者，因而是剩余的索取者，诚然，风险承担者的利益需要得到保护，但这并不能推导出风险承担者需要获得超出风险控制的契约权力（杨瑞龙、杨其静，2001）。况且企业家及其他签订契约者也是“下赌注者”（stakeholders），而且资本投资者与企业家的赌注孰大孰小并不能单纯用金钱来衡量。因为在创业活动中，虽然拥有“创意”的创业企业家需要投资者的资金来实现其商业计划，但是最终创业融资契约安排的实施方案要创业企业家来决定，他可以拒绝任何一个他所不愿接受的方案，换句话说，就是资本家只能在创业者事先设计好的方案中去选择投资与否。所以，企业家在创业过程中是“中心签约人”，资本强权观与现实世界是相互冲突的。
人们认为是资本家雇佣企业家，企业家作为代理人接受资本家委托从事经营管理工作，实际上这是一种错误的以果为因的判断，之所以产生这种误判，是因为企业家往往是财富的大量拥有者，具有财富拥有者和经营者二位一体的特征，事实上，是企业主的企业家身份在经营企业，而不是其资本家身份在经营企业，只是由于社会贫富的不均和人们对财富的向往造成了人们对金钱的过度关注，慢慢消磨掉了作为经营管理者的企业主的企业家身份在人们心中的印象，留下更深刻印象的是作为财富拥有者的企业主的资本家身份。
从历史和逻辑的起源，可以发现在企业家与资本家的关系上，企业家是本原的，资本家是派生的。王明夫（2003）基于对人类经济史的叙述，揭示了这一道理：在最初的蒙昧时代，生产力水平极为低下，社会中没有剩余产品，社群只能维持生存，也就无所谓私有财产。当生产力水平逐渐提高，社会中开始出现剩余的时候，出于人的本能逻辑，谁生产的剩余归谁所有，久而久之，生产力高的一群人逐渐积累了较多的剩余，伴随着私有财产制度的产生，第一代富人或财主开始出现，其产生原因在于生产能力的差异。
如果我们假设在近代企业产生之前人们的财产有限且数额差异不大，借鉴上述分析同样可以揭示企业家派生出资本家的过程：当人们从事创业和经营活动时，各人在经营管理方面的能力和禀赋差异得以体现，其经营绩效会大不相同，有些发展壮大，完成原始积累，成为拥有大量资产的所谓资本家，随着企业规模的扩大，经营管理复杂性不断提高，对企业家能力的要求越来越高，部分能力跟不上的企业家开始退出经营舞台转向专作为企业家提供资本的资本家；而有些由于经营能力不足走向破产，经营者重新成为一般的穷人。值得我们注意的是：那些成功者在成为资本家之前的身份是企业经营者，成为资本家之后一段时期内仍是企业的经营管理者，这些擅长企业经营管理的人我们称之为企业家，那么从历史发展过程中看，是企业家在经营成功后派生出资本家这一身份，资本家的产生在企业家产生之后，是企业家积累财富到一定数量时形成的。而所有权与经营权分离的过程中，并未发生经营权从资本家让渡给企业家的转移，发生的是资本家与经营权的分离。
二、不确定性谁来承担——企业家还是资本家[①]？
委托-代理理论假设作为委托方的资本家是风险中性者，作为代理方的企业家是风险厌恶者，代理人领取一个固定数额的报酬（当然更现实的推论是代理人的报酬是利润的函数），将不确定性的风险转嫁给风险偏好中性的资本家，同时支付给资本家“风险佣金”，即资本家获得最终剩余索取权。这一理论的逻辑推理严密，也似乎解释了一些现实中困扰人们的经济问题，一度成为企业理论中的经典理论，但是与现实明显不相符的对于风险偏好的随意性假设成为该理论的最大缺陷，其对于资本家是风险中性者甚至风险偏好者的先验看法是值得怀疑的，因为现实中资本家的多样化投资以规避和化解风险的行为与这一风险中性（偏好）假设相悖，而对企业家的风险厌恶者假设更加不可理解，谁都知道企业家的特性之一就是冒险并承担不确定性，按照基本定义界定，企业家的风险态度应该是风险偏好者，至少也可以算作风险中性者 。
所以更为合理的假设应当为企业家是风险中性或风险偏好者，资本家是风险规避者，在一定的技术条件下，资本家投入一定的资本（c），并承担资产专用性带来的负效用，且。由于市场状态不确定且按密度函数分布，所以生产经营活动带来可以证实的收益为。资本家获得收入，效用函数为且满足；企业家的收入为，效用函数为且满足。其中，是公共信息，在制订契约时只需考虑参与约束，企业家的效用函数可以描述为：
（1）
为资本家的保守回报， 下式为的一阶最优条件：
（2）
为大于零的常数。由于企业家是风险中性，且，所以可判断有唯一的确定值，即是独立于的收益。那么就是说在资本家与企业家的合作合约中，规避风险的资本家将市场不确定的风险转嫁给风险偏好中性的企业家，向企业家支付一个“风险佣金”，自己情愿领取相对固定的预期的“满意利润”作为所投入资本的回报。与之相对应，企业家则以其人力资本的投入与时间和精力的沉淀承担了市场不确定性的风险而取得经营管理权威，成为企业剩余权利的所有者。
三、剩余权利的细分与“企业家主权”模式
从Alchian和Demsetz（1972）判定企业的本质特征在于它是一个拥有剩余索取权的“中心签约人”之后，企业理论的研究重点基本上被定格在剩余索取权如何安排上面，即使后来的学者（Grossman&Hart,1986,Hart&Morre,1990,Hart,1995）强调与人力资本相关的“剩余控制权”这一概念更加准确地描述了企业中的经营管理状况，但最终研究的落脚点还是“剩余收入”和“剩余索取权”的分配。
围绕着企业剩余权利的分配问题，企业理论家们运用各种方法，力图找到能够最大程度地消除机会主义行为和外部性的有效的索取权与控制权配置方式。他们提出了多种配置控制权的原则和依据，其中，资产专用性[②]和要素非流动性程度高的人应该获得控制权（Williamson，1975，1980；Dow，1993）的观点影响较大，这派学者认为，资本家投入企业的资产多为流动性差的非人力资本，其专用性程度较高，投入企业后其价值严重依赖于团队的存在和其他团队成员的行为，受团队成员机会主义行为“敲竹杠”（hold-up）的风险较高，因而面临着事后被套牢的可能性较大。由此衍生出经典的委托-代理理论和产权经济学对剩余权利配置的效率解释：为防止他人机会主义行为侵害的风险，专用性投资者应该拥有控制权，控制权控制的目标是占有剩余索取权，故企业要达到效率最大化，必须让专用性投资者同时拥有与控制权相对称的剩余索取权，所以“那些重要的专用性资产的所有者应该拥有剩余索取权和控制权”。
那么是否只有资本家给企业投入了专用性资产呢？答案当然是否定的。由于社会对具备“专有性”资源[③]的企业家的人力资本直接定价成本过高或者难度过大，使其不得不通过建立企业这个间接定价装置来经营定价，但是在组建企业的过程中，企业家往往将自己掌握的关于团队生产的“专有性”知识物化在特定的团队中。“一旦企业建成运营，该企业家的企业家才能就不再是企业的专有性资源，而是专用性资源了，尤其是那些靠专有技术创业的企业家更是如此”。所以企业家更应该获得企业剩余收入的控制权，因为其承担了更大的专有性资源转化为专用性资源的风险。
企业本质上是一组契约的组合，各种生产要素的所有者按照这组契约提供自己的要素给企业，并据此分享企业的相应权利和收益。但是企业经营存在不确定性，且合约不可能是完备的，即有些权利和收益（剩余权利与收益）是无法事先在契约中明确规定，那么企业所有权的归属就有一个时间序列的差分。令为企业总收入，为工人的合同工资， 为债权人的合同支付（本金加利息），为资本家的满意回报，为企业家的收入，工人的工资和债权人的支付是契约明确规定的确定性收入，其中工人的索取权优先于债权人（企业财务制度中将其计入可变成本和负债），这两类收入不存在归属问题，而余下的资本家利润和企业家收入实际上就是所谓的剩余收益。前面的分析我们知道不确定性的实际承担者为企业家，资本家是一个风险规避者，那么二者相比较，资本家更愿意获取一个固定的满意回报，而把与不确定相关的那部分收入让渡给企业家。资本家因此享有剩余收益的优先索取权，企业家得到剩余收益的最终索取权。
故此我们可以把剩余索取权进一步分割为“剩余优先索取权”和“剩余最终索取权”，“剩余优先索取权”具有类似于股票中的优先股的特征，在参与企业利润的分配中具有优先权力，但是不具有企业实际的经营决策权力，不能随意干预企业家支配最终剩余的行为；而“剩余最终索取权”具有类似“普通股”的特征，在“剩余优先索取权”分配利润后，索取企业的最终剩余收入，这一权力是企业家人力资本的间接定价，是其凭借自身掌握的“专有性”资源攫取的“组织租金”。
确定了企业剩余收入的分配时序后，各个要素所有者分配的企业收入的实际数量就取决于企业的总收入数量，即企业所有权的分配具有状态依存性，要相机配置。
当时，企业收入只能分配给工人，工人是实际所有者；
当时，债权人是实际所有者；
当，且时，资本家的“剩余优先索取权”已经全部攫取了企业剩余收入，企业家的“剩余最终索取权”为零，此时资本家是实际所有者；
当时，资本家获得了满意利润后还有剩余，企业家就依据“剩余最终索取权”成为企业的实际所有者。
而企业剩余索取权的实现与否最终要看控制权的配置和执行状况，控制权配置的核心原则是要与剩余收益的索取权相对应，主流企业理论对于应由资本家掌握控制权还是企业家掌握控制权的争论也是近年来研究的热点问题，争论的根源在于这些理论未能有效地合理细分企业的控制权，剩余收益索取权既然被分割成两个部分，那么与之相对应，控制权也应进一步细分。我们可以把企业的控制权分割为“监督控制权”和“经营决策控制权”，资本家以其“专用性”投入获得“监督控制权”，监督企业家及其团队的经营管理；企业家则获得“经营决策控制权”。将控制权作这样的分割即可消除各种理论的纷争，实际上各种理论都支持这样的分割，资产专用性和非人力资本投入大的人（Williamson，1975，Dow，1993）和团队中处于监督地位的人（Alchian，Demsetz，1972）应获得的控制权实际上就是“监督控制权”，而要素贡献估价难度大、更不易观察和确认从而也更难监督的人（Holmstrom，Tirole，1989，张维迎，1996），间接定价成本高的人（杨小凯、黄有光，1994）和最能影响企业资产价值变化的人（Barzel，1997）应该获得的控制权实际上就是“经营决策控制权”。
主流企业理论由于固守“股东主权”的价值立场，研究重心过分倾向于企业内部的权力配置和激励约束机制设计，未能跳出“资本强权观”的先验逻辑，局限于有效控制和约束企业运营的内部制度安排方面的讨论，却不甚关心关系企业如何壮大的发展能力等命题。事实上，主流理论所忽视的恰恰是企业最重要和最致命的问题。市场经济变幻莫测，不确定性的存在极大地威胁着企业签约各方当事人的利益，因此一个企业的首要命题就是处理不确定性，而这又要求企业必须具备正确决定做什么和怎样去做的决策能力，那么企业签约当事人的利益保障与否就决定于决策者处理不确定性的能力高低。现代市场经济中，技术发展日新月异，市场竞争强度与日俱增，企业规模不断扩张，管理难度迅速加大，这些都导致企业经营面对的不确定性急剧增加，如何使决策权力与决策能力相对应便成为企业生存与发展的必要保证。决策能力本身就是一种稀缺的企业家能力，纯粹作为股东的资本家不具备这种能力，尤其在资本市场高度发达的现代社会，不能寄期望于“用脚投票”的公众股东具备这种稀缺的企业家能力。故企业决策权应当配置给企业家，而决策权又与控制权高度正相关，是真正意义上的控制权。在“股东主权”的逻辑下，主流企业理论把控制权与股权相对应的错误做法是极具危险性和破坏性的，它违背了决策权与决策能力相对应的基本原则，难以应对市场的不确定性。更为合理的逻辑应该是企业家掌握控制权的“企业家主权”模式：这种模式下，“企业内部的雇佣关系不再是资本雇佣劳动，而是企业家雇佣资本、企业家与资本共同雇佣劳动；资本家与企业家的关系不再是委托-代理关系，而是融资契约关系；企业的剩余权利配置应该是资本家获得剩余优先索取权和监督控制权，企业家掌握着剩余最终索取权和经营决策控制权。”
四、稀缺性资源的供求关系决定“企业家主权”兴起
前面的分析，从资本与企业家的历史渊源，我们发现企业家派生出资本家；从风险偏好的态度，我们判定企业家是不确定性的承担者，是企业最终剩余索取权的当然所有者，从而我们把剩余索取权的概念进一步深化，细分为“剩余优先索取权”和“剩余最终索取权”。我们知道，经济学研究的实用之处在于解释现实经济现象为什么是这样，而不在于证明经济现实应该如何。那么为什么有相当一部分企业在某种程度上还是存在着“资本强权”呢？
解答这个问题，要从企业生产所需要素的稀缺性程度及其供求关系方面进行考察，因为要素的稀缺性和重要性是企业签约当事人谈判较量的关键力量，而它们的供给多少直接影响到其在市场中的谈判砝码。四大企业生产要素中的企业家与资本是当代经济中最为重要的资源，企业家需要资本的支持，资本需要企业家来运营，二者的稀缺程度是负相关的，如果企业家供给较多，那么必然会产生对资本需求的争夺，则资本的谈判筹码增加；如果资本供给较多，那么企业家就不愁找不到资本来创业或者扩大生产规模，形成了资本对企业家的争夺，则企业家谈判力量增强。在早期社会，经济发展水平较低，市场上资本匮乏，企业家要到处寻找和争夺资本来支持企业创立与发展，多数情况下不得不让渡企业的剩余权利给资本家，这样“资本强权”的企业就一度成为市场中的主要力量。随着经济的发展和生产力水平的不断提高，社会创造和积累的财富以倍数递增，尤其是近年来金融深化和资本市场的发展，使得资金融通的渠道大为拓展，资本已变得相对于企业家而言十分充裕，而企业家成为企业合约中最为稀缺的资源，而且这种情形会在较长的时间持续下去，因为企业家的生成是一个比较复杂的系统，不仅受到市场、技术和政策的影响，而且在相当程度上还受到社会、文化、教育等因素的影响，使企业家增长速度无法达到与资本增长同步的水平。
企业家相对资本更具有稀缺性，加之企业家才能对于企业的发展具有决定性意义，故企业家在争夺企业剩余权利的谈判中更具显著优势，而充足的资本供给使得理性的资本家不再盲目追逐超额的高回报（因为市场上资本之间争夺企业家的激烈竞争令其只能获得平均利润），自动放弃企业剩余收益的最终索取权，只获得“满意”利润的优先索取权。企业家处于所谓的卖方市场，只需让渡部分监督控制权给资本家，即可攫取企业的最终剩余，从而实现“企业家控制”。
五、MBO浪潮验证“企业家主权”的回归
现代企业制度把企业家的职能分解成两个部分，一部分职能给了股东，由其承担经营风险和取得剩余收入；另一部分则给了职业经理，让其从事具体的经营管理。这样的合约安排导致了委托代理问题突出，承担风险的人是委托人，而选择行动的人却是代理人，风险和职责不对称，加之委托人与代理人的目标函数的差异使得代理成本高昂，这种安排下的股东与经理都不算是完整意义上的企业家。现实中我们也缺少足够的证据来证明一定要将企业家的两种职能分开，如果一个人既拥有财产又具备直接经营企业的能力，那么，有什么理由一定要把所有权与经营权分开呢？有什么理由非要把自己的权力委托给他人呢？又有什么理由非要把自己的利益与他人分享不可呢？
只有当承担风险取得剩余收入的职能与从事经营管理的职能合二为一时，才能有效发挥企业家精神，才能算是完整的企业家。事实也证明，历史上的企业组织形式并非一开始就是现代公司制，而是经历了一个从业主制企业、合伙制企业到公司制企业的历史演进过程，这是一个从所有权与经营权统一到所有权与经营权分离的过程，也是一个从企业家主权到股东主权的过程，这样的制度演进，体现了一个企业组织适应市场经济环境而不断进化的过程，其遵循的原则是选择更有效配置资源的组织形式。
在资本市场高度发达的今天，市场高度的不确定性对企业经营决策能力的要求越来越高，资本和股东的分散性使其无法专著于也没有能力去关注企业的经营决策，因为他们可以采取“用脚投票”的策略分散风险，企业经营管理层又缺乏足够的动机来主持企业的大局，因其风险和权力不对等，只有掌握企业所有权并分享剩余收益，才能使其成为真正的“主人翁”。
随之兴起的管理层收购（MBO）热潮，可以看作是对所有权与经营权合一的一种回归。通过MBO使企业的股权有偿转让给管理层，使其获得企业经营绩效提高带来的股价升值的好处并参与企业最终剩余的分配，企业家的两种职能再次统一于经营管理者，使其成为完整意义上的企业家。
MBO的实施有助于解决委托代理问题，彻底的MBO令企业家绝对控股企业，企业家既是所有者又是经营者，实际上已经无所谓委托代理问题。即使管理者并未完成控股企业，其治理结构也发生了根本性的变化，在资产结构中，管理者的个人资产比例大幅上升；在权利结构中, 管理者拥有了绝对的优势；企业资产所有者和管理者之间的委托代理链被内部化，委托人与代理人的目标函数趋同。通过MBO，完成了管理者到企业家的升级，实现了企业家对控制权和剩余索取权的接管，从而可以有效地避免逆向选择，减少道德风险，降低企业代理成本。
因此，MBO 实际上是对过度分权导致委托-代理问题的一种矫正，强化了对企业家的激励机制，是企业家主权复兴的表现。正是由于“企业家主权”对当前市场组织的适应性，以至于虽然有国家财政部的暂停MBO令和国资委缓行的建议及众多经济学者的反对声音，国有及民营企业的MBO还是以各种名目众多、手段繁杂的形式层出不穷，经济现象的发生必有其现实合理性，资本逐利的本性诱使其流向最有效率的一方，这又从另外一个角度验证了“企业家主权”复兴的必然。
六、结论
我们在研究企业治理结构时首先必须搞清楚什么是企业中最关键的决定因素，哪些要素对企业的贡献最大。主流企业理论对于企业签约当事人风险态度的不当假设致使其先验的把资本家视为企业的“中心签约人”，基于“资本强权观”的“股东主权”逻辑进一步推论出资本家应当取得企业的控制权与剩余索取权。
从历史渊源考察企业的产生与发展，我们证实了“企业家控制”型企业是企业发展本原的形式，由于社会资源相对稀缺程度的变化，企业组织形式在一个时期偏离了“企业家主权”模式，资本家凭借其对社会稀缺资产的占有雇佣劳动力，甚至取代企业家成为企业主权的控制者。而作为不确定性的主要承担者，企业家才是决定企业生死存亡的致命要素，理所应当成为企业剩余的要求者，在本末倒置的契约安排中，企业家并未能得到其应有的所有权，企业家才能受到了遏制，企业经营者和所有者资本家的目标函数的差异带来的道德风险引起的代理成本居高不下，主流的委托代理理论无法有效解决这一激励约束难题。事实上，如果我们扶正企业家的主权地位，作为所有者的企业家根本就不需要别人激励其才能发挥，委托代理难题不攻自破，但是企业家与资本家的索取权的冲突又当如何处理呢？资本家本质上并非主流理论假设的风险中性或偏好者，而是风险的规避者，那么他对利润的要求实际上是一个稳固的满意回报率。我们通过对企业剩余权利的细分，对企业签约当事人的收入要求作了更为细致的划分，除去工人和债权人固定的合约收入外，企业剩余优先索取权所对应的相对固定的“满意利润”归资本家所有，企业家则享有企业的最终剩余。这样的安排事实上重新确立了企业家在企业中的主权控制地位，资本家的企业转化为企业家的企业。现实中MBO热潮的涌动也部分地佐证了我们的观点
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[①] 随着现代社会经济的发展，经济金融化程度越来越高，资本市场高度发达，社会中的富裕资本逐渐都进入资本市场成为市场资本供给的一部分，这符合资本向交易成本低且有利于规避风险的方位转移的规律，与之相适应，“资本家”概念也日益被“投资者”所取代，企业家与资本的关系也由企业家与资本家的关系演变为企业家与资本市场的关系，为了名词前后统一，本文都使用“资本家”的概念，“资本家”一词在本文中涵盖了“投资者”的内涵。
[②] “专用性”（specific）特指为支持某项特定交易而进行的耐久性投资，如果改变用途，会发生较大贬值。
[③] “专有性”(exclusive) 资源是一个企业（组织）的发生、存在或发展的基础，它们的参与状况直接影响到组织租金的大小或其他团队成员的价值。
