爱华网上篇提到的制度资本虽然很重要，但它毕竟是隐性的，不能放到公司资产和股权结构中去登记。能够被法律直接承认和保护的是公司的有形资产（物质资产），例如资金，设备，产品等，和无形资产，例如知识产权和人。个人可以成为公司的资产，是因为人身带有所谓人力资本。所以我们常见的网络公司股权结构往往表现为投资法人若干，投资多少，占多少股权；自然人若干，占多少股权。网络公司在初创期，股权结构基本上都是以自然人为代表的人力资本占大头，以风险投资公司为代表的货币资本占小头。这和其他传统产业的股权结构正好相反，传统产业一般都是实物出资（土地，厂房，设备，材料，资金，等等），即使有一点人力资本的股权，通常也就是几个百分点的比例。
人力资本一般指的是人们所具有的智力，体力，知识，能力，经验和业绩。这个概念已经流行40多年了，在美国资本市场和高科技行业被普遍接受，但在中国无论是在理论层面还是实践层面都还是近年才逐渐开始被重视。北大经济学教授周其仁写过一篇很精彩的文章，叫做“人力资本的产权特征”（ http://zhouqiren.org/archives/162.html）。在他看来，人力资本从产权的角度看具有三大特征：“第一，人力资本天然归属个人；第二，人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存；第三，人力资本总是自发地寻求实现自我的市场。”周教授进一步说明道：“人力资本是“主动资产”，天然属于个人，并且只能由其天然的所有人控制着这种资产的启动、开发和利用。因此，当人力资本产权束的一部分（或全部）被限制或删除时，产权的主人可以将相应的人力资本“关闭”起来，以至于这种资产似乎从来就不存在。”“ 更特别的是，这部分被限制和删除的人力资本的产权，根本无法被集中到其他主体的手里而作同样的开发利用。一块被没收的土地，可以立即转移到新主人手里而保持同样的面积和土壤肥力。一座厂房和一堆设备，也可以没收后投入另一个生产过程而保持同样的价值和效率。一堆“没有臭味”的货币，谁用都值那么多钱。但是一个被“没收”的人，即便交到奴隶主手里，他还是可能不听使唤、“又懒又笨”，甚至如张五常教授所说，宁死不从。换言之，人力资本是一种可能因为“产权残缺”而立即自动贬值的特别资产。人力资本及其所有者用来反制产权残缺和残缺产权的转移的基本机制，就是“主动”使这种资产的经济利用价值一落千丈，甚至瞬时为零。” “人力资本这个东西还有一个特性，就是千方百计会找机会实现自身的价值。我们不是看到过，寒冬腊月在公家地里睡觉的“懒虫”，一回到他的自留地里，居然会干得满头大汗吗？” 既然人力资本这么重要，又这么难缠，应该用什么办法最大限度地把它的潜力发挥出来，使企业走向成功呢？周其仁在他另一篇文章“刮目相看人力资本”（http://zhouqiren.org/archives/160.html）中，讨论了可能的三种方法。“一种就是强迫。这通常对简单劳动起作用，但对复杂劳动不能够持久。因为谁来强迫强迫者呢?”“ 第二种是靠热情，类似于宗教的、意识形态的、信仰的东西。它的作用有，但不够普遍。因为不是所有人都相信这套东西，也不能持久。”“调动人力资本更重要、更普遍、更持久的办法应该是交换。要让人的资源充分调动起来。企业也好，社会也好，国家也好，你总要跟他换东西，而这种交换跟任何交换一样，都要遵循市场的法则。”
网络业普遍实行的现代高科技企业制度是我们目前所能看到的最能调动人力资本的交换制度。既然人力资本是主动资本，人是人力资本的载体，那就让具有人力资本的人当公司创始人，当大股东好了。公司成了，大家都发财；公司死了，大家玉石俱焚。既然除创始人以外的员工也都具有数量不等的人力资本，那就让他们也拿上数量不等的期权。公司成了，大家都高兴，公司死了，大家都白干。所以，和其他产业相比，网络业从业人士的工作热情最高，干劲最大，创新最多，持续性最长，成功的故事最动听，成功的创业者和投资者的金钱回报也最可观。
当然，这套制度也有它的挑战性：
第一， 人力资本的价值如何确定？谁知道哪个人，哪个团队，哪个公司的人力资本最雄厚，成功的可能性最大？人力资本是无形的，是弹性的，和有形的物质资产比，很难把握，很难捉摸，很难定价。谁都知道投资以人力资本为主的创业公司风险大，这风险就在于人力资本与货币资本的对价和博弈。所以，干这行的叫风险基金和风险投资家，越有风险越投资，赌的就是成功率。
第二， 第二，人力资本的风险如何控制？投资虽然投的是能够创造财富的人力资本，但人力资本都具体体现在个人身上，而一个人身上不是所有品质，能力和经验都能创造财富，也会有些不好的品质，不足的能力和不多的经验是负人力资本。如何建立和有效实施一整套决策，管理和监督机制，搭配一个优良团队，激励好的人力资本的发挥，抑制坏的人力资本的破坏，也是一个公司成功与否的重大挑战。
第三， 第三，人力资本的周期性如何调配？一个公司经过长时间奋斗，如果成功了，上市了，那是一个皆大欢喜的局面，风险投资可以拿着丰厚回报退出，创始人成了亿万富翁，创业团队也可以兑现期权股权，然后呢？公司接下去怎么办？再来一轮人力资本投资？公司市价已经很高了，新的股权期权给便宜了公司受不了，给贵了员工受不了，这成了上一轮靠自身人力资本起家的创业者的难题。对这个难题解答的好坏，往往决定着一个初步成功的网络公司能否走向成熟期的关键。我们已经看到一些曾经成功的公司或者现状平平，或者正在走向衰落。很大的一个原因就是人力资本消耗了，散失了，匮乏了。人心散了，队伍不好带了。所以，我们近年看到一些新的尝试，目的都是为了人力资本的保值增值。例如，一些上市网络公司不再给新员工期权而是有限制条件的股权；例如，GOOGLE最近花4个多亿美元给期权未到期，但期权价格已经与股票价格倒挂的员工补偿；再例如，搜狐最近分拆上市。也许别人对搜狐分拆有不同的解释，但在我看来，解决那些没赶上上一拨发财机会，但对目前搜狐经营贡献巨大的做网络游戏的核心团队的人力资本兑现问题是最能说服人的理由。
总之，尽管对网络业实行的这一套制度批评不少，其中的挑战和风险也很多。但是，两利相衡取其重，两害相衡取其轻。用这套的有成功机会，不用这套的没有成功机会，这是网络业历史已经证明的了。
所以，在我心目中，网络业游戏规则的第二条就是：人力资本是网络公司的核心资产，最大限度地调动和利用人力资本是网络公司成功的关键。
