爱华网一、前言 1、公司简况 该公司专业生产焊接辅助装备（自动焊接中心，焊接滚轮架，焊接变位机）设备，产品具有规格齐、成套化、配套性强等特性，并可为用户设计制造特殊的焊接辅助装备。 公司类型为有限责任公司，成立于2005年2月8日，由两名股东（张三和李四）共同投资，二人是在人和基础上，以资金（张三出资26万，李四出资24万）和全职劳动入股，张三和李四的股份以及分红比例均分别为55％和45％。张三精通技术，侧重负责产品方案设计及报价、参与市场开发和售后服务管理；李四擅长内外事务协调，负责处理公司日常事务，兼顾市场开发。经过一年多的快速发展，销售额由2005年度的62万元，增至2006年（1－10月份）的158万元。而今自有固定资产净值55.2万元，租用生产车间300多平米，员工20名，其中管理人员3名。 公司依据客户特定的要求，为其设计有针对性的产品，产品全部采用订单模式，市场情景看好，公司生存风险也相对较小，用户涉及锅炉、石化行业以及冶金等制造行业。但是，行业竞争比较激烈，市场运作存在很多不规范之处，市场秩序较为紊乱。 此外，公司运营效率较低，许多日常工作不能完全落实到位。就持续发展角度考虑，公司缺乏核心竞争力，欠缺持续竞争能力。 2、项目背景 公司现阶段业务发展较为顺猛，但市场开发难度趋增。另外公司已于今年7月底购置并安装到位多台车床等设备，同类设备增加率达到50％。为充分利用这些设备，公司计划加大明年的市场开发力度。 与此同时，现有王五与张三私交甚好，且王五在同业市场开发中业绩优秀，王五看重该公司的发展潜力，欲与二人以公司原先的合作方式加盟。 三方经过多次接洽，综合分析各自的能力，达成初步意向：公司总资产估价75万，王五以现金25万元和全职劳动参股，参股后张三、李四、王五占公司股份及分红比例均分别为:39％、27％、35％。 为了规范公司的管理，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，公司董事会决定针对公司的现状进行一次综合性诊断。 二、诊断目标 本次诊断遵循促进公司持续、稳健发展的原则，应对方案措施遵循稳健性的原则。通过为期四天（自2006年11月1日至11月4日）的诊断工作：主要工作是分析公司的股本结构有无调整的必要性，如有必要，如何调整？同时，简要对规范和优化公司管理提出整体性的建议。 三、诊断历程 1﹑2006年11月1日至2日﹐专家成员入住公司，进行现场考察，与相关人员（公司主管及一线员工）进行访谈，实地采集一手资料，如：设备运转状况、产能水平、其他配套管理的跟进基础，等等；初步研读资料，对欠缺或可疑资料进行了补充采集；在上述资料的基础上，结合内部讨论，明确下步与公司现有股东单独沟通时所要采集的重点资料明细项。 2、2006年11月3日，分别与公司现有的两位股东进行了深入沟通，了解了公司的远景规划、内部管理的完善及对当前存在隐患的消除措施，等等。 3、2006年11月4日，草拟诊断报告，就有关细节事宜开展了内部探讨；对报告进行论证、修订、弥补、完善后，形成正式文稿，递交诊断报告纲要，并解读报告内容。 四、问题分析 专家组采用现场观察、访谈、实测等方式，录取了大量资料，有定性资料，也有定量资料。在研读以上资料的基础之上，针对公司的诊断目的，分析公司的现况，并出具了诊断报告。 1、行业简况 整个行业中，具有较大规模公司仅几家，小规模公司众多，市场不很规范，市场竞争比较激烈。大规模公司，如：××公司（创建于1985年8月，通过二十年来的不断地开拓创新，靠科技进步、规范化管理和企业文化建设，取得了持续、快速、健康发展。2004年公司总产值达到3亿多，目前拥有自有资产1.5亿元，占地面积9.2万平米，员工600多名，其中工程技术人员100多名,建立了省级科技开发中心。主要产品有：成套焊接装备、焊接机器人工作站等。产品畅销全国各地，远销海外，产、销、利等综合指标连续多年遥遥领先于国内同行），产品质量、性能稳定，售后服务到位，价格相对平稳，应对原材料上涨的能力较强。绝大多数小规模公司，员工仅仅十几至二三十个，公司管理比较薄弱，相互比拼价格，产品质量性能不稳定，售后服务很差，少数公司甚至售后服务为零，质保金也往往不能按期回收，不少公司甚至将质保金不了了之。 该类产品多数针对客户具体需求来设计，通常是一两套订单，普遍采用订单模式，合同签订后，预付款可达到合同总价的30％左右，交货时补结合同总价的40％左右，安装调试正常后再补结合同总价的25％左右，最后留有5％的质量保证金。 2、公司存在问题 （1）股本比例的界定不规范 公司股东建立在人和的基础上，双方比较信任，股本比例的确定带有拍脑门的成分，未考虑如何应对经营不善等不良情况。 （2）人力资源管理乏力 公司人治现象比较普遍，缺乏激励机制，人力资源管理存在很大的真空地带，没有形成有效的公司激励。 结合当地情况，为了调动员工的工作积极性，公司普通操作工的月收入在1500元至1800元之间，并享受免费午餐和住宿。尽管待遇高于同类市场水平，但由于缺乏对员工的绩效考核，导致公司内部普遍存在“大锅饭”现象。员工每月按时拿到较高的工资，却缺乏工作积极性和主动性。 （3）资源整合不够 张三擅长方案设计，但经常要出差参与市场开发以及产品的售后服务，自身特长未完全发挥；李四工作很是敬业，一直兼顾市场开发，但对公司业务核心了解过少。此外，鉴于公司规模，二人承担了公司大量琐碎的事情，进而形成产品质量、进度管理等方面的滞后。 （4）生产管理混乱 ①公司生产车间实行一班制，非生产时间过多，设备运作效率低，曾多次出现在产品返工，设备有效利用率过低。 ②设备管理不当，缺少维护保养，新设备暂未产生明显的负面影响，旧设备的负面影响较大。 ③员工的操作熟练程度过低，对工期影响较大，曾出现进度滞后，有一次，为了抢工期，在没有进行产品现场调试的情况下，直接运达客户公司进行安装调试。 ④车间生产工序处于串联作业状态，缺乏高效的统筹安排，另外，少数几个工序返工率高，整体上不能高效高质的落实生产。 3、对存在问题解剖 （1）管理不规范的根源
公司处于创业阶段，管理比较粗放，甚至存在管理真空地带，主要重视市场的开发，管理投入力度和重视程度不够；公司当前管理中感性成份较多，理性成份较少，随着公司业务量的增加，要求公司规范管理，并以管理促发展、创效益；公司高层对许多事情尚未预期或预期过于简单，但随着公司日常事件处理难度的加大，将有助于公司今后重视、加强、规范和细化管理。 （2）明细产权结构及分配体系 股本结构涉及公司今后发展中的一系列问题，目前股本比例界定缺乏细化以及长远思考，如不加以细化，将会加大今后突发事件发生的可能性。尽管公司业务量及盈利等方面都还比较乐观，但发展后劲不足，抗风险能力很差，随时面临盈利能力下降的问题。 公司当前处于创业后的第一个关键时刻，现有股本结构调整思路宏观上有利于公司的持续、快速、健康发展。直接利用人资入股，可以拓宽公司资源边界，具有可行性，同时，如以本次股本结构调整为契机，规范公司管理中的漏洞，统筹规划公司，有助于公司未来的可持续、稳健发展。 （3）公司订单承接能力的估算 根据对员工的沟通了解，车间一线操作工缺少工作激情和动力，岗位技能培训也不够。如优化人力资源管理，提高工资待遇的激励度及组织相关的专项培训，操作工的工效可明显提高。经过现场的测试，初步确认通过多项综合措施，可将工效提高20－40％；零配件一次合格率提高5－8％，可由原先的88％提高到93－96％，仅这一项改善就可整体降低设备2－3％的无效运转。 由于当前公司的订单均需在年内完工，为遵循稳健性原则，假定公司今年不再接单，在现有生产设备、人员不变的情况下，公司设备购置前最大产能： 158万/（0.5＋0.5×3/2）=126.4万 考虑下年度采取加强培训，引入激励机制，加强内务管理等综合措施，在现有生产设备不变，一线操作工适当增加后进行两班制的情况下，所有可提高比例均取其下限，公司设备购置后最大产能： 126.4万×（1＋50％）(1+20%)×2/(1-2%)=464.3万 抛除公司设备修理以及其他资源的完全一步到位等难度，对以上产能进行权重为0.80的修正，即公司有能力实现的最大产能为： 464.3万×0.80＝371万 通过对公司最大产能计算，可以发现公司可承接的市场业务空间很大，下年度公司承接订单额可增加213万，是本年度的134.81％，增幅令人振奋。此时，能引入一个精通于市场开发的精英，对公司很有必要，有助于公司资源的整合、竞争力的打造、管理水平的提升及公司发展的跨越等，具有重大的战略意义。由此，说明公司引进该参股方式的可行性。 （4）公司配套措施的跟进 上段仅仅说明公司发展所具有的增量空间，同时该增量空间是以公司有能力实现下年度的最大产能为前提，如果忽略这一前提假设，则该增量空间就会变成空想。因此，要求公司采取相应的跟进措施，以保障下年度发展潜力的实现。简要的跟进措施如下： ①加强人员整合力度，优化关键管理岗的分工，譬如：让张三专心从事产品的方案设计；李四专职公司内务管理；王五专职市场开发。 ②当前的分配机制带有“大锅饭”的特性，应采取完善措施。对股东员工，鉴于其人和基础，以及其获益主要在分红中体现，可保持其原有的分配模式，平时加发一定额度的生活费，以减少平时对日常生活费用的分心，其他收入及出资分红统统体现在年终的公司分红中；对于非股东员工，逐步实施以量化考核为主的考核体系，提高其工作的积极性、主动性和创新性。 ③改变当前的以股东利益最大化奋斗目标，将其变为以满足客户需要为重点，关注股东利益为目标，促进公司长期持续发展。 此外，通过引进外部人才，加强公司内务管理，调动员工的工作积极性，提升综合管理水平。 通过以上主要措施，提高公司新合作机制的成功率，促进公司的跨越式发展，有助公司的长期发展，维护公司新老股东的整体利益。 五、评价建议 根据客户要求，并鉴于合作双方的长久利益，经过与客户的多次沟通完善，我们拟提出以下建议： 1、关于公司经营期限的建议 股本结构变更后，为了便于规范和细化公司管理，公司运营暂分三个阶段（起点为公司薛伟出资全部到位日，各阶段之间不间断）：第一阶段的时间跨度为两年；第二阶段的公司时间跨度为四年；第三阶段的时间跨度由全体股东根据实际情况另行商定。 2、关于规范股东行为的建议 公司股本结构变更后，股东均为公司专职人员，三人均不得有任何直接（或间接）的非本公司的同业活动（或行为）。如果有违以上原则，公司董事会（违规的股东不得参加）将根据其对公司利益的影响情况，有权决定减少或取消其当年的分红比例，乃至取消其参股资格（具体操作参照股东退股的处理）。 3、关于界定股本比例的建议 股份份额应尽量排除主观干扰，在现有股份结构的基础上，采取量化的思路分配股份。公司股份分为出资股和劳动股两大类，出资股是指以实物或货币资金投资而形成的股份，劳动股是指专职参与公司日常事务，除发放固定的基本生活费（详情见建议6）外，平日没有其他报酬，获益主要在年终的分红中体现。以公司2006年××月××日的总资产作为两名老股东的出资，经三方共同认定公司××日总资产折现额为75万元，公司当日的财产清单以及资产负债表有详单。劳动股的测定，主要参照市场年薪以及考虑对公司所起作用大小。在工商登记中的公司股本结构以出资股比例为宜，以便应对退股等不测事件的发生。持股比例及分红比例在公司章程中具体体现，详细计算公式如下： 劳动股i＝（市场年薪i＋公司拟定年薪i）/2 净股本＝∑出资股i 总股本＝∑（劳动股i＋出资股i） 参股比重＝出资股i/净股本 分红比重＝（劳动股i＋出资股i）/总股本 在与公司两位股东深入沟通的基础上，经过专家组的评估，确定张三、李四及王五的劳动股本分别为：15万、10万、20万，进而可以推算该三人的出资股本比例分别为：41%、34%、25%;分红比例分别为：38.79%、30.17%、31.04%。 4、关于公司决策机制的建议 对公司重大事项的决策，本着一切以服从公司长期发展为宗旨。公司前两个营运阶段不设股东会，股东会的一切职权由董事会负责。其后，视具体情况而定。 运营的第一阶段，公司决策机制实行董事民主商议基础上的董事长决策制，在董事会成员相互沟通的基础上，民主商议后，由董事长综合考虑各董事意见后进行决策，并交付公司经营层实施。 运营的第二阶段，公司重大决策模式实行董事会决策制，在董事会成员相互沟通、民主商议后，由董事共同表决，经全体董事中三分之二以上（含三分之二）的董事同意后，方可通过表决，并交付公司总经理实施。 5、关于规范股本退出的建议 针对公司股东长期经营的定位，在外界环境适宜公司存续的情况下，公司股东的退出处理模式以合作周期为主线，按照以下五种情况区分处理： （1）第一阶段期限未满，如有股东要求退出，该股东不得抽资，退出的当期至本阶段期满之间，不得参与公司分红。待第一阶段期满时，公司对其进行清股处理，按第一阶段期满日按其股份比例进行资产分配所得折现额和其出资额二者中取小。公司收回股权证，终结其参与股份资格，同时在45日内以现金方式支付，公司其他股东等比例提升其出资比例。 （2）第一阶段期满时，如不准备继续的股东，须在合作期满前45日以书面方式通知公司其他股东。公司对其进行清股处理，按第一阶段期满日时按其股份比例进行资产分配所得折现额和其出资额二者中取小。公司收回股权证，终结其参与股份资格，同时在30日内以现金方式支付，公司其他股东等比例提升其出资比例。 （3）第一阶段期满后至第二阶段期之间，如有股东要求退出，按退出当期不得参与公司分红。公司在收到其书面退股申请书后的30日内，公司对其进行清股处理，按退股申请日其股份比例进行资产分配所得折现额和其出资额二者中取小。公司收回公司股权证，终结其参与股份资格，同时在30日内以现金方式支付，公司其他股东等比例提升其出资比例。 （4）第二阶段期满时，如不准备继续的股东，须在合作期满前30日以书面方式通知公司其他股东。公司对其进行清股处理，按第二阶段期满日其股份比例进行资产分配所得折现额和其出资额二者中取小。公司收回股权证，终结其参与股份资格，同时在15日内以现金方式支付，公司其他股东等比例提升其出资比例。 （5）第三阶段期后的具体情况，由董事会根据实际情况商定。 如因不可抗力或市场大环境的影响或者全体董事中三分之二以上（含三分之二）的董事集体要求公司清算时，公司资产按照股东的出资比例进行分割。出资股和劳动股的分红模式以及公司清算时的资产分割方式，须在公司章程中体现。 6、其他相关建议 对于公司的注册股本结构，我们建议按照实际出资额来确定，并在尽量少提取法定规定的前提下，按照出资额的比例进行资产分割，以便体现资产分割的公平性；为方便全职参与公司的股东安心工作，建议给其基本生活补贴，考虑公司当前的对股东的分配思路，额度不要高，600－900元即可。 此外，建议公司根据实际情况，规范公司日常管理，将第一阶段作为公司的发展储备期,加强管理，包括营销、生产、财务、成本、客服等细节的管理，公司所有活动以提高公司竞争力和确保公司持续经营为目标。
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