谈判桌上互射导弹电影 谈判桌上十五年



2000年,陷入巨额外债困境的青啤,却在引进AB的谈判桌上异常强硬,他的底气是什么?

  一场简单的企业签约,最终却搬上了江泽民主席访美的外交舞台,他又是如何成功运作?

  在与青啤联姻的第二年,AB就背弃婚约找起了“小情人”,他又将如何决断?

 

15年的时间,足够酝酿出太多的故事。

对于青岛啤酒来说,15年前与安海斯-布希公司(以下简称AB)还只是露水鸳鸯,到了2002年谈婚论嫁的时候曾命悬一线,最终却又戏剧性地上升为中美外交的佳话,期间大起大落的谈判不仅孕育了今天青啤的行业龙头地位,甚至潜在地影响了中国啤酒市场格局。

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青啤因贫出嫁三原则

 回首看青啤与AB的合作,不得不佩服AB公司的远见卓识。

 早在1993年,正值青啤在H股整体上市之际,AB公司通过巧妙的安排购得了青啤4500万股,占当时青啤总股本的5%。正是这并不惊人的5%,埋下了日后十余年来,青啤与AB竞争、合作、共赢的战略伏笔,虽然这个伏笔在十年之后才显现出来它对全局的重要意义。

 而从AB设局悄然购股,到我们向对方抛出合作的橄榄枝,则源于当时青啤的巨大困局和中国加入WTO的大环境变化。

 2001~2002年,青岛啤酒遇到了巨大困难。首当其冲的是资金链问题。大量的国内并购导致了巨额的兼并成本,使得青啤的资金链非常紧张。那时的青啤已经把第一次融资、上市的钱全都投了进去,却依然没有填满兼并带来的资金黑洞。从资产负债表上看,青啤的长期负债高达7.7亿元,短期负债超过4亿元。2001年增发A股融资人民币8亿多元,也依然是杯水车薪。因此,只能增加银行贷款,但产生了很高的财务费用。到了2001年,每年财务费用就已经上升到1亿多元,这样相当于企业给银行打工,成了银行的奴隶。幸亏当时的金融政策比较好,国家执行积极的货币政策,但是我和董事会却更加担心,因为在利率如此低的优惠货币政策条件下,我们的货币成本、信贷成本还在1亿多元,如果中央调整金融政策,公司将置于危险的边缘。可以说,如果按照青啤当时的负债和现在的利率政策,那么青啤的财务成本将达两亿元以上了,那是很可怕的。

 同时,大量的兼并也带来了扩张的风险。短短数年时间,青啤就吸附了200多个品牌,其中很多知名度、美誉度不够的地方小品牌的加入,虽然扩大了青啤的产能,却也在无形之中侵害了青啤的品牌资产,形成了品牌的战略性风险。

 如何缓解资金链?如何去整合这些并购的项目?如何控制品牌风险和资金风险?这些快速扩张所带来的副作用,成为了摆在我面前的现实难题。

 2001年的一件重大国际事件给予了我很大的启示,那就是中国加入WTO。这个对中国和世界都无比重要的决议,坚定了我与外资合资的信心和对未来市场竞争态势的看法。

 随着WTO将我们的国门打开,以百威、嘉士伯等巨头为代表的国际品牌啤酒肯定会再次杀入中国市场。这些曾经败退的巨头一旦再次发力,中国就必然会成为啤酒“世界杯”的战场。那时就不会再有预选赛,你只能直接进入淘汰赛。要么挺进决赛,要么黯然出局。在我看来,我们只有顺势而为,迎接外资时代的到来,为壮大自己做出选择。

 所以,我和董事会商议之后,青啤主动发出了出嫁的信号。不过,我们当时定了三项原则:第一条,出嫁不改姓,联姻之后青岛啤酒的品牌不能丢;不改品牌就涉及到第二条,控股权不能丢;第三条,我们还按照中国的一夫一妻制,就是选择青啤做伙伴,就不能在中国再选择第二个,对方不能有第二个“老婆”或者“情人”。

 那几个月,青啤先后与嘉士伯、华润等大型集团谈过恋爱,但是都未成功。最后,青啤还是选择了AB公司作为最后的“结婚”对象。这不仅仅因为AB和青啤的文化理念比较相近,有着共赢竞合理念;也因为如果当时不选择AB,那么它那5%的股权将会对我们的选择形成制约。

 和AB的恋爱,让我深深感受到了国际化大公司的长远眼光。十年前貌似普通之举的5%,在十年之后却成为了点睛之笔,促成了青啤和AB的“婚姻”。小小的5%,却在长远眼光的支持之下,点睛成龙。

没有先例的计价方式

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 当然,AB也承认了青啤提出的三条原则,才有了往下谈恋爱的可能。

 谈恋爱之后就是要聘金,也就是入门的价格。当时,在股票市场上对我们并不利。A股是6块多钱,而H股仅仅2元多钱,显然,如果按照每股2元进行交易的话,那青啤的价值肯定是被低估了。

 在谈判的过程中,我多次坚持告诉AB的谈判代表,我们现在从战略上已经放缓甚至停止了兼并的政策,已经开始将重点放在整合之上。只是由于刚刚开始整合,利润还没有冒出来,在这个时候你来谈价格,显然很低。所以最终我做了一个大胆的要求,就是要求对方按照未来3年我们的发展来计算交易价格。

 AB的财务顾问是摩根士丹利,而青啤的财务顾问是汇丰,这种计算方式让我们双方的财务顾问都大吃一惊,因为几乎没有以这种计算方式来谈合资价格的先例。AB的代表在谈判的过程中一直不服气,他接受不了这个价格。当时,我一直在参与谈判,但是一提到交易价格就僵持不下,我一贯直率的山东人性格就显露了出来。我是着急会拍桌子的人,而负责谈判的孙明波副总裁性格很有韧性。我直接对他说,你继续谈判,我回去抓市场,转身就回了青岛。

 其实,我并没有对AB的谈判代表拍过桌子,而且我回去也并不是赌气,而是因为资本市场的价值完全是在产品市场中,我深知这个道理。

 就在我回去抓市场之后,青啤公司销量当年就增加了50万千升。而且这种增长不是靠收购兼并,而是依托于内涵式的整合。有了市场就有了底气,再次回到谈判桌前,我理直气壮地指出:“当初我们的股价才2元多钱,但是如果按照这个发展速度,你今年买我,我会要你4块。如果你明年谈成要买,可能就4块也不止。如果你看到并认可了青啤的发展趋势,就要按照溢价支付。”

 最后,双方按照青啤坚持的要求达成了协议,价格是4.68元的折中价格。当时,摩根士丹利仍然认为这个溢价比较大的价格不可能被AB的股东批准。我告诉他们:“我们从现在确定了价格,到正式协议,到协议被正式签发,要经过各种审批程序。我相信,到时候,青啤的股价说不定会超过4.68元。”

 果然,到2003年的4月份我们正式交割第一批股票的时候,青啤的H股价格已经超过了4.68元,并且当年就飙升到8元左右。从AB的角度上说,他们已经获利了,即使当年退出,收益都已经翻了一倍。

签约仪式送上中美外交舞台

 2002年12月21日,中国计委主任曾培炎、美国商务部长埃文斯等100多位政府官员和企业界人士出席了双方企业的签约仪式。其中就包括青岛啤酒与AB的代表在合作协议上签字。

 时隔多年之后,还是有人不断地问起我,当年我们和AB签约如何在当时国家主席江泽民访问美国前夕成为“江办”的项目。至今,很多人认为,这个光荣的签约仪式是来源于青岛啤酒一贯良好的政府关系,我可以说,并不完全是这样,它是来自青啤人的市场敏感性、机会敏感性和出色的执行力。

 2002年,江泽民主席即将访美是个重大的国际事件,是公开发布的,我也是通过媒体得知了这个消息。但是,我忽然冒出个想法:是不是可以采取某种运作方式,将青啤和AB这样一个普通的商业合作项目,变成一个特殊的引起政府和国际关注的重大项目,成为中美商业合作的一个代表?

 公司里很多人认为这个想法很有魄力,但是,更重要的是,我们有了这个意向之后,能通过什么方法将这个想法做成。如果按照国内的运作,青啤打报告,经过层层审批,且不说是否可以成为重点项目,就是批下来,这次出访也肯定已经结束了。毕竟,青啤再有名,签约也是一个企业的事情,不可能当国家大事来抓。

 经过多次探讨,我们终于想到一个方法——逆向运作。必须在国外运作,必须用美方的力量来运作。

 时间紧迫,我们立刻向AB传达了这个想法。很巧的是,江泽民主席访美前,有一个团队去交流访美的议程,而美方的交流议程代表是谁呢?正是参与和中国谈判WTO的著名“铁娘子”巴尔舍夫斯基,更巧的是,她同时是AB公司的顾问。

 因此,即使你拥有再好的条件,如果你发现不了也就不是资源。

 与AB把这个想法沟通后,AB与巴尔舍夫斯基立即进行了沟通。于是在中美双方谈到江泽民主席访美日程时,就提出了举办一些项目签约仪式的建议。而中方也觉得,江泽民主席访美要有几个实质性礼物,双方的需求正好一拍即合。

 虽然项目确定了,但接下来的流程更加紧张,因为要在短短两个月内,把总共要走两年的流程全部走完。整个项目牵扯到外汇管理局、发改委、商务部等若干机构,几个部门的公务员为了尽快落实青啤这件事情,国庆七天假都没放,国务院秘书局的局长拿着我们的报告,在不同的地点找负责的几位副总理,在同一天,在批复的文件上都签了字。

 按照日程安排,签字是在10月21日。但是直到20日晚上我都还没有得到文件全部批复的报告,此时的气氛已经非常紧张。无奈之下我只能在文件尚未批复完毕的情况下先飞到美国。万幸的是,飞机刚一落地国内就打来了越洋电话,说文件已经批好,我悬了半天的心至此终于落地。

最终,我们成为了国家计委主任曾培炎主持的签约项目的一员。

最后一分钟营救

 现实往往比剧本还有戏剧性,这样的最后一分钟营救,在最后资金交割的时候又一次重演。

 2003年4月1日,我们与AB公司在青岛举行了《战略性投资协议》项目下第一、第二部分债券的交割仪式。

 所有第一、第二部分债券的成交需要先决条件,包括香港联交所给予的公众持股量豁免、中国证监会豁免以及取得所需的其他所有中国政府部门的批准。要获得这么多的批准,程序相当复杂,加之那时在香港和北京等地先后出现了“非典”疫情,很多部门都已经开始逐渐减少办公时间。如果按照正常的批准时间,即使直到最后交割的日子也完不成手续。

 当时,美国的资金已经从美国到达了香港,就等着交割入境。耽搁一天,就是巨大的损失。在北京的办事员向我电话解释情况时,我向负责的袁璐主任说:“从现在开始不要向我再请示了,你可以采用任何的手段,但是这一天我一定要交割!”最后就在交割前的头一天,他们竟然奇迹般地完成了全部的流程。

 事后,我们感到无比庆幸,只要再过三天,全国就几乎任何事情都难办了。短短一年的时间,青啤又经历了一次火线营救。

与哈啤“二女伺一夫”

 西方人对婚姻有个很有趣的比喻:第一年是纸婚,比喻最初结合薄如纸,要小心呵护;而第二年是布婚,加厚一点,仍须磨炼。

 就在2004年,青啤和AB的婚姻进入了布婚阶段,一起经历了一次磨合的过程。

 2004年6月3日,全球第二大啤酒集团SABMiller 宣布放弃收购哈尔滨啤酒股份有限公司,并接受其最大竞争对手AB于两天前发出的每股5.58港元的要约收购建议。

 几经周折,斥资7.2亿美元,中国第四大啤酒商哈啤终入AB之手。由此,青啤与AB的合作也由此进入了新的阶段。

 前文中已经提过,青啤当初与AB的联盟协议有三大原则,其中有一条就是双方的合作是排他性的,即除非青啤同意,否则AB在国内只能与青啤合作。这就像结婚一样,不允许有第三者。

 然而,AB如果不将哈啤收购过来,那么哈啤就很可能被并入SAB和华润等青啤的对手麾下,这无疑是给自己多树立了一个强劲的对手。而如果AB收购哈啤,我们还是能够通过补充协议进行约束,将来,还是会回到我们排他性的战略框架协议中来。

 因此我最后决定,还是坚持“一夫一妻”,但是短期内允许AB有一个“情人”。

 然而,在对哈啤的收购尘埃落定之后,如果关心此次事件的人仔细思忖,就会发现一切似乎并非看到的那般简单:对于AB来说,其实本没有什么动机用天价收购哈啤。自从AB进入中国以来,仅在武汉设有一个酿酒厂,专门生产百威啤酒。而且整个行业的集中度仍然非常低,遍地的地方小酒厂过度竞争,极大地冲淡了整个行业的赢利水平。作为全球行业的领先者,AB没有必要以到处收购扩大产能的方式走低端路线,大打价格战,而使得自己的利润一起被摊薄。

 当然,AB也不可能是为了短期利益,每股5.58港币的要约收购价高出哈啤当时的市价,这部分所多花费的现金是哈啤经营好几年的利润。另外,AB在收购完哈啤后的半年时间内,从未更换过哈啤的管理人员,也没有过多干预哈啤的管理。

 面对50多亿元人民币的天价交易,我也一度觉得看不懂,为什么最后的价格会比建新厂还贵?未来这些钱怎么赚回来?将来如果AB同意青啤收购哈啤,那么青啤要用什么价格来收?

 直到2006年我去美国时,才在这项交易操作一年半之后真正地弄明白了AB为什么坚决地要拿到哈啤。

 这一切都是战略布局的考量。青啤和AB共同的老对手——来自南非的SAB和美国第二大的啤酒公司Miller于2002年进行了联合。当时的AB在美国市场占有率已经超过了50%,受美国反托拉斯法律的限制,在美国本土上不能再兼并企业,只能通过自身的成长使自己的市场占有率进一步地提高。但是,这个法律对于美国海外的企业并没有约束力,所以来自南非的SAB与Miller进行了联合,对AB展开了市场打击。而相应的,发生在中国本土的哈啤收购案,是来自全球市场的蝴蝶效应,是AB在中国市场对SAB的报复。从国际视角看,这都是棋盘上排兵布阵的棋子,只看局部只会对全局更加迷惑。

 当时,我一直对日后青啤如何吸收哈啤感到压力很大。因为青啤整个的总资产才100多亿元,固定资产才50多亿元,而青啤的50亿元创造500万千升产能,难道用50亿元再去买一个150万千升吗?这显然不合理。

 但是,站在AB的全局看,就会算出,AB在中国市场上并没有亏。AB当时4.68元购买的青啤股票已经涨了十倍了,现在一股是35元。当时花了15亿元,但是到今天却赚了90亿元,即使购买哈啤花费了50亿元,它在中国市场还赚40亿元。我们中国企业做事情往往没有系统思维,只有点状思维,就是这个项目能赚多少、赔多少,而从AB身上,我们学到了,要看它在整个中国战略布局上赚多少、赔多少。

 对于SABMiller来说,在中国市场追赶AB也是它最务实的目标。资本运作无疑是最快捷的方式,而恰恰华润啤酒的两大股东SABMiller与华润都是个中高手。当然,业内人士普遍认为,对于青啤与AB这个联盟来说,哈啤当然也不会仅仅成为对抗SABMiller与华润啤酒的一个筹码,AB如何利用哈啤这块资源,帮助我们青啤进军东北市场,进而坐到中国市场老大的位置显得更为关键。

 无论怎样,作为世界和中国啤酒行业的领军人物,青啤和AB这对战略合作伙伴处于对弈的一方,而SABMiller和华润啤酒处于对弈的另一方。两强相遇,未来究竟将弈出怎样精彩的棋局?作为能有幸执子的一方,我也对未来市场上的种种变化感到神往。

  

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