爱华网美国耶鲁大学经济学教授陈志武去年在国内出了本杂文集，被“新京报”评为08年十本好书之一。书名叫“为什么中国人勤劳而不富有”，是他过去若干年在国内报刊上发表的文章的结集而成。这些文章大多是从制度经济学的角度讨论中国经济现象，其中使用了制度资本和制度成本的概念。按他的解释，“制度经济学判断制度机制优劣的最重要标准，是看它们是否有利于市场交易的发生与深化。如果一国的制度有利于交易市场的容量最大化、有利于经济的深化，那么我们就说该国具有高的制度资本。不利于市场交易的制度，则使交易的成本变高，这种成本通常被称为“制度成本”。当然，制度成本不仅仅指在市场交易发生过程中实际要支付的成本，也包括由于制度障碍而根本无法进行或选择放弃的市场交易所带来的机会成本，这种机会成本包括“本来可深化的市场”因制度障碍而只能半途而废的情况，以及市场勉强得到发展的情况。”。陈教授进一步指出，“制度经济学的核心命题是产权保护和合约执行是经济深化发展的必要前提。如果没有可靠的产权与合约权益保护制度，人们就无法预期从事市场交易、从事投资的结果，也不知道从交易、投资中获得的利益能否属于自己。而经营、交易结果的不确定性将迫使人们停止交易、不愿作出投资，即使他们想进行市场交易，交易成本也可能高得令人望而却步。于是市场发展会停滞不前，经济增长无法持续。”（第56页）以此考察中国，陈教授得出了中国经济制度大有进一步改革的必要的结论。
我不敢妄称懂得制度经济学，但一般的概念和逻辑还是读过些东西的。陈教授是从宏观角度看一个国家，我想也可以从微观角度用同样的道理去看一个产业和一个企业。互联网产业和国内其他产业相比，在制度层面上有什么性质上的差别？如果有，这些差别在增加网络业的制度资本，减少制度成本上起了什么作用？更具体地问，那些比较成功的互联网企业和那些不怎么成功甚至失败的企业相比，在基本公司制度上的根本差别在哪里？就我十几年的观察和实践，至少以下几点是值得思考的。
一． 互联网企业普遍实行了与国内其他行业不同的现代高科技企业制度
说来好像是因祸得福。因为国内的公司法和证券法没有设计外资进入后的退出机制，而新创业的网络公司无法得到国内的风险投资和银行贷款（至少早期如此），所以，所有得到外国风险投资的网络公司不得不采用国际通行的公司制度，在海外注册，再通过错综复杂的合法机制安排，从而可以既在国内经营，又可海外上市，风险投资在理论上有了退出机制。多数创业者对这套外来货并不熟悉（其实对国内那套东西和东西以外的东西也未必熟悉），又是洋文，又是律师审计师，过程漫长，昂贵而麻烦。但看在钱的份上，大家咬牙接受了。十几年的摸爬滚打下来，网络业竟形成了国内其他行业所没有的行规，积累了别人所没有的制度资本。很多其他行业不好办或办不了的事情，网络业七混八混地也就办了。现在想起来，国内大众知道风险投资，海外上市，期权等概念，这个O那个O的称呼，还都是拜互联网所赐呢。
二． 这种制度突出承认和保护了无形资产的价值和作用
网络业采用这套制度，当然不全是为风险投资推出着想，随之而来的还有一系列的理念，方法和机制。国内公司法在相当长时期不承认或限制承认无形资产作为创业投入（现在好像限制在注册资本的30%吧）。而国际流行的制度普遍承认知识产权，创意，技术，KNOWHOW，经验，业绩等无形资产可以折算为创业投入。至于值多少钱，占多少股，那是公司股东之间谈判的事，没有上限。通常第一轮投资占公司的15-30%之间，你想让风险投资商当大股东人家还不干呢。如果节奏掌握的好，少融几轮资，就是公司上市了，创业者还可能是公司的绝对大股东或相对大股东呢。看看网易和盛大，就是网络创业成功，而创业者股权稀释不多的范例。
三． 这种制度突出承认和保护了企业未来成长和获利的能力的价值
投资者给网络公司的估值，无论是按PE还是按PR，或者按其他什么专门的计算方法，一般都远高于对传统产业的估值。其中的道理无非是因为网络是新兴行业，门槛比较高，空白领域比较多，发展比较快，变化比较多，使得人们的想象空间比较大。否则按传统办法估，一个PPT，几万行代码，几台电脑服务器，若干办公家具，加上看不见摸不着的用户数，能给多少钱呢？
四． 这种制度突出承认和保护了员工在企业未来成长中的价值和作用
在外人看来，最刺激最富有诱惑力的莫过于网络业普遍实行的员工股权期权激励制度了。挣不挣得到真金白银另说，至少给人一个梦总是好的。既然投资者承认创业者的无形资产的价值，那么他们也就应该共同承认其他员工的无形资产在公司成长中的价值。创业者，投资者和员工理论上利益数量不同，但利益方向和实现方式一致，这就极大地调动了员工的工作主动性和创新精神。比起传统的奖金制度，期权制既节省了公司的资金，又给了大家一个无限的发财梦，真是个好主意。
五． 这种制度确认了创始人，投资者和经营者在企业中的地位和作用，确认了董事会，经营团队和员工的责任和分工，也就确认了企业的决策机制，执行机制和监督机制。与传统制度下大股东，资本方强势垄断一切相比，这种制度加强了CEO和经营团队在公司战略制定和执行中的角色和地位，使利益各方的作用相对平衡，能够各自发挥其所长。
这种制度的特色还有一些，但我印象深刻的主要就是以上5条。总起来看，它回避和克服了国内现有企业制度的部分弊病，突出了无形资产在网络企业中的核心地位和作用，将企业参与者各方的利益，权利，权力，责任和相互监督机制都以法律的形式明确固定下来，这就使得公司内部各方利益的交易成本大大下降，不必先是语焉不详，然后是无休止地博弈内斗，提高了合约权益的实现可能性。大家都有各自明确有限可靠的权益和实现机制，剩下的就是如何通过长期艰苦的劳动去把他们实现的过程了。
虽然业内大家都承认和采用了这种制度，但在公司成长过程中对待它的态度，执行程度和坚持性是不一样的。真正优秀的公司通过十年左右的努力，已经把公司制度和公司文化紧密联系在一起，成为血肉相连的公司基石，并在成长中不断加以完善。曾经优秀过但近年表现一般成长不佳的公司，故事可以不同，但说到底都是违背了公司基本制度，回归传统了。还有大量的未能起飞或者起飞了却飞得歪歪斜斜，弄不好又坠落了的公司，相当一部分都是在执行公司基本制度上阳奉阴违，缩水掺假，似做非做，形似而神不似，因此导致人才流失，士气不振，外战外行，内战内行，缺乏创新和执行力不强。至于那些其他产业中试图转战网络而来的资本和人物，十个有九个对网络业的基本制度不熟悉，不承认，不接受，或者只是接过旗帜，实际上还是搞传统的那一套。本来就不懂网络，又是后来者，再缺乏制度资本，无法吸引一流人才，无论资本如何雄厚，其他资源如何丰富，来头如何显赫，实战结果无一例外的只有失败。
所以，在我心目中，网络业游戏规则的第一条就是：接受并坚定不移持之以恒地实行现代高科技企业制度。
附记----行文至此，看到创业板5.1开张的消息。现代高科技企业制度之所以得以实现，是因为NASDAQ的存在，否则资本市场不认可，再好的企业制度也无从发挥。仅从现在发布的创业板上市管理办法看，还不清楚除了业绩指标下调外，和A股市场与中小企业板的实质性区别在哪里。也许要等到管理细则出来才能看到业内最关心的退出机制是什么。如果是按现行的企业法和证券法而没有变通，那这个创业板还是距离NASDAQ很远，也许对其他传统行业有帮助，但对网络业这样的高科技行业吸引力不够啊。
