爱华网陷溢价400%并购、高管大幅减持、内幕交易疑团 因涉内幕交易避过证监会立案稽查的华星创业（300025），出人意料地取得重组突破。 时代周报记者8月19日从权威渠道获悉，发布重组方案几近一年的华星创业，在获证监会批准后，已完成重组，3家子公司远利网讯、鑫众通信和明讯网络，其业绩将会在资产过户后开始并入华星创业。 重组定音之外，外界颇为不解：一家溢价442.52%并购控股子公司、其间又遭立案稽查的上市公司，缘何能获准重组？ 此前，华星创业公司高管在中报预亏披露前夕疯狂减持、大举套现，也引得投资者异议。华星创业仅以高管个人“债务压力”轻轻解释，显然难让投资者信服。 溢价并购三公司 华星创业的并购方案需追溯到去年。早在去年8月31日，华星创业就因重大重组事宜而停牌，直到去年10月29日晚间才公布其资产重组预案。 在当天的公告中，华星创业表示将以6.72元/股的价格发行4297万股收购远利网讯99%股份、鑫众通信39%股份和明讯网络39%股份。 时代周报记者调查发现，收购前华星创业即已持有明讯网络60%股份，其他持股人均为自然人。本次收购之后，原股东李海斌仍持有明讯网络1%的股权。同时，双方约定华星创业可随时收购李海斌所持明讯网络剩余股权。 此种安排同样适用于鑫众通信和远利网讯。并购完成后，华星创业将持有鑫众通信和远利网讯99%股权，剩余的1%股权分别由原股东杨雷和陈俊胡持有。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，远利网讯99%股份、鑫众通信39%股份和明讯网络39%股份股权评估值分别为9702万元、1.03亿元和8647万元，标的资产评估合计为2.87亿元。而根据天健出具的审计报告，上述三家标的公司的账面净资产则分别只有1824.81万元、9084.75万元、8879.95万元。 远利网讯、鑫众通信、明讯网络三家标的公司本次评估增值分别为7975.19万元、1.74亿元和1.33亿元，评估增值率分别为437.04%、191.46%和149.67%。 华星创业对于此番再次收购控股子公司资产给出的理由为，2010年与2011年，华星创业以收购及增资的形式分别获得了明讯网络与鑫众通信各60%股权。将该2间公司收入囊中后，使得华星创业2010-2012年的收入水平提高较快，市场份额扩大。而此番收购余下资产，预计将进一步增加公司收入水平、扩大公司业务规模。 通过净利润率对比，时代周报记者发现，在收购明讯网络等资产之前的2009年期末，华星创业的净利润率尚有40.68%，超过同业平均水平数个百分点；而在收购完成之后的2010-2012年三年间，华星创业的净利润率均在同业平均水平以下，且早已跌破40%关口，一度滑至三成。 继2011年净利润同比减少4.45%、2012年净利润同比减少26.12%后，华星创业或延续颓势，公司近日发布的业绩预告显示，今年上半年预计亏损483.84万-898.56万元。 事实上，标的公司究竟值不值如此高额的溢价率又各有看法。鑫众通信2010-2012年的总资产翻了一番，但是净利润却未见有多大增长，始终在2000万元徘徊。 华星创业唯一可以聊以自慰的是远利网讯、鑫众通信和明讯网络原股东对被收购后三年业绩进行了承诺。如果未达到承诺业绩，华星创业有权选择股份1元回购补偿或者利润现金差价补偿。 穿越稽查“窄门” 最为戏剧性的一幕出现在今年3月，华星创业前脚刚宣布并购成功并获证监会批准，证监会后脚即以涉嫌内幕交易为由对其重组方案立案稽查。 3月27日，华星创业终于忙活好并购事宜，于是择选该日发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获有条件通过。 未及张灯结彩庆祝一番，29日忽又传出证监会正立案稽查该并购重组事项。令华星创业不得不改口表示，本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，导致本次重大资产重组行政许可申请被作出暂停审核决定。 究竟是哪一相关方涉嫌内幕交易导致重组方案几乎流产，华星创业语焉不详。 资本市场曾猜测，既然公告表示“重大资产重组相关方涉嫌内幕交易”，那么交易对方显然是重大猜测对象。并且也有迹象表明对手方在二级市场上有所异动。 据华星创业去年12月8日公布的《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，其中列出一份相关人员买卖上市公司股票的自查报告。 自查报告显示，本次交易对方杨雷、林海、林海的配偶李琴，以及华星创业监事长黄波均存在买卖股票的情形。其中，交易对方林海在敏感期内累计发生35笔交易，林海的配偶李琴发生10笔交易。杨雷和林海分别持有标的资产鑫众通信20%和3.4%的股权。 不过华星创业今年5月出面否认了这一猜测，华星创业总经理陈劲光对媒体表示以上几人的交易行为金额较小，自查报告中已详细披露，此次被立案调查的个人另有其人。 为进一步证实实与公司无关，陈劲光还表示，公司并未收到立案调查通知书，而是发给了涉嫌违规的个人，而涉嫌违规的个人并非公司高管和并购重组方的核心人物，此次被立案调查之事与公司无关。 不过华星创业也不否认此事会影响公司并购重组的进度，公司正在积极推进，尽力消除对公司的不利影响。 转机很快出现，6月26日华星创业公告表示并购重组方案获得证监会通过。据时代周报记者了解，8月9日华星创业已完成对三家标的公司的资产过户手续，实现了持有远利网讯 99%的股权、鑫众通信 99%的股权、明讯网络 99%的股权的既定目标。 不过亦有投资者表示为配合此次并购，华星创业向不超过10 名特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于6.03 元/股，相较于股价有损上市公司小股东利益。对此，华星创业8月15日表示，“公司的配套募集资金的价格是根据法规规定得出的，公司会以不低于6.03元/股的价格进行增发，但最终的价格还是以询价为准。”甚至反将一军表示也欢迎提出该质疑的投资者来认购。 “债务压力”解释无力 一如饱受诟病的高管出逃现象，在华星创业的一众高管们同样也遭遇过这样的指责。 华星创业于2009年10月IPO上市，公司是一家提供移动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统的高新技术企业。而在公司所处的第三方移动网络测评优化服务行业，经过数年的发展目前已经进入“红海”竞争阶段。 继2011年净利润同比减少4.45%、2012年净利润同比减少26.12%后，华星创业或延续颓势，公司7月5日发布的业绩预告显示，今年上半年预计亏损483.84万-898.56万元。
市场尚未从预亏公告中及时反应过来，却早有华星创业高管在预亏报告出台前出逃。 公司持股5%以上股东、总经理陈劲光于2013年1月10日至5月10日期间，累计减持公司股份270万股，占公司总股本的1.73%，累计套现1793.1万元。 根据公告，陈劲光于1月10日减持120万股，减持均价为6.08元。此后其于5月10日再度减持150万股，减持均价为7.09元。以此统计，陈劲光上述减持累计套现1793.1万元。 面对投资者对高管出逃的愤怒质疑，华星创业委婉表示实因高管个人债务压力不得已而为之，“公司高管自公司上市以来股份均锁定三年，2012年11月初解禁，之前均未减持，2013年因为个人债务压力而少量减持。” 本次减持后陈劲光仍持有上市公司股份1227.60万股，占公司总股本的7.87%，其中无限售条件股份为104.40万股，占总股本的0.67%。 二级市场上公司股价更是自2010年末一路下滑，即便如此困境不在于二级市场而在于公司业绩。数据显示，华星创业近两年业绩下滑明显，每股收益由2011年度0.24元下降至0.18元，今年一季度更是仅有24.55万元净利润。 相对应的却是高达5亿元的应收账款。从2011-2013年，华星创业的应收账款分别为3亿元、4亿元、5亿元，而其大客户则多为中国移动等电信运营商。 以此番定增融资用于并购为例，如若公司收回5亿元应收账款的一半，华星创业足以动用自有资金而无需增发。 此外面对每年不断增加的巨额应收账款，一旦满三年开始计提业绩将严重亏损，华星创业如今面临的压力岂有外人可知。 而华星创业则坦承公司应收账款较高主要是由于行业特征、收入确认的会计政策、收入结构和付款期惯例等因素综合造成的。但仍乐观表示：“公司主要客户是电信运营商，他们作为国有大型企业，信用很好，并且经营稳定、效益良好，所以公司应收账款的质量较好，形成坏账的风险较小”。
