爱华网在7月21日的新华网上，吴敬琏认为，应该从三个方面完善独立董事制度。
第一，明确独立董事的权利，加大独立董事在相关领域的"主导权"。如在独立董事提名方面，目前独立董事提名大多受上市公司大股东左右，可考虑将独立董事的提名权转交给提名委员会，而提名委员会中，独立董事比例要高于1/2，这样一来，有助于从制度层面确保独立董事的独立性。
第二，完善法律配套环境，使独立董事发挥作用有法可依、有法必依。吴敬琏表示，如果包括独立董事在内的公司董事，不能履行勤勉尽职的要求和诚信义务，则其应承担相应的法律责任。
吴敬琏特别强调，应尽快引入"股东代表诉讼"制度。也就是说，当公司权益受到侵害，且公司未能追究侵害公司利益人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人提起诉讼。
第三，独立董事的人选可以考虑引入市场化机制。上市公司可以考虑通过专业的咨询公司、"猎头"公司，物色专门的独立董事人选。这样可以避免大股东任人唯亲。吴敬琏称，这样的咨询公司一定要通过市场竞争，在业内形成权威性、专业性，并建立独立董事人选的"征信系统"，进而形成真正具备"独立性"以及专业能力的人员成为上市公司独立董事后，有助于上市公司价值提升的局面。
对此三点建议我的看法是：
对第一点建议存在一个“二律悖反”，一方面要求独立董事的提名权转交给提名委员会，另一方面又要求提名委员会中，独立董事比例要高于1/2，问题是怎么组成这样一个独董比例要高于1/2的提名委员会呢？想问他这样一个要求独立董事比例要高于1/2的所谓“提名委员会”来进行独立董事的提名，这些占一半比例的独董们是谁定的呢？吴先生肯定是意指大股东吧？那么由这个根据大股东意愿选择的独立董事占半数的提名委员会进行独董的提名，能提选那些“真正独立的董事”吗？
中国的独董制度学自美国。但来自美国的最新消息表明，美国证监会已经提出在基金公司设置首席独立董事的职务，其职责相当于CEO，而由独董的人数将从占董事会50％提升到占70％的比例。吴先生现在会不会有要建议，这个提名委员会70%的成员要是独董呀！
第二点：我对吴先生说的“包括独立董事在内的公司董事，不能履行勤勉尽职的要求和诚信义务，则其应承担相应的法律责任”表示赞同。关键是落实好独立董事的权利和责任。完善有关配套法律，使独立董事的作为有法可依、有法必依。对不能尽职尽责的履行规定要求和诚信义务的独立董事、公司董事，则应承担相应的法律责任。为保护中小股东利益而设立的独立董事，却不能或不愿保护中小股东的利益，甚至还作了大股东的“帮凶”来侵害中小股东的利益的有必要承担民事赔偿责任。这种赔偿责任必须落实在个人身上，以前有过原ＰＴ郑百文的独立董事陆家豪，在2001年因郑百文的作假却“不懂事”而被证监会罚款10万元的事。但这是处罚，不是赔偿，赔偿责任的具体落实工作，还有待法律界设计出合理的方案来。
但对他说的“尽快引入‘股东代表诉讼’制度”绝不敢苟同。一是因为对于大股东的侵害，小股东提起的起诉，实质是一种集体诉讼，因为中小股东受的侵害性质是一致的，但目前集体诉讼在我国还没有成熟法律环境。二是小股东作公司代表向侵害人大股东提起诉讼，成本太高，成本谁来承担，收益如何分配呢？往往是大股东直接损害公司利益，间接侵害中小股东利益，小股东有何动机代表公司来进行诉讼呢？ 这种提议让人感觉有点是：“站着说话不腰疼”。
对第三点建议，吴先生提议引入市场化机制来选择独立董事，要上市公司通过专业的咨询公司、“猎头”公司来物色专门的独立董事人选。请问追求利润的咨询公司、“猎头”公司有何动机来选择具有准公共物品性质的、代表广大中小股东利益的真正独立的独董们呢？谁花钱给这些理性的市场主体——咨询公司、“猎头”公司呢？吴先生会说是上市公司吧！但这些上市公司是谁在操纵控制的呢？是那些只为自己利益考虑的大股东吧！那么，由大股东控制的上市公司会如吴先生所设想这样，让这些咨询公司、“猎头”公司选出与他作对的一些人来担当独立董事吗？不会吧！
我的看法是：一、在独立董事人选方面，建立公开的独立董事人选的“征信系统”，由证监会负责管理，系统维护可委托给民间机构，我国的个人信用体系建设应该从这类人开始，每一个拟参与独立懂事提名的个人，必须先主动申报个人的资信情况，从业经历，专业领域，时间精力能否保证自己形式职责等，在这个“征信系统”网上先实名注册，要求信息真实，如被人揭发有任何不真实情况的，一经调查核实，即将其打入另册，并降低其个人信用级别；对那些已经被上市公司选作独董的人员，另行列时，以利监督，一旦被揭示并调查核实某一独董存在不执行其应有职责的，应进行公示，并报告证监会等有关部门进一步问责、处罚。当前在职的独立董事另案登记公示，对不符合规定的、有过不作为记录的独立董事坚决淘汰出局，并降低他的个人信用级别。
通过这样一个独立董事征信系统，形成具有公开性、保证独立性、强调专业性的动态的独立董事人选形成机制，专门统一管理和监督独立董事的行为，真正发挥我们设立独立董事制度的职能与作用。
二、独立董事有必要职业化，薪酬发放基金化。早有人建议用专业化、职业化的独立董事团队来代替独立董事的名人阵容（苏培科，2003）。从独董的薪酬来看，2004年上市公司独董的平均津贴38646元，已远超过国家公务员平均工资，对一个人身兼2—5家公司的独董，收入亦非常之高了，完全可以专职化。
在美国，安然事件发生后，纳斯达克市场对独立董事制度最大的改革措施是，不再允许独立董事在上市公司领取最高每年6万美金的报酬，并且对上市公司向独立董事所服务的机构提供捐助也作了最高限制。
在中国，如果说真的学美国的这样做，可能独立董事制度会因为无任何薪酬而无人愿意做独董而流产。针对中国的实际，我们可以考虑设立独立董事“薪酬基金”。由证券管理部门集中管理与发放给各个独立董事，不再有厚此薄彼。该基金的具体设立可以说是简便易行，只需将原来各上市公司给其独立董事个人的薪酬，按照2003年6月30日证监会的规定标准计算，汇集起来，让每家上市公司如期缴纳到设立的独立董事管理部门，实行统一发放、统一奖罚。基金积累部分可考虑托管给国内一家或几家大的金融机构。
这样，独董的人选不再上市公司的大股东提名，独董的薪酬也不再是直接由上市公司来分发，就可以杜绝“人情董事”和“花瓶董事”，减少独立董事在工作期间的各种人情关系，使独立董事们真正的独立于上市公司，这样，也就从体制和制度约束上保证独立董事在发挥职能的过程中，能够替所有的股东和中小投资者发表独立、有意义的分析意见，限制和监督上市公司的不良行径，促进上市公司良性化发展。
著名经济学家吴敬琏昨日接受本报记者独家专访时表示，从发达国家公司的具体实践来看，设立独立董事制度是有必要的，对于规范公司治理，保护公司股东整体利益方面能够发挥积极的作用。所以，有比没有要强。但是，目前我国上市公司的独立董事制度还存在缺陷，要想让独立董事真正发挥"独立"作用，必须采取一系列配套措施来完善这一制度。
独立董事制度的完善需要具体的公司案例及司法实践推动。对于此前严义明律师征集科龙股东投票权，并参加该公司独立董事的竞选一事，吴敬琏表示，希望该事件的最终结果能够有利于证券市场的制度建设和促进独立董事制度的改善，希望该案例能够引发大家对于我国独立董事制度缺陷的思考，促进包括监管部门、上市公司在内的各方尽快着手，采取推动制度建设的相关配套措施。吴敬琏认为，应该从三个方面完善独立董事制度。
第一，明确独立董事的权利，加大独立董事在相关领域的"主导权"。如在独立董事提名方面，目前独立董事提名大多受上市公司大股东左右，可考虑将独立董事的提名权转交给提名委员会，而提名委员会中，独立董事比例要高于1/2，这样一来，有助于从制度层面确保独立董事的独立性。
第二，完善法律配套环境，使独立董事发挥作用有法可依、有法必依。吴敬琏表示，如果包括独立董事在内的公司董事，不能履行勤勉尽职的要求和诚信义务，则其应承担相应的法律责任。
吴敬琏特别强调，应尽快引入"股东代表诉讼"制度。也就是说，当公司权益受到侵害，且公司未能追究侵害公司利益人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人提起诉讼。
第三，独立董事的人选可以考虑引入市场化机制。上市公司可以考虑通过专业的咨询公司、"猎头"公司，物色专门的独立董事人选。这样可以避免大股东任人唯亲。吴敬琏称，这样的咨询公司一定要通过市场竞争，在业内形成权威性、专业性，并建立独立董事人选的"征信系统"，进而形成真正具备"独立性"以及专业能力的人员成为上市公司独立董事后，有助于上市公司价值提升的局面。（记者袁克成）
