约翰•；罗伯茨：再论企业边界-爱华网

再论企业边界*

本杰明8226;霍姆斯特姆约翰8226;罗伯茨著

李陈华译

企业为什么存在？其功能是什么，以及什么决定了它们的范围？这些仍然是组织经济学的核心问题，也是业务主管和公司战略家的核心问题。1997年全球的公司并购总额超过了1.6万亿美元。如果没有某些潜在的经济收益，我们很难想象会有如此多的时间、精力和投资银行家的酬金花在企业边界的调整上。其实，过去20年里大量的并购活动有力地表明，一些重要的经济力量决定了组织的边界。

对企业边界的研究肈端于Coase（1937）那篇著名的论文，他提出了这样一个问题：如果像经济学家通常所认为的那样，市场是非常有力又有效的配置稀缺资源的机制，那么为什么我们会看到如此多的经济活动在正式组织内部进行。Coase认为其原因在于不完美信息的世界里存在交易成本。当市场交换的交易成本很高时，通过一个正式组织比通过市场来协调生产的耗费可能更低。

很大部分归功于Williamson（1975, 1985）的工作，在近几十年，Coase提出的企业边界可从效率角度来加以解释的基本洞见重新引起了人们的兴趣。通过更确切地区分不同环境下交易成本的性质和来源，我们对企业边界的理解将更加深刻。在这一过程中，关注焦点从Coase最初所强调的协调问题转向企业边界在激励提供中的作用。特别地，近20年来，在企业为什么存在、什么决定了企业边界等方面，最具影响力的研究集中于所谓的“敲竹杠（hold-up）问题”。

讲述敲竹杠故事的经典版本是Klein、Crawford和Alchian（1978）；其精髓由Grout（1984）加以模型化。一方为了和另一方交易就必须作出一项投资。这种投资是关系专用的；即，如果不用于支持双方这一交易，其价值在任何其他的用途中都将明显降低（也许降为零）。1 此外，制定一份包括交易执行中可能产生的、影响投资回报分配的所有可能争端的完全契约是不可能的。Klein、Crawford和Alchian（1978）所引用的经典例子涉及这样一种冲模，用它可以把钢材制成特殊车型的车身部分所需的特定形状（比方说，引擎罩或者方向仪表板）。这些冲模很贵——价值数千万美元。进一步，如果不用于制造该部件，它们几乎一文不值。假定冲模由外部供应商购买并拥有。那么，这个供应商很容易被敲竹杠。因为任何最初契约都是不完全的，所以要求双方就他们未来关系的性质和条款进行谈判的情况很可能发生于这种投资被作出之后。这种事后讨价还价，2使汽车制造商可以利用冲模不能他用的事实来迫使供应商降价，从而攫取供应商所期望的部分投资回报。因此，该供应商就不会投资于专用性资产，或者它可能花费资源以保护自己不受敲竹杠威胁。两种情况都会产生非效率：或者市场不能产生最优投资，或者社会资源被花费在保护措施上。让汽车公司拥有冲模可以解决这一问题。

如果供应关系面临更广泛的敲竹杠问题，那么最好的解决办法就是垂直一体化，所有的车身部件都由内部而不是外部供应。企业的组织或治理结构因而被看作处理敲竹杠问题的机制。

本文的下一部分将评论主导了企业边界研究的两个分支：交易成本经济学和产权理论。两种理论尽管在经验涵义上完全不同，但都注重产权在不完全签约和潜在敲竹杠的世界里支持关系专用性投资的作用。这类研究是很有教益的。

然而，在本文中我们主张用更广的视角来看待企业及其边界决定因素。企业是协调和激发个人活动的复杂机制。它们必须处理更多类型的问题，而不只是提供投资激励和解决敲竹杠问题。所有权模式不只是由于需要提供投资激励，提供投资激励的手段有多种，所有权只是其中之一。因此，注重一种手段解决一个激励问题的方法只能狭隘地认识企业的性质，并造成潜在误导。

为了支持我们的命题，我们首先指出这样一些情形，其中的关系专用性投资看来很高、签约也不完全，但它们的所有权模式用交易成本理论或产权模型都难以解释。对比美国和日本汽车产业中的传统供货和分包惯例是我们最乐于讲述的例子。另一组例子所呈现的是，敲竹杠问题看来很小，因此边界选择必然是受到了其他因素的驱动。我们的例子意味着，所有权模式还对应着代理问题、对普通资产的关注、传递知识的困难和市场监督的利益。这些含意是尝试性的，我们承认它们大都缺乏一个良好的理论基础。我们提供这些例子只是希望激发新的理论研究。

需要强调的是，本文不是一项调查。在我们的阐述和引证中有不完整之处。事实上，我们知道有许多优秀的论文与我们的观点或例子有关，但由于篇幅限制而没有引用。希望被忽略的那些作者能够谅解。

一、理论背景

在敲竹杠问题及其对企业边界的涵义等方面的讨论组成了一系列优秀的参考文献——包括Williamson（1975, 1985）、Klein等（1978）、Grossman和Hart（1986）及Hart和Moore（1990）——它们好像是一个连贯的所有权理论中的许多建筑砖块。其实并非如此。这些文献之间的确存在一些相似之处，尤其是它们都认为契约不完全必然导致事后讨价还价，引发潜在的效率问题。然而这些故事的详细逻辑并不相同，从而导致了完全不同的经验预测。3我们对交易成本和产权理论的简短评论正是为了凸显这些差异。

现代交易成本经济学始于Williamson。他的观点多年来有所变化。其早期工作（Williamson, 1975）倾向于强调双边关系——如非对称信息下的讨价还价——产生的非效率，而不是关系专用性投资和敲竹杠，但他在后来的研究中更加关注初始的专用性投资（Williamson, 1979, 1985）。然而着重点上的这种转变对Williamson理论的操作内容影响不大，他仍然坚持早期思想，即人们必须区分出单个交易的关键维度，以便使每一个交易在用这些维度来描述时，都能被映射到一个最有效率的制度安排中。

Williamson（1985）提出了三个关键的交易属性：频率、不确定性和最特别的资产专用性（由中断关系的预期经济利益来度量）。他认为每一属性肯定与内部治理的采用有关。其基本逻辑是，更高水平的不确定性和更高程度的资产专用性，尤其是在二者同时存在时，导致了更复杂的签约环境以及在关系已开始、承诺已作出之后再行调整的更强烈要求。他认为，一方已正式控制了交易双方的科层关系可以比市场关系更轻松地解决潜在争端。交易频率是一个重要因素，因为交易越频繁，建立一个非市场的治理制度的固定成本就越广泛地分散。

为了进行后面的比较，我们要筛选出Williamson三要素范式的几个突出特征。首先，它与预先的（up-front）事前投资的直接成本无关。比如，考虑以下两种情况，1000万美元和1亿美元的专业化资产，如果在两种情况下这些资产的价值在关系内比在关系外的超出额相同，那么二者之间不存在差异。甚至根本不需要任何预先的耗费：最初的、事前的“投资”恰好是最初无成本的选择，如选择交易伙伴或标准或限制一方事后选择的其他约束。Williamson（1985）特别关注最后那种情形，他认为，当一种交换关系从事前的具有大量潜在交易伙伴的竞争环境，转变成事后的只有少数交易伙伴的情况时，一旦作出了承诺，便发生了“根本性转换（The Fundamental Transformation）”。该理论不考虑最初投资水平，因为它假定，这种投资计划是完全可签约的（如汽车冲模投资的例子所示），因而不会出现激励问题。

第二，在Williamson的方法中，资产专用性的隐含度量是投资所创造准租的总水平。如果是两方，比方说一个买者B和一个卖者S，资产专用性和总准租由V－VB－VS来度量，此处V是在持续关系中联合控制资产（jointly controlled assets）的资本化价值，VB和VS分别是B和S单独控制资产时的资产价值。在这一式子中，起作用的是总值VB+VS而不是个别价值VB和VS。因此，对于同一水平的资产专用性，一方占主导地位的非对称关系与对称关系是没有区别的。

第三，如果更一般地考虑到官僚和科层成本，那么把交易当作分析单位便会出现问题，因为这些成本很显然不是与单个交易有关，而是与科层所涵盖的整个交易集有关（Milgrom和Roberts, 1992, pp. 32-33）。

最后，Williamson认为在不确定性、频率和资产专用性水平不高从而不能使交易退出市场的情况下，市场交易是比组织内交易更优越的默认形式（default）。因为市场是这种默认形式，所以其收益不能像它的成本那样被清楚地说明。在交易成本经济学中，运行中的市场是一个黑箱，就像新古典微观经济理论中的企业一样。Williamson等人引证了各种限制企业规模的条件——官僚成本、个人激励弱化、内部游说的危害，等等——但这些成本都不容易度量，并且（也许出于这种原因）它们也没有起到多大的经验作用。4

Grossman和Hart（1986）所倡导的现代产权方法的一个主要强势是，它不依赖于非人格化的市场，却能清楚地说明了一体化的成本和收益。5该理论用非人力资产所有权来界定企业特征：企业就是处于共同所有权下的一组资产。如果两项不同的资产属于同一所有者，那么就只有一个一体化企业；如果它们属于不同的所有者，那么就存在两个企业，这两者之间的交易就是市场交易。有关资产所有权的决策——从而企业边界——是重要的，因为在不可预见的、未经约定的偶然情况迫使双方去协商他们的关系如何继续时，控制资产的所有者便具有讨价还价的能力。某项资产的所有者可以决定该资产如何被使用和被谁使用，只受到法律和隐含于特定契约义务的约束。资产变成讨价还价的杠杆，影响新协议的条款，从而影响得自关系投资的未来支付。与交易成本经济学相反，标准的产权模型假定所有讨价还价，包括任何发生在投资被作出之后的讨价还价，都是有效率的。因此，每件事都体现了所有权如何影响初始投资，但不同于Klein等人（1978），根本差别在于这些投资是不可签约的。

为了阐述明确，在Hart和Moore（1990）的论文中，每个代理人作出（不可签约的）人力资本投资，这种人力资本与一组非人力资产是互补的。每个代理人必定拥有他或她自己的人力资本。然而非人力资产的所有权会影响人力资本投资的激励。一旦投资作出，事后讨价还价决定了投资回报的分配。这种讨价还价可能使每一方——即买方B或卖方S——得到其单独控制资产时的所得VB或VS，再加上合作所创造的部分剩余。

具体地，双方支付的形式是Pi＝Vi＋1/2(V－Vi－Vj)，i, j=B, S，这里与前面一样，V是合作的资本化价值。所有权影响分离支付VB和VS，因为某一特定资产的所有者在不能实现合作时，可以拒绝另一方使用该资产。所有权不影响V，因为双方合作时所有资产都被利用了。每一方的投资都不影响对方的分离支付，因为如果他们不合作，那么任何一方都不能得到对方的人力资本及其投资。个人投资激励由支付函数PB和PS的导数决定。如果在所有投资水平上都有V≡VB＋VS，那么投资的个人回报正好等于社会回报，由V的导数来度量。这种情况对应于竞争市场，因为B和S之间不存在创造额外价值的特殊关系；双方的福利与他们和外部人交易时相同。然而，一般情况下社会回报与个人回报并不相等，从而造成非效率投资。特别地，如果支付函数是超系数的（supermodular），7一方增加投资所得的支付随着该方可得的非人力资产总量和对方投资总量的增加而递增，那么就会出现投资不足。我们可以让某一方控制更多资产来强化其激励，但这必然削弱另一方的激励。这里存在一个两难冲突，因为所有权份额不能增加到100％以上。这一两难冲突决定了有效的所有权配置。

从这一模型中可以得出几个结论。例如，当买方B的投资比卖方S的投资（对产生剩余V）变得更重要时，B应该拥有更多的资产。使VB对B的投资最敏感的那些资产应该由B拥有。如果一种资产对B的投资没有影响，那么它应该由S拥有。因此，外部人不应该拥有资产——否则便会浪费对激励提供非常宝贵的讨价还价筹码。出于同样原因，联合所有权——意味着双方都有权就资产使用进行投票表决——决不会是最优。作为一个推论，只有联合使用才有价值的资产决不会被分离地拥有。

尽管经管人们经常强调完全互补资产的联合所有权、外部所有权和合作所有权（coownership）的这些内涵，但我们要记住，假定的稍微变化就可以轻易地推翻它们。例如，在投资改善了非人力资产时联合所有权是理想的。如果双方为了提高其讨价还价地位过多地投资于改善他们的外部机会，那么第三方控制是理想的（Holmstrom 和Tirole, 1991; Holmstrom和Milgrom, 1991, 1994; Rajan和Zingales,1998）。并且大多数结论对于采用的特定讨价还价解是敏感的（de Meza和Lockwood, 1998）。各种产权模型的变形都依赖于这样一种核心思想，即资产所有权影响讨价还价的结果，从而提供了影响激励的杠杆。

与Williamson的三要素框架相反，产权模型中没有不确定性。频率也不起作用（尽管它可以和一些有趣的结果一起被介绍，如Baker、Gibbons和Murphy, 1997, 或Halonen, 1994）。最令人吃惊的是，资产专用性水平对所有权配置没有影响：不管我们增加一个多大的常量以增加总剩余V，模型的预测结果也不会改变，因为投资决定于边际回报而非总回报。这对经验研究来说是有问题的，部分原因是，没有价格时的边际难以观测，部分原因是，与均衡投资回报有关的一些关键边际从来就没有被作出过。事实上，如Whinston（1997）所说，适合于检验Williamson三要素框架的大量经验研究对现代产权模型没有任何说明作用。

如前所述，产权方法的一个优点是它可以同时说明所有权的收益和成本。市场被等同于讨价还价和必要时携资产一起退出的权利。这大大澄清了市场的制度作用和提供企业家激励的价值。但是，在产权模型里，企业定义是不明确的，人们实际上还不能清楚解释B和S的特性。在企业家解释中，B和S只是单个个人，但这看来与经验不符。另一方面，如果企业成员超过一个人，那么有人必然要问，如何解释不可转移的（人力资本上的）不可观测投资呢。更根本的问题是，为什么作为个人对立面的企业必然拥有资产。现有的产权模型如此追求形式，以至于不能回答这些问题。

二、投资激励不只由所有权单独提供

毫无疑问，敲竹杠是商界人士主要关注的问题。在联合风险投资协议、风险资本契约或任何其他商业交易的谈判中，大量时间被花费于建立保护以防止敲竹杠。同时，这类契约初步证实了解决敲竹杠问题不能只依靠买卖双合并为一方——企业。事实上，现在似乎有这样一种趋势，即非一体化、外部供应、外包以及通过市场进行交易而不是把每件事都置于组织内部。这种趋势意味着解决敲竹杠问题有了替代的、通常具独创性的方法。

（一）日本的分包签约

日本制造企业与它们供应商之间的关系模式是一个著名的例子，对于这种情形，自制——购买二分法及有关推理不能让人满意。尽管这些基本模式被应用于许多行业（如电子业等），但是对汽车产业中的做法已有过最好的记录（Asanuma, 1989, 1992）。这些模式已从日本扩展到美国和其他国家的汽车产业，从汽车产业扩展到许多其他制造业领域。其特点是与少数独立供应商保持长期密切关系，这看起来似乎混合了市场和科层的基本要素。显然，这些长期关系在保护专用性资产方面替代了所有权。

在处理专用性投资时，传统美国模式与日本模式之间形成两点对照，对现有理论提出了特殊问题。第一点对照与设计专业化部件和元件的投资有关。传统美式做法的特点是，或者内部供应或者就近地短期签约。设计强度高的产品往往从内部供应（Monteverde和Teece, 1982）。9当产品由外部供应时，一般是汽车制造商进行设计，再向供应商提供图纸。这种模式如敲竹杠故事所预言的那样，由于设计上的投资是高度专用的，并且不能完全受契约保护；因此，外部供应商将不会作出这种关系专用性投资，以免投资到位后被买方敲竹杠。与这完全相反，日本汽车企业的通常做法是依靠它们的供应商去进行产品的实际设计。然后双方在相互理解的基础上根据实际交易量来调整价格，供应商从零件售价中收回设计成本。

第二点对照是：在传统的美式做法中，专门用于满足汽车制造商需要的实物资产由汽车制造商拥有。显然，这不仅体现于内部供应，而且也包括外部供应商在它自己工厂里使用资产的情况。例如，用于制造特定汽车部件的冲模将由汽车制造商拥有，即使它们放在供应商的冲压机上，在供应商的工厂里使用，。这种情况再次反映了汽车制造商可能敲竹杠的交易成本故事。10 与此相反，在日本，供应商作出这些专用性投资，拥有冲模的所有权。一旦供应商作出了这种关系专用性投资，这似乎会诱使汽车制造商去侵占这些资产上的回报。再者，因为对于任一部件、元件或系统，日本汽车制造商一般都只有极少数的供应商，所以供应商似乎处于这样一种地位，它可能以停止供应紧缺部件来威胁生产商，企图进行机会主义重新谈判。

这种日本模式直接与交易成本理论不一致。同时，这两个国家中的冲模所有权差异对于只根据投资激励提供去解释所有权配置的观点提出了质疑。

在日本做法中，明确签约的作用不在于克服有关外部设计和专用资产所有权的激励问题。事实上，日本汽车制造商与它们供应商之间的契约期限短且非常不明确，基本上只是承诺在出现问题时双方共同解决。它们实际上甚至不明确规定价格，而是经常性地重新谈判。从敲竹杠的角度看，对甚至尚未设计的部件进行频繁的价格再谈判肯定是有问题的。

这种制度赖以运行的关键显然是相互作用的长期性和重复性。12尽管供货契约名义上是一年一年的，但双方都知道业务会持续到车型重新设计，一般是4年或者5年。再者，双方预期企业间业务往来是无限期的。日本的汽车部件供应商很少更换：最近11年里，大约150家企业中只有3家退出了一流丰田供应商协会kyohokai（Asanuma, 1989）。

与重复博弈类似的逻辑支持了这种持续交易，在重复博弈中，未来报酬和惩罚决定当前行动。13敲竹杠的企图可能会招致严重的未来惩罚。给予供应商未来的业务量与供应商的表现好坏联系在一起，这一点很重要。汽车公司会仔细监察供应商行为——包括成本减少、质量水平和质量改进、总体上的合作态度等——并且，频繁的重新设计使它们能够动态地惩罚和奖励供应商的表现。在这种意义上，日本的供应商关系可能比传统美国模式中的供应商关系更少而不是更多被锁定，对于美国模式，处于价值链上相应位置的供应商一般都是企业内的（in-house）分部或部门。

拥有少数供应商对日本供货系统来说是至关重要的。它降低监督成本、增加签约次数，二者都强化了声誉的力量。来自生产过程的租金也不必广为分享，从而成为未来重奖的资金来源。这一逻辑从根本上支持了丰田所采用的标准的“双供应系统”。选择多家供应商有助于进行比较性的表现评价、使业务转移成为奖惩手段、提供意外灾害保险，也许还有助于限制每家供应商的敲竹杠能力，但是选择供应商数量不是为了最小化敲竹杠（hold-ups）。

这种关系以广泛的信息共享为标志，如双方的即时存货管理所必需的生产计划进度和技术、操作及成本方面的细节。汽车生产商还帮助供应商提高生产率、降低成本：技术援助工程师是汽车生产商的主要采购人员，他们花费大量时间去研究供应商的设备。所有这些都意味着减少了潜在的信息非对称，从而有助于表现评价和重新谈价。

也许这一系统中的主要问题是汽车生产商本来就过于强大，从而面临机会主义恶意行为的巨大诱惑。事实上，许多日本学者考察了这一系统，并根据汽车制造商倚仗势力对此作出了解释。这种非对称能力的平衡力量是供应商协会，它促进了供应商的内部交流，使汽车公司任何恃强凌弱的行为都会被所有供应商获知，使其声誉受损。恶意行为的成本变得更高了。这样看来，丰田为它的Kentucky装配厂组织一个一流供应商协会是值得注意的（Milgrom和Roberts, 1993）。

针对这种能力不平衡，另一解决办法是让汽车制造商拥有这种冲模，就像在美国那样。产权解释对此也许有效：在这种安排下，供应商不会有同样激励去维护冲模，因为就磨损、破缝及其预防的程度进行签约是非常困难的。

（二）微型工厂（mini-mills）、排他性供货和内部签约

过去20年里美国最成功的钢铁生产商Nucor昭示了生产组织的另一个重大转变。Nucor经营着许多微型工厂，它们用废料（主要是车身）作为生产原料。经过最初的技术突破之后，Nucor开始进攻性地扩张（Ghemawat, 1995）。这一战略需要大量资本，因此为了节约资本开支，Nucor决定对所有的废钢实行外部供应。原来，微型工厂实行后向一体化，部分是因为这样可以确保充足的原材料供应，部分是因为供货需要丰富的知识，被认为是“战略性关键”。例如，另一家大型的微型工厂经营者Chaparral钢铁公司仍然实行后向一体化。

Nucor决定打破传统，把David J. Joseph公司（DJJ）作为它唯一的废料供应商。完全依赖于一家供应商似乎具有很大的敲竹杠风险，但是十多年来这种关系却保持得平稳、成功。不同于日本的分包制度，这里存在某种契约支持。价格取决于反映市场行情的成本加成公式，并且在一个“永久性的（evergreen）”契约中明确规定，如果签约方想要终止这种关系，就必须提前发出警告（约提前半年）。即使这样，也还是存在大量的机会主义空间。尽管有透明的成本帐目（帐簿基本上公开），但DJJ可能还是会有恶意行为，因为已发生成本不一定等于潜在成本。即使有6个月的警告期，但资产专用性仍然至关重要，因为返回传统的供销方式对于双方都具有很大的破坏性且颇费成本。其实这种伙伴关系运行很好可能是因为高度的相互依赖：据估计，Nucor占据了DJJ一半以上的废钢业务。

Nucor组织模式的成功导致了其他微型工厂的模仿和改进。在英格兰，Co钢铁公司已发展到依靠它的独家供应商制造即用“装料（charges）”，装料是指原材料投入制钢熔炉之前的最终装配。装料的生产技术非常复杂：每次混合都需要约20-30种潜在成分，取决于最终产品的理想性能，通过各种投入的最优使用可以节省大量成本。这些操作需要许多知识以及与钢厂广泛的信息交流，以使投入和最终产品需求相匹配。供应商准备装料时必须经Co钢铁公司的同意，这既是出于逻辑原因，也促进了信息共享。在交易成本经济学看来，这种唇齿关系显然预示着一体化。然而，这一产业却朝着非一体化的方向发展，因为专业化可以消除重复资产、平滑供应链、通过改进责任条款对供应商提供更强激励，从而节省了成本。

Volkswagen公司在巴西的新车制造厂是一个尝试“内部签约”的例子，那些工厂里的大部分生产工人是分包商而非Volkswagen的雇员，这些分包商沿着生产线提供并安装汽车元件和系统。确定其他企业是否会回到内部签约以及内部签约是否会成功还为时过早，这种做法在第一次世界大战以前在美国是非常普遍的（Buttrick, 1952）。但是很明显，即使潜在的重大敲竹杠问题也没能阻止最近的尝试。

（三）航空联盟

不依赖于所有权的密切合作的另一个例证是近几年发展迅速的航空联盟。为了协调航班时刻表以利用范围经济，各方必须去解决一些复杂的问题，特别是关于不同价目下如何分配座位、航期临近时如何调整价格之类复杂的“产出管理”决策问题。这里存在很多信息和签约问题，不时出现关系紧张不足为怪。例如，KLM与西北航空公司最近陷入争端，要解决这一争端就必须拆散它们的跨所有权结构。但有趣的是，这并没有阻止KLM和西北航空进一步加深它们对北大西洋联盟的承诺，它们同意几年之后取消在美国和欧洲的所有重复支持业务（duplicate support operations）。这项交易使KLM和西北航空在自己业务中最有利的市场细分片上极端地相互依赖。防止各种机会主义行为的正式保护措施主要是一个13年的排他性契约，附有退出前三年发出警告的“永久性”条款，但毫无疑问，真正的保护来自于持续合作的大量未来租金。

为什么这两家航空公司没有一体化？限制国外所有权的管制和潜在的政府反托拉斯起诉是一个因素，也许还有税收因素。然而，现有的解释是，航空文化（和劳工联盟）非常强大，合并非常困难。飞行员资历是一个特别棘手的问题。

（四）契约资产和网络影响

在产权理论看来，企业边界与资产所有权是统一的，但在现实世界中，对资产的控制是一个更微妙的问题。有人轻易地创造了“契约资产”的概念，以说明类似于产权理论中所有权的那种杠杆作用：提供讨价还价能力从而提高投资激励。我们记得非常类似于所有权的决策权的分配契约；如Nucor契约或各种特许协议之类的排他性交易契约。这些“治理契约（governance contracts）”是协调市场关系的有力工具。随着非一体化的增加，管理契约看来已变得更加精细，它们将企业置于关系网的中心，而不是看作一组界定明确的资本资产的所有者。

Rupert Murdoch传媒王国里的卫星广播系统BSkyB是一个创造财富非常成功的组织例子，它不拥有实物资产，而是通过拟定创造性契约去影响媒体使用者的实际网络。卫星广播需要大量的高度互补活动，如节目编排、提供分销系统（卫星、发射器和家庭接收器）和开发编码设备（以限制免费接收）等，所有这些都必须在提供广播服务之前就制作出来。其他一些也很复杂的创新性辅助系统，如电子照明系统或早期计算机系统，大都在一家企业里制作。而BskyB却依靠与其他企业的联盟。Topsy Tail甚至只是一家“虚拟公司”，只雇佣了3个人，但它的个人装饰品（梳子、发卡等）的销售额近1亿美元。Topsy Tail构思新产品，但涉及开发、制造和分销的每一件事基本上都是通过一个广泛的契约网来进行。Benetton和Nike，作为更大更传统的企业，也是广泛依赖于外部供应和小额资产基础。这些案例中的关键资产当然是品牌控制，它使企业拥有巨大能力去调控各参与方之间的关系。

微软和以它为中心的企业间关系网提供了另外一个例证。微软的股价约2500亿美元，每雇员在1000万以上。这肯定只有很少一部分归于其实物资产所有权。而微软利用控制软件标准这一杠杆，凭借其广泛的正式和非正式的契约网和协议网，在计算机及其他产业获得了巨大影响力，这些网络中既有小的新生公司（start-ups），也包括英特尔、索尼和通用电器这样的大公司。我们不是研究微软庞大关系网的专家，但传统的敲竹杠逻辑显然无力解释这种网络的产生和作用。如果你只是根据分离成本来度量资产专用性，对拆散某些关系——或者说把英特尔和微软分开——的估计值可能非常大。然而这些潜在损失看来不会造成所有权一体化的倾向。

类似模式可见于生物技术产业（Powell, 1996）。就像在计算机产业中的情况一样，各参与方的活动高度相关，不同企业在不同产品的开发和营销上起着专门作用。企业大都处于广泛的伙伴关系之中；例如，1996年有报道说Genentech有10个营销伙伴、20个许可协议和15项以上的正式研究协作（Powell, p. 205）。许多契约方都作出了重大的关系专用性投资，这些投资到位后必然引起潜在冲突。然而该系统仍在运行，这归功于创造性的契约资产——最古老的、最具创造性的契约资产是专利和许可协议——和透明市场中的声誉力量，因为在研究者之间保持着密切的职业关系。

三、企业边界不只与投资激励有关

上面的例子清楚地表明，当企业试图解决敲竹杠问题时，存在许多可以替代一体化的方法。这些例子还意味着所有权可能不止是对应于专用性资产的投资不足问题。广义地讲，这些问题与各种契约外部性有关，敲竹杠只是其中之一。

（一）解决代理问题

代理问题如何影响组织边界的一个例子是，企业是否直接利用它的销售力量，或者，是否使用外部销售代理。这方面最有名的例子是电子零件公司，其中有些企业雇佣销售人员，而另一些企业则通过独立的供应公司来销售产品（Andersen, 1985; Andersen和Schmittlein, 1984）。最初，Andersen（1985）似乎预见到这种选择差异与资产专用性程度有关；例如，销售员在产品知识上的投资是专用于某一特定公司的。然而度量成本和代理考虑却成为核心问题。在个人业绩难以度量和非销售活动（如给客户支持或搜集客户需要方面的信息）对企业很重要时，企业雇佣销售人员；否则就利用外部公司。

Holmstrom和Milgrom（1991, 1994）用一个多任务代理模型推导了这一模式，在他们的模型中，销售员承担三项任务：创造现期销售、培育长期顾客满意以及搜集和传递顾客需求信息。如果后两项活动很重要，并且三种活动在代理人的时间安排上存在竞争，那么在每一活动上改善业绩的边际回报必须相等；否则，支付不足（ill-paid）的活动将被轻视。非销售活动上的业绩必定难以度量，所以最好是对三种活动都提供平衡的、必要的低能激励。

然而，对外部销售代理提供弱激励是有问题的，因为代理人会把所有努力都转向提供更高回报的其他企业产品的销售。对于企业雇员，这一问题可以用薪水和较低的佣金率来加以控制，因为限制雇员的外部活动更容易，并且晋升和其他更广泛的激励可以在企业内部使用以影响代理人行为。16 这一逻辑也解释了为什么外部代理人一般都比内部销售员得到更高的佣金率。

所有权如何对应于代理关系的一个不太常见的例证来自多单位（multi-unit）零售行业。在零售行业中，有些业务主要是通过传统的特许协定来加以组织，制造商与另一方签约，在专卖店（dedicated facility）销售它的产品，如在汽油零售中那样。另一些业务，如快餐店、旅馆和害虫控制服务，则通过一种叫做“业务概念（business concept）”的特许来加以组织。特许商（franchiser）提供品牌，通常还提供其他服务，如广告、配方、食谱、经理培训和质量监测，从受许商（franchisee）那里收取费用回报，但这些实物资产和最终产品都由受许商拥有和经营。有时特许商（如麦当劳）自己也会拥有并经营大量的分店（outlets）。最后，还有些业务通常是由独家公司来组织，它们拥有所有的分店并雇佣分店经理。例如，水果超市和百货商店。对这种差异作何解释呢？

很难看出资产——真实房产、现金寄存器、炊具和存货——的专用性在超市和餐馆之间有何差异，而交易成本观点却以此推导出现实中的所有权模式。事实上，所涉及的资产根本就不太专用。这里运用Hart-Moore产权模型将涉及不可签约投资，在协议终止或商店经理雇佣期满时，这些投资不会被另一方得到。总部在创建品牌时作出的不可签约的投资有时可能是明确的，但是在许多情况下很难看出来经营者投资了什么。例如，一个快餐店经理也许投资于培训工人和建立客户关系，但这些投资在经理被更换后也许仍然在起作用。进一步，这些投资可能因以下两种情况而异：在一种情况下将所有权强激励交给分店经理更重要，在另一种情况下将所有权强激励交给中央总部更重要。

基于对努力提供激励的需要，Maness（1996）提出了另一种方法。这种方法一开始就注明，分店的财务成本极难度量，其任何要素都必须由作为剩余索取人的分店所有者拥有，因为这些要素不能通过契约转让给另一方。然后假定所有成本在这种意义上都是不可签约的；即，由于各种成本的水平或挪用都不便于外部监测，所以这种成本不会成为契约的组成部分。再者，所有者向另一方进行支付的条件概率（only possibility）取决于收益。事实上，实际中的特许费大都基于收益而不是成本（Maness, p. 102），对雇员经理的激励支付通常也是基于销售额。在这种结构中，中央所有权下的雇员——经理没有直接激励去控制成本，地方所有权下的特许商没有激励去降低成本。因为任一方努力都会影响成本，所以这会造成潜在非效率。解决办法是将所有权交给对成本控制激励最重要的那一方。

Maness接着争辩道，快餐经营中的成本控制更多地受到地方经理在雇佣、培训、控制浪费等方面努力的影响，而超市的成本则受存货和仓储制度的影响最大，后者可能是中央式管理。因而对现实模式的一种解释是：分配所有权以提供成本控制的适当激励。

更复杂的例子涉及美国和加拿大的汽油零售业，Shepard（1993）和Slade（1996）分别对此作了研究。他们描述了每个国家炼油公司与加油站经营者之间的各种契约安排，以及在美国各加油站所有权的重大差异。尽管汽油零售业中所用的实物资产都非常专用，但是加油站只需用一点点油漆和几块新招牌就可以从一个品牌转向另一个品牌的销售。两项研究都没有试图根据专用性资产和敲竹杠来解释契约和所有权安排的差异。

这两项研究都发现，现实模式与处理诱发努力及在各项任务中的分配努力等问题的安排是一致的。这些安排对汽油销售与维修、洗车或便利店等其他辅助性服务的激励强度是有差异的。并且，这些辅助性服务的业绩度量在精确程度和容易程度上也存在差异。现实模式通常反映它们提供了恰当、平衡的激励。例如，Shepard（1993）的研究表明，对于维修服务，努力是难以度量的，而且更重要的是，由炼油厂来监督成本和收益可能很棘手（tricky）。这使炼油厂不大可能拥有加油站并雇佣操作员，更有可能被采用的安排是，操作员成为所有销售业务的剩余索取者，或者完全拥有加油站，或者从炼油厂那里长期租用加油站。这正是资料显示的情况。在Slade（1996）的资料中，维修服务并不影响加油站的所有权（所有加油站基本上都由炼油厂拥有）。然而，维修服务有利于租赁安排，使操作员成为所有销售业务的剩余索取者，同时减少了佣金安排的可能性，佣金安排下的激励是不平衡的，因为虽然操作员是非加油业务的剩余索取者，但对于汽油销售，他只得到很少的佣金。提供全套服务而非自助性汽油销售也不利于采用公司拥有模式，因为建立关系的报酬大致等于当地操作员造成的成本。18然而，在美国资料中，增设方便店实际上提高了公司拥有并经营加油站的可能性，这与该逻辑背道而驰，除非你假定对此类销售的监督相当容易。

LaFontaine和Slade（1997）更一般地考虑到各种零售业务，证明了所采用的契约和所有权安排与代理问题是对应的。

（二）市场监督

所有权还通过改变监督激励和业绩签约可能性来影响代理成本。公开上市的企业可以利用动态股价中包含的信息优势。尽管股票价格中可能有噪音（noisy），但它们比长期价值的财务度量要准确得多。因此，与股票有关的支付方案成为很好的激励手段。在局部信息变得更重要、企业被迫将更多的决策权下放给下属单位和更低层的雇员时，股票激励在组织设计中将起到决定性作用。股票支付方案的实行需要更强的业绩激励，并且在许多情况下，这种激励能够通过把下属单位剥离出去并推向市场来最有效地提供。

这至少是Thermo Electron公司及其相关公司的根本宗旨。Thermo是一个“孵卵器（incubator）”。它在一个现代式财团内资助和支持新生公司和创业精神。只要某单位被认为能自立门户，它就会被剥离出去。由于Thermo和它的企业家们（尤其是新业务的头头）持有大部分所有权份额，所以外部投资者只承担少量风险。Thermo的主要所有者Hatsapolous兄弟非常明确地表示，达到剥离阶段是最终目标，也是他们在公司内培养创业精神战略的一个关键要素。除了依靠市场信息创造经营激励以外，剥离还限制了Thermo对独立单位的干预程度，这也将提高创新激励。

尽管Thermo已经取得显著成功（至少直到最近是如此），但很少有公司模仿它的战略。一个可能的原因是，Thermo的做法需要真正承诺不对已剥离单位的经营进行不当干预，否则就会削弱创业激励，并使外部投资者对业务独立性产生怀疑。尽管保护少数股东的法律在某种程度上有助于实现这种承诺，但Thermo的创建人经过十多年的努力才建立了一个对下属单位既不过度干预也不取消资助的声誉。另一个可能的原因是，Thermo已经享受了1980年代初以来股市上涨的所有利益；还不清楚Thermo战略在1970年代那样的平缓股市中是否运作良好。

（三）知识传递和普通资产

信息和知识是组织设计的核心，因为它们导致了市场和企业中都存在的契约和激励问题。事实上，人们早已理解信息和知识不同于普通市场交易中的商品和资产。因此，企业边界的主导经济理论对组织知识的作用几乎未加任何注意是令人吃惊的。20这一问题当然值得进一步细察。

关于知识与企业边界的讨论，Arrow（1975）是仅有的几篇经济理论文章之一，他争辩道，上、下游企业间的信息传递可以通过垂直一体化来加以促进。然而，如我们在Nucor例子和日本分包签约情形中所见，即使没有垂直一体化，这种信息传递实际上也能很好地进行。在企业改进产品或生产技术时可能会出现更重大的问题。与现实的或潜在的竞争对手分享这种知识可能具有社会效率，原则上对双方都有利，但此处的两难是如何确定交易支付。在新主意被证明可用之前，潜在买者不可能愿意支付一大笔钱。然而，确定这些主意的价值可能需要免费泄漏大部分相关信息。重复的相互作用再次有所帮助；事实上，甚至是相互竞争的企业也会在比人们想象中更大的程度上进行连续信息交换。通常做法是广泛使用基准标识（benchmarking），使特殊工艺和操作的成本可在企业间进行比较。但是在知识出现跳跃式进步时，或知识传递将涉及持续的投资或合作（engagements）时，这一问题变得更加复杂。那种情况下的选择自然是一体化，从而任何关于知识价值的索取权都可以得到使现金流与控制权相结合的财务责任的支持。21

我们认为，知识传递是并购和企业横向扩张的一个非常普遍的推动力，特别是在开发了新技术或发现了新的市场、技术或管理制度时。给定并购的现有水平，以及横向而非纵向一体化的程度，许多产业很可能都在经历这样一个转变期。商业全球化的趋势特别助长了世界各地企业间的吞并和知识共享。

我们考察了知识开发和传递对其非常关键的两家组织，ABB，最大的电子设备生产商Asea Brown Boveri，和英国石油（British Petroleum），第四大的一体化石油公司。两家企业都把有效学习和分享信息的机会看作竞争优势的关键要素，并且二者总部都非常小，以至于不能作为一个中心在部门间直接传递知识。ABB通过各种机制，花费大量时间和精力，在它全球1300多家业务单位之间分享技术和商业信息。如果这些业务不是处于一个ABB伞下，做到这一点几乎是不可能的。同样，BP鼓励它的100家业务单位通过“伙伴帮助”去广泛地分享信息，比如，各业务单位号召其他单位的人帮助解决操作问题。BP还有一个与众不同的“联邦集团（federal groups）”网络，其中的每个单位都鼓励来自世界各地的技术员和经理相互交流他们所面临的类似挑战。

知识传递可以被看作独立的各方分享公共资产时更一般的搭便车问题。如果讨价还价耗费巨大，此时最容易的解决办法是让某一方单独负责该资产的收益和成本。品牌是公共资产的另一个例子，它一般都由单个企业控制。

四、结论性评论

在我们看来，企业理论，特别是关于什么决定企业边界的研究，已经变得非常狭隘地集中于敲竹杠问题和资产专用性的作用。假设沿着矩阵的一个维度列出企业要解决的协作和激励问题，沿着另一维度列出它所能得到的手段。把投资激励提供放在第一列，把由所有权界定的边界放在第一行。如果对应工具正好用于解决对应问题，则令矩阵的元素为正，否则为零。那么，在第一行与第一列的交叉处必然存在一个正值：所有权影响投资激励。然而，我们认为第一列和第一行还有许多其他的正值元素；所有权边界的作用很多，而投资激励也可以通过多种方式来提供。

必须承认，我们支持该论点的大部分证据都是轶事的和印象主义的。我们的故事大都基于报纸报道、案例研究和我们自己的顾问工作，而不是人们理想中的系统性证据。尽管如此，我们认为那是当前重要的组织变化，主张用一体化来解决敲竹杠问题的传统交易成本理论只能方便地理解其中一小部分。正在出现的许多复合型（hybrid）组织的不确定性、频率和资产专用性程度都很高，然而它们没有导致一体化。事实上，较高程度的频率和相互依赖似乎支持而不是防碍了企业间跨边界的持续合作。这一问题值得在未来继续探究。

当人们试图理解企业的新边界如何划定时，我们怀疑一次考虑一项交易是否有意义。在市场网络中，相互依赖（interdependencies）比双边关系（bilateral）更普遍，人们如何组织一组交易依赖于其他交易如何安排。影响博弈（The game of influence）非常复杂，它涉及简单双边关系以外的策略考虑。

产权方法集中于所有权驱动的激励，也许是考察这些新的复合型结构的较好出发点。随着企业家才能和人力资本价值的增加（这二者都可以用产权方法融入理论模型），这些结构看来正在出现。但这种方法仍需要扩展其视野，并认识到能力不仅仅源于资产所有权，除了所有权之外，还有其他激励手段可以处理动机和协调的联合问题。我们认为，忽视了契约和所有权的其他替代物的企业理论不会对经验研究起多大作用。这个世界充满了相互替代的手段，有趣的经济行为总是处于这些替代边际上。

** 我们感谢Bradford De Long、Robert Gibbons、Oliver Hart、David Kreps、Timothy Taylor和Michael Whinston的有益评论。我们还要对McKinsey未来创业公司员工的主动协助表示衷心感谢，尤其是Jonathan Day，我们和他共同探讨了本文中许多观点。

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