爱华网这是1996年9月19 日在海口举行的国有企业债务问题国际研讨会上的发言，回答了一个人们提得较多，而又不甚科学的问题。
“在企业重组当中究竟是破产好还是兼并好？”
这是近来比较时髦的话题，许多人，包括中央、地方的一些官员，对此颇有兴趣。
但是，我认为这个问题本身就不科学，它隐含着这样一个思维逻辑：
──前提：破产与兼并二者之中，必定有一个好些、另一个差些，或者说一个好、另一个不好；
──准则：只能选一个，否定另一个； ──结论：选择的倾向性实际上已经确定了，要兼并而不要破产。 这里推理的过程似乎没有什么问题，问题在于逻辑的前提不科学。企业破产制度与企业兼并制度之间,并不存在好坏等级之分。 它们二者的关系应是各司其职、并行不悖、相得益彰。
下面我们来具体谈谈。
一、各司其职
所谓破产，就是不能清偿到期债务，亦即还不起债。当债务人达到破产界限，既不能取得债权人的谅解延期还债，又不能通过任何途径取得资金用于清偿到期债务时，按照破产制度，债务人和有关债权人可以提出破产申请书，经法院裁定宣告债务人破产，清理并变卖资产，按照破产财产总额与破产债权总额的比例，分配给债权人, 用以抵偿所欠债务。破产程序终结之后未能清偿的那部分债务，便依法免除清偿责任。
破产制度的直接作用是破产还债，即以破产方式及时了结不能清偿的债务关系，保护债权人、债务人的合法权益。破产的债务人为承担偿债责任而不得不让自己的剩余财产被拍卖。只有这样，债权人的合法权益才能得到保障；而且正是在这种条件下，债务人可以获得另起炉灶、重振旗鼓、轻装前进的机会。
所谓兼并，就是一个企业通过产权交易取得其他企业的控制权，实现自身目标，扩张经济实力的行为。其具体形式包括出资购买、承担债务、吸收股份及控股等。也就是说，兼并者购买了被兼并企业的全部或部分资产，相应地便取得了被兼并企业的所有权、处置权、经营决策权和收益分配权，从而增强自身的实力。
而被兼并企业，往往是市场竞争中的劣者，其中有的仅以一步之遥濒临破产。它们一旦幸运地找到一个“婆家”──兼并者，就等于找到了企业改造的投资者，被兼并企业由此可以走出一条“先卖后改”的路，彻底清理原有的经营管理问题，包括必要时更换管理者，止住原先的“滑坡惯性”，改变企业面貌。
有人说，既然如此，所有濒临破产的企业都让人兼并掉，那就不需要破产法了。其实不然。在市场经济条件下，兼并不可能取代破产。兼并应是兼并者对自身利害得失权衡之后的一种自愿选择。它可能愿意，也可能不愿意兼并某企业。换句话说，并非所有濒临破产的企业都能从兼并市场上找到自己的“婆家”。在10家濒临破产的企业中，也许有5、6家或7、8家能够被别的企业兼并，但总难免有那么一两家企业无人问津，“嫁”不出去，最终逃脱不了破产的命运。显然，企业兼并制度与企业破产制度是不可能相互替代的，只能各司其职。
二、并行不悖
企业兼并与破产制度虽有明显区别，但是它们在推动市场经济发展的作用方面，却有着许多相通之处。
首先，二者都是实现优胜劣汰的重要途径。
企业破产制度是从处理特殊情况下的债权债务关系入手实现优胜劣汰的。即当劣势企业不能清偿到期债务且不能与债权人达成和解时，通过宣告企业破产，清理和变卖其资产，分配给债权人的办法，使劣势企业彻底解体，得到淘汰，同时使优势企业在市场上得到更好的发展。
企业兼并则是从产权有偿转让入手实现优胜劣汰的。即由优势企业通过购买资产或股票等方式，接管劣势企业。劣势企业以失去产权和经营自主权、受到优势企业的控制或被优势“吃下肚去”的形式受到淘汰，优势企业的实力则得到壮大，获得更为有利的发展条件。
其次，二者都是生产要素优化重组的重要途径。
长期以来，计划经济虽然在理论上勉强承认价值规律对于国民经济有一定程度的调节作用，但在实际政策上，对国有生产资料的买卖作了极其严格的限制，使其无法进入产权交易市场。企业的资产存量不能流通，企业的劳动力基本上也不能流动。社会生产的两大要素实际上无法根据经济发展的需要进行调节和重组。资产在沉淀、人才在浪费、企业的活力被窒息。而企业兼并和企业破产制度通过产权交易的方式，促进企业资产存量在全社会范围内流动，并带动劳动力的流动，为市场经济的发展提供了生产要素重组的途径，大大有利于实现资源的优化配置和经济结构的全面优化。
三、相得益彰
兼并制度与破产制度不仅有共同的作用，二者之间在运行过程中还能产生互相促进、相得益彰的效果。
一方面，企业破产制度有利于保证企业兼并的健康发展。一般而言，任何企业都不愿意被人吃掉。而破产制度的威慑作用，则可以促使劣势企业及时地接受优势企业的兼并，因为如果拖延兼并，情况继续恶化，就可能达到破产界限，导致更大的损失。如果说，破产犹如阵亡，兼并如负伤被改编。那么，人们为了避免阵亡，当然就愿意接受改编了。同时，企业破产制度的鞭策力量，也将促使优势企业在兼并市场上积极而又慎重地作出决策。它要仔细地权衡得失，准确地掂量自己的实力，把握市场的走向。如果在兼并中作出了错误的抉择，也有导致自身破产的危险。
另一方面，在一定条件下，将兼并机制引入企业破产处理过程之中，可以减少破产事件所造成的损失和震动。企业在破产处理中，破产财产的变卖有两种情况：一是企业全部财产包括其中的成套设备，分散出售，损失和震动是不言而喻的；二是企业全部财产，特别是其中的成套设备，整体出售，并得以整体使用，造成的损失和社会震动就相对地小一些。
有趣的是，破产财产整体出售给一个购买者的情况，与企业兼并有着某种共同之处，都是通过产权有偿转让的形式，使劣势企业的生产(经营)能力整体地向优势企业集中。不同之处在于，企业兼并是企业之间自愿进行的兼并行为，产权出让者和产权购买者双方都是具有独立地位的企业；而在破产财产整体出售的过程中，卖方不是一个具有独立地位的企业，该企业已经被宣告破产了。所以说，破产财产被一个企业整体购买，不是通常意义上的企业兼并，而是在破产处理过程中引入了兼并机制。
四、因事制宜
综上所述，在宏观上，企业破产制度与企业兼并制度各有各的作用，很难评出孰优孰劣，不能互相取代，只能各司其职，做到并行不悖、相得益彰。现在需要回答的是在微观决策上，对于一个濒临破产的企业来说，究竟应当被兼并呢，还是应当被宣告破产？
这个问题不能一概而论，只能具体问题具体分析，“因事制宜”──宜破则破，宜并则并。
所谓“宜破”，就是说一个企业已经病入膏肓，无可救药，没有任何办法可以使其摆脱“不能清偿到期债务”的破产命运。在这种情况下，最明智的选择，即“最好”的办法便是及时进入破产程序，尽快了断债权债务，脱胎换骨、死而后生，去迎接历史的新篇章；而不明智的选择，即“不好”的办法则是畏惧破产法，欠拖不决，把事实上已经破产的企业彻底拖垮，把破产财产吃光耗尽，使债权人血本无归，并使破产企业的干部职工长时期地陷于重重矛盾的困境中无法自拔。
所谓“宜并”，就是说一个在整体上处于劣势的企业，如果还有某些潜在优势(譬如说较好的地理位置、驰名商标等)能够引起兼并者的投资兴趣的话，便应尽可能寻求兼并之路。
而对于兼并者来说，在兼并时机上还有两种可供选择的方案。如果被兼并企业债务总额并不很大，或者资债比例并不特别悬殊，可以尽快兼并成交；如果被兼并企业的债务包袱十分沉重，或者债务总额
超出资产总额太多，那就不妨稍候数月，让它先办理宣告破产手续，通过破产程序将不能清偿的债务合法地处理掉，兼并者就在破产财产拍卖的关键时刻将它整体收购。此时收购价格往往十分便宜，又没有债务包袱，实在太美了！可惜美中不足的是，这种做法耗费的时间要多一些。因此，破产前的兼并与破产后的“兼并”也是各有利弊，很有讲究。
总之，尽管“破产好还是兼并好？”这个问题提得不太科学、不太准确，但是企业在采取具体行动时有所选择的要求还是可以理解的，不能不予以回答。我的意见概括起来就是：兵无常势、因事制宜、因势利导。
【《当说则说——曹思源演讲录 连载三十一》
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