爱华网3. 纽约联储审批花旗集团的合并美联储与OCC的争斗为什么花旗集团的合并最后落到纽约联储手上来审批，这同1956年国会通过的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)有关(该法案的背景资料参见本章下一节)。《银行控股公司法》指定了美联储对银行控股公司有监管权，对其购买、兼并、改变控制结构等有审批权。花旗集团的合并组成了一个拥有花旗银行的银行控股公司，按这条法案解释，美联储拥有审批权；而花旗集团又是在纽约注册的，总部设在纽约，最后的审批任务自然落到了纽约联储头上。但这个安排又触动了美联储的长期对手—— OCC的神经。OCC是美国另一大商业银行的监管机构，专门负责联邦注册银行的监管，比美联储历史还悠久。花旗银行是联邦注册银行，属于OCC的管辖势力范围之内，是其“掌上明珠”。这次花旗集团合并，OCC自然希望自己是主管，有发言权、决策权，岂料这重要差使又让美联储横刀夺爱，实乃义愤填膺，心不甘、情不愿。纵观OCC与美联储六七十年来争夺银行监管的龙头老大地位，OCC似乎总是机遇不顺，屡屡败北。早在150年前，美国当时只有州注册银行(state-chartered banks)，按照州政府的法律来注册，属州政府银行厅(state banking department，SBD)管辖。到了1863年，为了筹措南北战争资金，国会通过了《国民银行法》(National Banking Act)，批准建立了一批在联邦注册的全国性银行，称为联邦注册银行(federal-chartered banks)或国民银行(national bank)，来对应州注册银行。《国民银行法》实际上建立了美国双重的银行体系(dual banking system)。
aihuau.com《国民银行法》允许联邦注册银行根据所持有的国债数额来发行全国货币，以此来推销战争国债。同时，设立OCC，从属联邦政府财政部，来管辖这类银行。但联邦注册银行系统的建立和OCC的设置，并没有解决美国此起彼伏的经济危机和银行倒闭，联邦注册银行只是承担了某项特别职责的商业银行，不能解决由于大众对银行失去信心而争先恐后挤兑现金所导致的流动性危机，也就是说，不能承担“稳定军心”的最后贷款人(lender of last resort)角色。所以，美国国会在几次尝试失败后，终于于1913年诞生了《联邦储备法》(Federal Reserve Act)，授权美联储最后贷款人的角色，所有联邦注册银行和大多数州注册银行都成为美联储会员银行，在美联储那里储备足够的资金，以备不时之需。美联储也故其名曰：联邦储备银行。OCC继续负责对联邦注册银行进行监管检查，但美联储和州政府银行厅负责对州注册银行进行监管检查。OCC从属于美国的行政部门—— 政府，而美联储从属于美国的执法部门—— 国会(美联储后来演变成美国的中央银行，甚至超出一般中央银行的职权范畴，本书附录A对美联储的历史、职责、结构等有详细描述)。OCC与美联储争斗的第一回合发生在20世纪30年代，当时经济萧条，银行没落，联储在实施放宽货币政策，而OCC却在收紧银行资金，命令银行对资产分门别类、增加储备，从而造成两者政策上的冲突。联储主席曾要求国会取消OCC，将它的银行审批监管权转移给美联储。当时美联储检查银行的职权很有限，仅能查看几个部分，更多是依赖于OCC和州政府银行厅的检查报告。后两者是被正式授予银行检查职责的。1956年以前，美联储也只对某些有问题的银行进行深入调查，那些银行需要向美联储的公开贴现窗口借钱，美联储必须要核实它们的抵押有否水分。1956年，《银行控股公司法》出笼。当时，很多银行控股公司纷纷成立，希望通过改头换面的新名称来“违法乱纪”—— 在一个控股公司的名下，设立多个银行，跨州经营，并建立非银行的金融子公司。《银行控股公司法》重申《格拉斯—斯蒂哥尔法》对银行控股公司的适用性，并授权美联储监管银行控股公司。授权美联储，是基于控股公司可以拥有联邦注册银行和州注册银行的考虑，而只有美联储对这两类银行同时拥有管辖权。当时，FED和OCC关系还和睦，两者甚至你推我让，希望对方承担此监管任务。到了20世纪60年代，矛盾开始激化，并一发不可收拾。OCC当时的总监，单方面改变定义，放宽对联邦注册银行的很多政策限制：诸如降低贷款限制额，允许联邦注册银行可以拥有股票，可以开办保险公司、融资公司、旅行社、计算机服务公司等；国会要求银行将财务状况向大众公开，OCC又为其联邦注册银行设计了相对简单的报表。所有这些，导致许多州注册银行见有监管空隙可钻，便改弦易辙，转为联邦注册银行。这其中包括联储的王牌银行—— 纽约的大通曼哈顿银行，中部的Mercantile Bank和西部加州的富国银行(Wells Fargo)等(大通后来在同化学银行合并的时候，又转回州注册银行了)。这自然让美联储怒不可遏，一纸诉状告上法庭，控告OCC的违法，OCC基本上都败诉。从此，两者由“人民内部矛盾”转向“敌我矛盾”，开始了针锋相对、剑拔弩张的持久战。1970年，《银行控股公司法补充案》公布，又授权美联储对单一银行控股公司的监管权。所以，1956年的《银行控股公司法》和此间的《补充案》(本章第四节有对这两大法案较详细的注释)，奠定了美联储成为银行监管重要一员的地位。1991的《外国银行监管促进法》，又进一步扩充了美联储银行监管的势力范围。该法案规定：对于外国银行在美国的分行或办事处，根据它们注册的性质，即联邦注册或州注册，而分属OCC或美联储管辖。但事实上，90％以上的外国银行分行和办事处都是在州里注册的，属于州注册银行，所以，美联储旗下，一下子剧增了许多监管对象，非OCC可及。美联储也应接不暇，忙不迭地从商业界招募了大批检查员，来完成检查任务。在那个鼎盛时期，纽约联储有600多位检查员。OCC经常强调自己是美国最大的银行监管结构，管辖着美国商业银行超过67％的资产。但这里面的水分是：如果仅从商业银行的资产角度来看，OCC确实略胜一筹。但从银行的数目角度来看，美联储管辖着73％的银行，又占有优势；在过去的十多年里，超过70％的新银行在注册时选择州注册银行，而不是联邦注册银行。还有忽略了的一点是：除此之外，美联储还管辖着绝大多数的外国银行在美国的经营和资产，在金融日益国际化的今天，这意味着美联储能深入到国际大银行的内部，去监管、查询、核实，去掌握第一手信息和资料，去发挥影响力和震慑力，这是一大不可低估的职能和权力，是OCC望尘莫及的。曾几何时，商业银行在金融界独占鳌头。远的不说，即便在20世纪50年代，全国3/5的商业企业融资是通过商业银行来完成的。管住了商业银行，就相当于管住了金融业、“牵住了马鼻子”。但是，“青山遮不住，毕竟东流去”，商业银行的霸主地位日趋没落，重要性日益下降。现在，只有不到1/5的融资来源于商业银行，其他金融机构风起云涌，不断瓜分和蚕食商业银行的“风水宝地”。所以，一个监管机构的重要性，已经不能用其所管辖的商业银行来衡量了。在金融一体化的今天，银行监管已经变成金融监管，全面系统地掌握金融的内在联系和发展方向，已是时代之必然，关键之所在。所以，谁对金融系统的涉入面越广，认知越深刻，了解越透彻，干预和影响力越大，谁就越有发言权，越体现其重要性。到了1999年，国会通过了《金融服务现代化法》，风向更是一边倒向美联储。针对花旗集团这类基本上囊括所有金融机构的银行集团，国会授予美联储总监管的职能，所谓的伞型监管机构(umbrella supervisor)；而授予所有其他监管机构功能监管机构(functional supervisor)的称号，即在伞型监管机构的总调度下，发挥某项特别职能。言下之意，在审查诸如花旗这类金融控股公司的过程中，美联储成为“执牛耳者”，而OCC变成它手下一员，听命于美联储调遣。OCC不但失去对花旗银行垄断的监管权力，还一落千丈，失去与美联储平起平坐的监管地位。至此，美联储突破了传统的商业银行监管的职能和范围，完成了从银行监管到金融监管的跨越，成为能同时直接或间接监管银行、证券、保险、资产管理、消费者信贷等行业的唯一一家监管机构，集所有这些行业的信息资料为一体，进行统一、系统、综合的金融管理。再加上美联储原有的制定中央银行货币政策的举足轻重的地位，和支付、清算金融服务的坚强后盾，美联储成为权倾一时的“金融帝国”！在其他国家的中央银行，诸如英国和日本，纷纷被削权分割、拆散货币政策和监管职能的同时，美联储却蒸蒸日上、欣欣向荣，不断扩张势力范围，触角伸向各大领域。正是“数风流人物，还看美联储”！美联储在同OCC争斗的过程中，有两大优势不可忽视。一是美联储财政上的绰绰有余，财大气粗。靠着拥有的巨额政府债券，靠着支付转账的结算服务，美联储每年坐享其成丰厚的利润。不但自负盈亏，还上交财政部和国会。1997年，美联储向财政部上交1.06亿美元；1998年，又上交1.07亿美元。2000年，国会又伸手挖去35亿美元，以补充社会保障基金的空缺。这种“腰缠亿贯”，使它可以“豪爽”地为辖内银行提供免费的检查“服务”，分文不取。相比之下，OCC显得捉襟见肘，它的预算每年需要通过财政部审批，它95％以上的收入是向辖内银行征收检查费；仅美洲银行2001年就向OCC“进贡”4000万美元，占OCC当年预算的10％。就为这点，许多新银行注册时，选择州注册银行。也因为这点，OCC经常被指责为有利害冲突，“吃了嘴软，拿了手短”，拿了被监管银行的钱去监管它们，是否会秉公执法，公正办事？另外，OCC属于政府机构，是行政机关的一部分，容易受到政府四年、最多八年换届的政治气候影响；而美联储是由国会授权的，美联储主席的任命长达14年，相对来说，较有政策的稳定性和独立性。银行并购的审批过程银行或银行控股公司若希望兼并或收购，或组成一个新的银行控股公司，或收购更多银行、非银行机构，需要得到所涉及各个机构的监管部门批准，包括联邦监管部门(美联储¬—— 针对州注册的联储会员银行和银行控股公司；OCC—— 针对联邦注册银行；FDIC—— 针对州注册的非联储会员银行；Office of Thrift Supervision—— 针对大批储蓄信用机构)，所在州的州政府银行厅(如果银行是在该州注册的话)，所在州的州政府保险监管部门(如果合并牵扯到保险业务)，证券交易管理委员会(如果合并牵扯到股票的收购或交换)。合并的审批结构也得根据合并的性质来定。如果是两个及以上银行合并，需要得到收购银行的主要监管机构批准；如果个人或团体希望购买一个银行，需要该银行的主要监管机构批准；如果一个公司想收购银行、银行控股公司，或组成新的银行控股公司，这就需要美联储审批，同时会征求牵扯到的银行的主要监管机构的意见。这些审批机关和过程都有法律依据可循，明文规定谁为主、谁为辅，同时还附加时间限制，责令监管部门在一定时限内给予答复。花旗集团是由一公司法人(旅行者集团)兼并以花旗银行为主的花旗公司，组成银行控股公司，符合上述第三条，所以审批是由美联储主持，同时会征求花旗银行的主要监管机构OCC的意见。合并申请并不一定一帆风顺，公司的经营管理、安全有效性、资本状况、社区反馈情况，以及合并对市场竞争的影响都是考虑的要素。如果发现有垄断现象，或妨碍竞争、银行经营不善、地区反馈投资不够等，都可以作为申请被拒绝的理由。一个公司或集团若想吞并一个银行，得要出示证据，证明它有充足资本，经营良好；还要有具体数据证明它的储蓄集中率不超过一定比率，以免过度集中，造成垄断。这些数据包括地域性垄断和产品垄断，诸如，接受州内存款额不能超过全州存款额的30％，接受全国存款额不能超过全国总存款额的10％。另外，还要查核公司过去遵纪守法的情况，诸如《社区投资反馈法》(Community Reinvestment Act)、《公平贷款法》(Fair Lending Act)，等等。所以，审批单位需要调动大量的数据资料文件，进行调查研究核实。需要评估每个银行市场的现状和未来合并后的模式，有可能会要求取消或停止一些服务项目，甚至关闭某些银行分行。对于非银行性质的业务和利益，可能会要求将这些部门卖掉或处理掉。审批单位还要分析产品和地域市场定义和集中度、潜在的反竞争因素、进入市场的障碍，等等。法律规定联储必须在接到正式齐全的申请(complete application)后的90天内作出答复，否则申请就算成功了。这90天不包括联储征求公众意见、召开听证会等。在First Union Corp. 收购CoreStates Financial Corp. 的时候，这样的听证会就召开过。合并尽管最后还是得到批准，但条件是CoreStates在宾夕法尼亚州的32家分行不能加入合并的行列，因为它们在社区投资反馈和公平贷款方面做得不够。花旗公司和旅行者集团合并成立花旗集团，意味着一个新的银行控股公司的产生。审批过程不但牵扯到常用于银行间合并的法律规则，还更因为这里面包含有非银行业务，所以涉及面之广、影响之巨大是前所未有的。旅行者集团中的消费融资(consumer finance)部门不是问题，因为这是商业银行业务的重要组成部分；还有资产管理(asset management)部门也不是问题，这是银行和银行控股公司可以进行的业务；主要问题来自于商业银行和投资银行的合并，以及银行和保险公司的合并。美联储可能会同意商业银行和投资银行的合并，因为限制该合并的《格拉斯—斯蒂哥尔法》案中有一条款section 20，允许银行做一些投行业务，而联储又一再为该条款作单方面为银行松绑的解释(本章第四节详述)，到了1996年，规定只要投资银行的收入不超过总收入的25％，便不算违法。所以，SSB与花旗银行合并，并不一定有严重障碍。倒是保险业务被《银行控股公司法》严格定义为非银行业务，得在两年之内处理掉，最多可以申请三次一年延期。保险是旅行者集团的主要业务，其一半的盈利来自于保险，所以这将是个大问题。如果法律不作改变，花旗集团就得在几年内将保险业务剥离。1998年9月，美联储初步批准花旗合并，就是基于这个条件基础上。10月，花旗公司和旅行者集团正式合并成立花旗集团，新集团的股票开始在纽约证券交易所买卖，花旗公司和旅行者集团股票都按比例兑换成花旗集团股票。当时花旗集团孤注一掷，准备好两年后将保险业剥离出去，但同时更期待法律上能有所变革，取消《格拉斯—斯蒂哥尔法》和《银行控股公司法》的限制，使得花旗集团能名正言顺实现金融一体化。花旗集团的成立自然也受到一些组织团体的反对和警告。消费者协会(consumers union)便是其中一个代表，它是一个非营利机构，代表着广大消费者，它最有名的出版物是月刊《消费者报告》(Consumer Report)，向大众客观公正地推荐各种产品、业务、服务，在美国享有非同一般的权威性和影响力。消费者协会的主要顾虑是花旗集团如此庞大的公司会导致经营垄断，价格上涨，损害消费者利益。它所提出的两点是：(1)《银行控股公司法》规定银行控股公司不能从事保险业务。如果合并获批准的话，花旗必须满足以下条件，即有一个明确的时间表剥离所有不被允许的业务。在这些业务剥离之前，数据资料不能在集团内部作跨市场分享，听取公众关于剥离计划的意见的时间需要延长。(2)《格拉斯—斯蒂哥尔法》不允许银行与主要从事证券业的公司有瓜葛，联储将“主要从事”定义为超过25％的总收入来自于证券业务(先前为10％)。但即便旅行者集团的证券业，由Salomon Smith Barney为公司法人，未及总公司收入25％，但它依然是一个庞然大物，在美国证券界内排名第三，是个重要的市场参与者(key market player)，不可低估它对《格拉斯—斯蒂哥尔法》产生的严重后果。联储偏向于银行界是有目共睹的，在过去多年里，联储习惯于对法律法规进行重新解释，以便于银行界能从事一系列证券业务。协会警告：由于这次合并规模巨大，重新解释等同于藐视法律。必须由国会通过法案来决定这些业务是否具有合法性(所有这些反对意见，后来因为法案变革而失去意义，未见成效)。花旗集团的合并于1998年11月得到美联储的正式批准，基本的条件是如果法案不改的话，它要剥离保险业务。威尔于2001年任职纽约联储的董事，为期三年。
