爱华网年薪到手后，一家国有控股上市公司的总经理觉得自己有些“不好意思”：年薪竟比董事长高，后者对公司的贡献却远超过自己。这位总经理采取了一个意想不到的举动，私下拿出部分年薪欲“赠与”董事长。这是一个真实的例子，从一个侧面反映了国企董事长薪酬的“怪象”。 实际上，如果明确国企董事长的定位，例如引入CEO制度，按市场化规则改革用人机制，或为薪酬难题的解决办法。
眼花缭乱的董事长薪酬 尽管被人称作“一把手”，国企董事长的薪酬并不像外界想象得那么冠绝董事会和经理层。粗略地说，央企母公司层面可谓一碗水端平；非执行董事长要比总经理矮了一大截；只有在国有控股的上市公司，总经理的薪酬才会向董事长靠拢。 据国资委发布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，“被考核人担任企业主要负责人的，其分配系数为1，其余被考核人的系数由企业根据各负责人的业绩考核结果，在0.6-0.9之间确定，报国资委备案后执行”。该考核办法发布至今已修改3次，最近的一次是去年底，不过规定一直未对董事长、总经理的薪酬机制进行区分。这样一来就造成一个有趣的现象：同一家央企董事长和总经理的薪酬往往完全一致。因为董事长、总经理按“职级”来说，都属于“企业主要负责人”；考核方面，央企董事长跟其他董事是一样的，薪酬套用总经理薪酬。 “对董事长的激励、问责还有待于很好地研究。这种现状有历史原因：董事会试点之初，经营和决策刚刚分开，制度层面更多考虑对经理层的考核和激励。”一家首批董事会试点央企的内部董事长对《董事会》记者分析。 截至2013年7月初，国务院国资委监管的央企共114家，其中董事会试点央企54家。如果单独制定董事长薪酬机制，客观上对国资委来说有着不小的工作量和难度系数，毕竟百余家央企所处行业和各自内部的情况差别很大。据悉，地方国资委直接监管的企业，董事长和总经理的薪酬也基本上是一样的。 相比之下，国有控股上市公司的情况则复杂一些，不少公司的总经理薪酬参照内部董事长而定，比后者略低。 中材科技（002080）是央企中材集团旗下的上市公司。其《高管人员薪酬管理办法》以董事长薪酬为基础，确定总裁、副总裁、财务总监、董秘的相应薪酬机制。总裁的绩效年薪、目标年薪原则上不高于董事长绩效年薪、目标年薪的95％。再看另一家央企旗下上市公司，国家电网控制下的平高电气 (600312)董事长（参与公司经营管理）的基本年薪为50万元，总经理基本年薪为40万元；绩效奖励方面，董事长和总经理分别按经营团队算术平均数的两倍提取超额奖励。董事长比总经理年薪略高。 地方国有控股上市公司方面，以陕西广电网络（600831）为例，其高管的基本薪酬采取“薪酬基数×分配系数”计算。基数是职工平均工资的5-6倍；分配系数方面，董事长为1，副董事长、总经理为0.95。至于绩效薪酬，基数确定为基本薪酬的1.6-1.8倍，其中董事长、副董事长、总经理的绩效薪酬为基本薪酬的1.8倍。 上述案例显示，不少国有控股上市公司的内部董事长薪酬比总经理略高，绩效薪酬方面完全是和总经理同样的机制。当然，也有一些董事长在国有控股上市公司拿的是“名义”薪酬，实际所得由国资委核定后发放，一般比名义要低。 值得一提的是，在国企董事长的配置中还存在非执行的外部董事长，比如傅育宁在中集集团就是非执行董事长。一般来说，非执行董事长的薪酬低于总经理，有的打折幅度还比较大。原因是，相比非执行董事长，不少国有控股上市公司总经理的薪酬机制市场化水平很高，由董事会而非国资委决定。 不过，央企第一位外部董事长、中国外运集团董事长苗耕书对《董事会》记者指出，“无论外部董事任董事长还是执行董事任董事长，都是董事长。你的责任是一样的。公司法和公司章程上都没有说董事长的职务有执行和非执行的区分。”实际上，一些国有控股上市公司的非执行董事长，因由控股股东的董事长、总经理或副总经理出任，在集团内的级别、地位高于上市公司总经理，行权时常和执行董事长的角色混淆。 能否确立国企CEO体制？ 在不少业界人士看来，薪酬机制讲究权责利匹配，国企董事长薪酬之所以和总经理“纠缠不清”，很大程度上源于董事长权责配置在实践层面较为含混，和总经理有交叉。 公司法规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，主持股东会议。这样的规定显然过于简单。现实中，一些国企会根据企业实际情况，通过公司章程、董事会议事规则，对董事长进行额外明确授权。首批董事会试点央企宝钢集团在董事会议事规则中对董事长的授权，就涉及对外长期投资、融资、固定资产投资、对外捐助等。根据中国中铁股份有限公司的章程，董事会授予董事长行使决策权的事项包括：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的董事会职权范围内的公司融资、公司为自身债务设定的资产抵押质押、预算外费用支出。以这两家公司为例，一般而言，同一事项上，授权金额额度，董事长大于总经理。 而中国建筑股份有限公司董事会则同意设立董事长常务会议。公司董事会秘书孟庆禹对《董事会》记者表示，“董事会与经理层的分权有大量的中间地带，可以由董事会授权，围绕董事长的职权范围，创新设立董事长常务会议。这种新的组织决策机制，既能提高公司的办事效率，强化执行力，又在董事会的控制之下，能有效规避决策风险，有点像西方公司的CEO制度+中国的民主集中制。”董事长常务会议不定期召开，由董事长召集和主持，必要时可委托公司其他执行董事召集和主持。公司执行董事、监事会主席、高管为会议成员。 “美股市场看公司都看CEO。”巨人网络创始人史玉柱表示。而中国恒天集团董事长张杰对《董事会》记者指出，“如果公司搞不好，市场很少会去说总经理的不是，往往会认为董事长才是公司的最高经营者，而追究董事长的责任。”两者的观点，其实指向同一个问题，除了额外授权，董事长究竟是不是公司的第一角色？ 在国企中，如果执行董事长兼任党委书记，其定位在相当程度上类似境外公司的首席执行官。中国社会科学院研究员仲继银告诉《董事会》记者，“中国的传统是把国企董事长、总经理看成平齐的，所以很多时候实际上是董事长、总经理并行的双CEO制。这实际上是乱象，应该尽量把复杂的现实情况简化，明确突出行政第一负责人，强化董事会作为决策机构的职权，不再较劲董事长、总经理谁是一把手，两人都对董事会负责。国企全职的董事长等于首席执行官，制定薪酬时得明确执行董事长是第一经营责任人。” 他说，“CEO起源于美国，其他国家的公司借鉴这个制度，就得明确谁是CEO。像日本，有的公司明确社长即总裁是CEO，有的公司会长即董事长是CEO。在中国，明确授予国企执行董事长CEO头衔最好，至少，董事会成员应该明白他就是CEO。” 中国劳动学会副会长苏海南亦对《董事会》记者表示，明确国企执行董事长为CEO、是公司绩效的第一责任人是可行的。如果是非执行董事长，CEO的头衔自然应该给总经理，这样可以促进非执行董事长“归位”而不是越位。 中国建材集团董事长、党委书记宋志平就对《董事会》记者透露，自己在公司有时像个CEO，相较而言，在国药集团做外部董事长更像董事长。 中国恒天集团董事长张杰则直言，“作为董事长兼党委书记，我实际上相当于CEO”。他特别指出，“有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记，相当于CEO制；另外一种是配置外部董事长，总经理兼党委书记，总经理相当于CEO。如果内部董事长兼党委书记，再设置总经理，就不一定是最好的模式。两个人如果觉悟较高，或者男女搭配，相对会好一些，否则难免会有矛盾和障碍，导致效率不高。不管采取哪一种模式，必须要确定谁主谁辅，不能有两个声音，这是全球公司管理的经验。” 在这个意义上，当前关于国企董事长、总经理权责的制度设计，需要进行富有弹性的调整。 内外有别向市场化接轨 如果明确国企执行董事长是CEO，国企董事长的薪酬乱象似乎有望迎刃而解。 业内人士认为，对于执行董事长，其薪酬制定可以有两种方式：一是董事长津贴+CEO薪酬，董事长津贴比外部董事、独立董事津贴稍高一些；二是只拿CEO薪酬，一些国际大公司比如花旗集团，董事长兼CEO的，一般只拿作为CEO的薪酬，事实上CEO薪酬往往远高于董事津贴。制定CEO薪酬，需要董事会治理具备较高水平，能够依据业绩等决策变量切实发挥薪酬专门委的作用，这么做有利于薪酬机制更加市场化、科学化。 目前的国有控股上市公司，总经理的薪酬往往是执行董事长的九成以上，对此中国社会科学院研究员仲继银对《董事会》记者指出，如果是执行董事长，总经理的薪酬达到其70%-80%的水平就差不多了。 对于非执行董事长，其薪酬确立同样有两种方式：在派出单位领薪，不在任职公司领取任何报酬；或者在派出单位领薪同时，在任职公司领取董事长津贴。非执行董事津贴的标准，可供参考的是英国的国企：非执行董事的薪酬水平与市场接轨，与其工作强度、公司规模和复杂性、责任等承担挂钩；津贴应该比普通外部董事、独董津贴稍高一些。例如在董事会试点央企，外部董事长的薪酬可根据企业规模分为18万、15万、10万三档，考核主要依据董事会运作的情况；相应的，不担任副董事长、专门委召集人的外部董事则是8万、6万和4万。 值得一提的是，目前有一种“另类”非执行董事长——一些国有控股上市公司的董事长兼任党委书记（这完全应该是CEO角色），却在集团领薪，年薪低于总经理。对于这种容易诱发董事长道德风险的“双轨制”，专家们的建议是并轨。 对于国企董事长的薪酬，国务院国资委一位官员一言以蔽之地指出：“关键是市场化。能力不行就走人，走了不再负责安排工作。有了这个前提，咱们再谈薪酬市场化。”
