爱华网今年上半年，北极光创投基金创始人、董事总经理邓锋卖掉了他投资的移动安全公司 TrustGo， 从天使期投资到被百度收购，前后总共十八个月的时间，北极光作为其中唯一的机构投资人，获利六倍退出。 具体的交易金额不能透露，邓锋只是笼统地说“几千万美元。” “移动互联网公司遇到这样的战略投资者，是个好归宿，未来发展会更大。”他说。的确，对于一家自成立以来，收入始终为零的公司来说，这是个不错的结局。虽然邓锋认为如果不卖，未来的收益可能不是六倍、是六十倍，但是作为投资者，他尊重创业者的意见。 创业者想卖，投资人很难说不。毕竟，对前者来说，见好就收，第一桶金拿在手里才最踏实，而投资人即使希望做大一些再卖，中间的风险也难以估量。 “这就像电视里的竞猜节目，一万块已经到手， 再来两万，你想继续吗?输了就什么都没有。”邓锋说，作为投资者，他不会在进入的时候就明确退出的方式，上市或者并购，只是要求企业家增加公司的价值，完善产品、技术和团队，而不是机会来临时，反而是自己没有作好准备。 总之，公司做得好，总会有人主动找上门。 实际上，在中国，并购一直不像国际市场那么火热。与IPO动辄三四十倍的获利相比，并购的案子往往只有十余倍的获利，因此在IPO比较容易的时候，大家更愿意等上市。 其次，政策层面的导向也给并购带来些障碍。比如，监管机关要求中国的上市公司购买非上市公司， 需要有三年的业绩保证，这不合常理。“并购是商业行为，如果买方要求卖方给出三年业绩保证，那两边还要不要整合?” 他用销售团队来举例。假如分别做路由器和交换机的两家公司合并，一方需要向另一方作出业绩保证，那么本来面向同一群客户的两个销售团队就不能整合，不然业绩没法完成。那么，一加一大于二的效应如何实现? 总之，判断并购是否成功不能只看财务业绩—— 有时候，并购的确不能使每股利润增长，但是如果不并购，每股的利润可能下降更快。 除了外在的不利因素，企业家的心理也阻碍并购的发生。“人都有宁为鸡头，不做凤尾的心理，不想屈居人下，新公司的文化也不见得容得下自己，因此大部分人卖掉之后就走了。”邓锋说，投资者回报低、买方整合难度大，卖方从心理上也不愿意卖掉公司，使得中国的并购并不活跃。 从去年开始，IPO的大门关闭，倒逼大家开始考虑并购，从互联网行业的一连串并购中可以看到这种迹象。同时证监会和其它几个部门也在考虑简化审批手续，减少政策干预，使并购更为市场化，因此邓锋认为，未来一段时间，并购将越来越多。 投资人和创业者都应为这一趋势的到来而作好准备。 合并有风险，对赌须谨慎 对于买家来说，邓锋的建议是不要只看价格，价格低不是并购的理由，之后的整合才能带来真正的价值实现。 “大型并购多半需要投行来管理，去找他们，他们就希望这件事情成功，实际上，并购失败的可能性比投行的估计要大很多，别被他们忽悠。”邓锋说， 计算只能停留在账面和数字上，计算不到人心里，尤其是规模相当的两家公司合并，风险和难度都很高。 而在卖家这边，对赌协议最好不要签。 “对赌这件事使得双方利益不一致。”他说，在谈判的时候，双方各据一边，但是当合同签署，大家就应该站在一起，业绩目标需要一起努力去完成，利益有冲突，事情就复杂起来。
比如，卖家签了协议之后发现，对方不给资源或者不肯增加必要的投入，那业绩目标就没法完成。或者，当双方很多部门重合，裁掉买方原来的重要员工，新的团队又不给力，如果因此达不到业绩，这笔账也很难算清。 面临对赌协议背后的潜藏着软性风险，邓锋建议卖家谨慎处理，即使非签不可，也要保守地估计自己的业绩。不然，无论是输是赢，对买方都有好处，卖方全输的可能性远远高于买方。 心理准备：总有一方不满意 并购价值的判断没有一定之规。有时候，即使老员工都走掉，也不意味着整合失败，而是要看当初合并的目的，是为了人才和技术、还是其它资源。 “投资公司，首先是看人”，邓锋说，“但是并购发生时企业已经有了一定规模，一般不会发生在特别早期的时候，因此业务的独特性也很重要。”资产、技术人才或者专利版权等资源，都是发生并购的理由，拿到自己当初想要的东西，就算成功。 例如优酷与土豆的合并，王微走不走并不重要， 重要的是要优酷拿到了土豆的用户群。 总之，投资人都希望创业者在早期的时候，把公司当成自己的孩子，全心全意经营，这是好事。但是，当公司成长到一定阶段，就要意识到公司不是私有财产，自己要对所有股东的利益负责。 邓锋当年在美国卖掉自己一手创办的公司时，公司已经上市。对方提出以超出股价一半的溢价收购， 他就觉得，拒绝这样的条件是对股东的不负责任，于是卖掉了公司。 该卖就卖，并且做好后悔的心理准备。一般而言，总有人要后悔卖早了，或者买错了。并购这件事，从业务上来看，有效整合实现双赢，很难;而买卖双方都觉得满意，更是少而又少。 至于未来，邓锋认为股票市场的变数很多，一两年后IPO的情况难以预料。在现阶段选择并购为主要出口的情况下，投资人对公司的估值也会比较保守，毕竟卖公司的回报远远不如上市。 关于价格，你要记得： 1. 估值只是估值，卖掉之前一文不值 有人买才有价值。估值只是一种猜测，人家没掏钱时，别太把它当回事。 2. 谁先谈钱，谁就输 装点矜持。钱的事最好等对方提，籍此判断他们能接受的价格区间，防止自己报价过高或者过低。 3. 准备好接受金融方案 坚持现金交易不仅会减少买家的数量，也暴露出你对未来业务缺乏信心。 4.谈判谈的不只是价 除了价格，细节条款一样很重要。对赌协议一类的，不要乱签。
