爱华网央企重组，地方国资与央企交叉持股，同时允许部分民营和外资进入，是这次央企展开大规模重组的一个特点
文/朱 敏
2007年5月15日，南京国会中心，南京中电熊猫信息产业有限公司问世。公司由中国电子信息产业集团公司（CEC）与江苏省国信资产管理集团有限公司、南京市人民政府国有资产监督管理委员会三方联合投资10亿元组建。
历时数月，CEC重组南京地区电子企业行动也终于划上了一个句号。南京中电熊猫成为CEC未来在南京地区发展的旗舰。
由此，央企重组的帷幕再次拉开。国资委主任李荣融指出，中国最终目标是培育30至50家拥有国际竞争力的企业集团。
CEC重组熊猫
按照熊猫集团子公司南京熊猫(600775.SH)的公告，在中电熊猫中，CEC以南京长江电子信息产业集团有限公司等3家企业的股权，加上部分现金，共作价7亿元获得了70%的股份；而江苏国信和南京市国资委则以南京熊猫电子集团有限公司等4家企业的股权作价，分别占15%的股份。至此，上述南京熊猫电子等7家企业正式并入南京中电熊猫信息产业有限公司，纳入CEC旗下，重新进入中央企业大家族。
CEC组建于1989年，是中央直接管理的国有重要骨干企业。目前拥有13家控股上市公司、36家参股公司、20家全资子公司，注册资本金58.8亿元，资产总额523亿元，职工9.87万人。
据统计（不含南京托管企业），2006年CEC全年实现主营业务收入596亿元，比2005年增长11.7%；实现利润总额16.3亿元，比2005年增长258%，创中国电子历史最高水平。
按照CEC发布的公告，尽管去年是CEC整合重组后的第一年，但集团公司在集成电路与电子元器件、计算机及核心零部件、通信与3C终端产品三大主业销售收入比重高达到88.5%，利润占到86%。
南京熊猫的军事通信产品被认为是CEC最为看好的一块。有消息人士指出，南京熊猫开发的具有自主技术的军事卫星通信产品具有比较明显的优势，在军事领域应用非常广泛，而随着国家对国防军工领域投资的进一步加大，南京熊猫的军事通信产品肯定会得到增长，未来很可能给CEC带来收益。
南京国资委的一位官员私下透露，这次重组，得到了国务院国资委、国家信息产业部的支持，同时也是创造了央企重组地方国企，实现地方国资与央企交叉持股的一种模式。
国资委内部的一位人士表示，央企重组，地方国资与央企交叉持股，同时允许部分民营和外资进入，是这次央企展开大规模重组的一个特点。这种模式还将在其他地方复制，目的就是为了达到央企的资源优化及资源配置。
就在中电“收编”熊猫之前，央企重组的另一种模式也已确定。在国资委重组华源的方案中，总资产190亿元的诚通集团在和国开行的合作框架内，申请50亿元作为重组资金，其中25亿元作为资本投入解决华源目前面临的资金危机等问题；剩下的25亿元则通过购买华源集团可转股债务的形式注入华源，主要是用于华源债务结构和产业结构的调整。
根据国务院国资委研究中心课题组5月13日公布的《中央企业重组报告》建议，国资委应掌握央企重组主动权，规划并主导中央企业的整合，保证中央企业整合效果。国资委主任李荣融表示，到2010年，中央企业数量将从现有的157家减少到80至100家。
这无疑意味着，在未来几年，有一半的央企将会消失。
资本诉求下的重组
李荣融在2007年初召开的中央企业负责人会议上要求，中央企业要积极拥护、支持和推进企业改革与重组。要加快股份制改革的步伐，有条件的要积极引入战略投资者，实现母公司整体改制、整体上市；不具备整体改制条件的，要加快推进子企业的股份制改革，以主营业务资产统一运作、做优做强上市公司为目标，通过增资扩股、收购资产等方式，把优良主营业务资产逐步注入上市公司。
而这次CEC重组熊猫的消息发布后，二级市场一时间反应强烈，从4月9日至今，南京熊猫涨幅达48.5%，而早于3月底就停牌的华东科技涨幅更是高达77.4%。
在申银万国证券研究所于重庆召开的2007年春季股票投资策略暨国企重组研讨会上，申万研究所所长陈晓升表示，在改革红利（股权分置改革和国企整合重组）和人口红利两大红利的推动下，A股牛市有望持续。
目前已经在A股上市的央企资产规模，大约为3万亿元左右，而中央企业的总市值大约在13万亿元左右。而据申银万国的分析师预测，在未来几年中，大约有12万亿的央企资产，将被注入上市公司，从而使得A股市场规模大幅膨胀。
“一旦大量央企资产注入A股市场，将推动相关上市公司短期增厚业绩，并大幅提升业绩增长前景。”兴业证券分析师邱建明分析。此外，央企集团整体上市之后，国家垄断的电力、军工、航运等行业，将保持绝对控制权，一些重要骨干企业将发展为世界一流企业。这才是央企重组的目的所在。而按照目前的趋势来看，国家所垄断的军工、电力、石化、电信、煤炭、航运、民航等一些重要骨干企业，将是重组行为发生的重要领域。
如今不少中央企业都在做整体上市的准备，宝钢模式即主营业务资产全部注入上市公司、集团仅保留一个壳公司的模式有望被不少央企复制。但无论是改制上市、整体上市、引入多元化股权，资本市场都会成为国资改革的重要平台。
在目前157家央企中，只有100家左右拥有上市公司平台；央企上市公司的资产规模只有央企整体资产的1/3左右；2005年央企的净资产收益率达到10.5%，明显超过上市公司平均盈利能力。一旦央企资产注入，有望给资本市场带来较大的资产提升空间，而国有控股上市公司的国有资产“富集区”特征也会越发明显。
另一方面，按照国资委最新部署，中央企业将根据业务范围大体分布在3个领域：关系国家安全和国民经济命脉的关键领域、基础性和支柱产业领域、其他行业和领域。
而且，不同领域经济控制力强弱有别。比如，在对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域要保持绝对控制力。
在一些国资将有所退出的行业，民营入股、外资并购等事件将层出不穷，成熟资本市场上常有的上市公司收购战，也将会越来越多地出现在国内A股市场国有控股上市公司身上。
目前，国有股的总量及国有股在国内A股证券市场总股本中仍占有55%的权重，国有股东及国有股仍然在国内A股证券市场处于支配地位并发挥支配作用。
国资委副主任李伟5月14日出席上市公司并购重组国际论坛时，分析了当前企业并购重组中存在的问题：“有一些企业，对并购重组缺乏企业整体性、长远性、资源再配置可行性的充分策划，得了企业发展的‘近视’病、资源配置上的‘色盲’症，还有一些企业为了保住壳资源，陷入‘习惯性重组病’的怪圈。”
李伟指出，一是企业盲目扩张现象较为严重，风险意识淡薄。当前，一些企业缺乏风险意识，以盲目做大、乱铺摊子为目标，将并购作为公司低成本扩张的主要途径，大量兼并无助于自身发展的企业，投资管理失控，最终导致并购重组行为失败。
二是违背市场经济原则，搞非等价交易。上市公司并购重组中存在不少非等价交易的投机者。从长远来看，这种违背市场经济等价交易原则的行为，将使在交易中利益受损的一方，必然要以非正常方式谋求其利益补偿。
三是草率从事，习惯性并购频发。有一些企业，对并购重组缺乏企业整体性、长远性、资源再配置可行性的充分策划，得了企业发展的“近视”病、资源配置上的“色盲”症，致使不少并购重组只是在短期内提高了公司的业绩，并没有给公司的经营运作带来本质变化，而后却一年不如一年，甚至恶化至ST、退市。
四是为二级市场炒作而并购重组时有发生。二级市场上的超额利润使得某些并购偏离了并购的本来意义，不是根据本公司的发展需要决定并购对象和并购战略，而只是为了企业的短期利益而并购。这种并购重组不但没能发挥优化资源配置功能，甚至造成资源错配，制造股市泡沫，遗患无穷。
国资委掌握主动
“随着我国加入世界贸易组织过渡期的结束，国内市场全面开放，国有企业不仅要面对国内企业的竞争，也更加直接地面临日趋激烈的国际竞争。在这种强手如林的竞争中，国有企业要生存、要发展，就必须建立适应市场经济要求的现代公司体制。”国资委董事会试点工作办公室副主任秦永法表示。
而在此前，针对中央企业具体的重组和调整方式，李荣融指出，“重组要以企业为主体，按照市场化原则运作，建立董事会以后，由董事会来具体操作。”国资委董事会试点工作办公室的成立显然已经表明了国资委的决心。
目前，国资委管理的中央企业在法人治理结构上主要有两种情况：一种是按企业法注册的国有独资企业，这是大多数，实行总经理负责制，没有董事会；另一种是按照公司法注册的国有独资公司，有董事会，但是董事都是内部人。这两种体制都是将庞大的国有资产完全维系在“一个人”的素质和状态上。而面对复杂多变的市场，“一个人”说了算的管理体制肯定是不科学、不合理的。
根据这一思路，国资委去年研究制定下发了《国有独资公司董事会建设指导意见》、《外部董事管理办法》、《国有独资公司职工董事管理办法》等规范性文件。目前，规范试点企业董事会与国资委关系等方面的配套文件正在研究起草中。
但从目前情况看，央企重组任务还很艰巨：首先，国有经济的分布仍然过宽，相当数量的国有资本并不处于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域；不少企业处于亏损或微利状态，积累了一批资不抵债、扭亏无望、丧失市场竞争力的企业；一些大企业业务庞杂、主业不突出、辅业包袱重，子企业层级过多、数量过多，母公司对子公司失控，是企业效率低下、国有资产流失的重要原因。
其次，尽管国资委三令五申，竭力推进，但央企的态度目前出现三种情况：一是积极跟进，抢占市场，通过重组整合，逐步做强做大，比如，原中国港湾建设(集团)总公司和原中国路桥(集团)总公司合并重组而成的中国交通建设集团有限公司，就属于此类型；二是观望等待，重组整合只停留在口头上；三是有危机感，也有思路，但出发点是如何挤入前80名，“宁为鸡头不作凤尾”。有的企业主业并不突出，但该退出的不退出，想的是如何保住“块头”，作大规模。
李荣融还透露，目前国资委已经制定了《中央企业布局结构战略性调整指导意见》，分21个板块提出了央企布局和结构调整思路。他强调，“国资委将按照《指导意见》所确定的原则、目标和重点，进一步推进央企布局结构调整，促进央企之间的强强联合，推动国有资本更多地向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中，向具有较强国际竞争力的大公司大企业集团集中，向企业主业集中。”
但要一些央企退出部分行业，进行主辅分离，特别是一些利润比较高的行业，显然并非他们所愿。而在不到3年的时间里，对于庞大的央企重组来说，依然任重道远。（E-mail：ejonan#163.com）
