爱华网申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）于2006年10月18日，发布了《关于股权分置改革控股股东增持股份承诺履行情况的公告》。该公告显示申能股份的控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）在股改实施完成后，分别于2005年8月17日-10月16日) 以及2006年8月17日-10月16日的期间内，通过二级市场集中竞价的交易方式对申能股份的股票进行了两轮增持。那么申能集团是否全面履行了自己的股改增持承诺，而其实际的增持是否符合诚信、公平法则的要求呢？本文将就此作出回答。
一、申能集团股改增持承诺的性质
申能集团在2005年8月17日实施的股改方案中承诺，“为避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象,在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元,申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。”该承诺作为股改方案的一部分，其性质属附条件的民事法律行为。既在所附条件成就的时候，申能集团就必须履行由此而生效之法律义务。申能集团作为义务主体，对其所承担的义务不能自我减轻或免除，而必须全面实际履行。
申能集团必须履行增持义务的条件有二，一者，股改方案实施；一者股改方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元。
二、申能集团全面履行增持股份承诺的一般性要求
由于申能集团在保荐人指导下作出的增持承诺，只是规定“申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股”，而对于增持的期限、增持的价格区间、增持股份数量等内容则并未明确规定。这使人们难以对申能集团实际履行增持承诺的情况，作出是否适当的判断。因此，有必要结合申能集团所作承诺的目的，以及相关法律的规定等，对申能集团全面履行股改承诺的一般性要求加以限定。所谓一般性要求，是指一个诚实的善良之人，在通常的情况下，重信守诺，所应该做到的。依笔者所见，申能集团实际履行股改增持承诺的情况到底为何，将直接关乎投资者的利益，关乎资本市场的诚信建设。其全面实际履行股改增持承诺的一般性要求应该包含但不限于满足下列各项：
（一）、将10亿元（在第二轮增持的时候，也可以是7.9亿元）的资金存于专门帐户，用于申能股份股票的增持。这是申能集团履行其增持承诺的资金担保。虽然10亿元资金是申能集团承诺增持股份所用资金的上限，但因申能股份是大盘股，其流通市值如果以最新一次发行新股的价格计算，约为81亿元，要避免该公司股价的非理性波动，真正维护投资者的利益，以10亿元（约占流通市值的12%）的资金进行增持并不算多。否则，如果以几百元的资金增持100股，也算是履行了股改增持股份的承诺，岂不荒唐。
（二）、增持期限应当自增持条件成就之日起不超过两个月。这是对申能集团履行其承诺的时间要求。虽然申能集团的增持承诺并未明确规定增持期限，但两个月的时间是避免申能股份股价非理性波动，真正维护投资者利益的合理期限。否则，仅在一天的时间里进行增持，便算是履行了增持的承诺，则只能是造成更大的股价波动而已。
（三）、增持期限内，每日用于增持的资金应不少于2000万元，除非申能股份股票的价格达到涨幅限制，或者显著高于其合理价格（如最近一次发行新股的价格）。这是对申能集团增持股份数量以及增持价格的约束。虽然申能集团的增持承诺没有明确规定增持股份的具体数量和增持价格，但以申能股份的流通市值考虑，要避免其股价的非理性波动，真正维护投资者的利益，于增持期间每日使用2000万元的资金，并不算多。否则，如果每日只用几百元的资金用于增持，就算是履行了股改增持承诺，则所谓的股改承诺与欺诈何异。
（四）在增持期限内，除非10亿元资金用尽，或者因增持导致申能股份股票价格非理性上涨（如显著高于其最近一次发行新股的价格或者达到涨停限制），不得停止增持。这也是对申能集团增持股份数量以及增持价格的约束。虽然申能集团的增持承诺没有明确规定增持股份是否连续进行，但从增持承诺的目的计，除非没有必要或者无法增持，则连续增持是必要的。否则，如果用10亿元的资金仅在增持期限届满前的最后一天进行增持，则增持不过是操纵股价而已。
（五）增持期限内，申能集团每日投入的资金数量，增持股份数额以及增持股份的平均价格等应当及时公布，比如，每周或每两周公布一次。虽然申能集团的增持承诺对增持期间的相关信息披露，没有明确的规定。但是，因增持是为了“避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象”，而信息披露越充分、越具体，则越能以申能集团的实际行动，引导投资者正确判断申能股份的合理价格水平，也就越能达成增持的目的。否则，如果只在增持期限届满后，作一简单而含混不清的公告，流于形式，则反而会有损公司的形象。
以上，作为申能集团全面实际履行股改增持股份承诺所应承担义务的一般性要求，是根据申能集团股改承诺的目的，以及诚实信用原则的要求而提出的。其应能成为衡量申能集团是否忠实履行其股改承诺的标尺。
三、申能集团的两次增持及申能股份股价的市场表现
申能股份的股改方案实施后，申能集团共两度通过上海证券交易所，以集中竞价的交易方式增持申能股份的股票，为了便于分析，现将申能集团两轮增持的具体情况，以及增持期间申能股份股价的相关市场表现，简单介绍如下：
（一）申能集团的第一轮增持及申能股份股价的市场表现
1、申能集团第一轮增持的具体情况
（1）申能集团的第一轮增持，是在申能股份股改实施完成后的两个月期间(2005年8月17日-10月16日)内实施的，在这一轮增持中，申能集团通过二级市场集中竞价的交易方式共增持申能股份的股票35091995股，共用资金为20301万元，平均每股增持价格为5.78元。当时对应的上证综合指数为1145点(2005年10月17日的10均线位置)。[①]
（2）申能集团的第一轮增持是主动性增持，是在申能股份股票的价格连续两个交易日低于5.6元，但并未触发申能集团增持股份条件(连续三个交易日收盘价低于5.6元)的情况下进行的。其事先并未公告，也没有依照相关规定，向证监会申请要约收购的豁免。
2、申能股份股价的市场表现
（1）申能集团实施第一轮增持的期限内(2005年8月17日-10月16日)，申能股份的平均收盘价为5.9元(2005年10月14日四十日均线位置),最低价为5.54元,最高价为6.30元。期限届满日2005年8月14日（因8月15、16日为双休日，权以这之前的交易日为期限届满日）的收盘价为5.64元。
（2）申能集团增持完成后，申能股份的股票价格迅速跌破5.6元，并在2005年11月16日，达到最低4.74元。
(二)申能集团的第二轮增持及申能股份股价的市场表现
1、申能集团第二轮增持的具体情况
（1）申能集团的第二轮增持，是在2006年8月17日至10月16日的期间内实施的，在这一轮增持中，申能集团通过二级市场以集中竞价的交易方式增持申能股份4372817股，共用资金2332.54万元，平均每股增持价格为5.33元。当时对应的上证综合指数为1767点(2006年10月17日的10均线位置)。
（2）在申能集团增持期间，申能股份的股价，曾在2006年8月17日至2006年8月23日，连续4个交易日，收盘价低于5.35元,因而触发申能集团增持股份的条件。所以，申能集团的第二轮增持，是履行其股改承诺所应承担的义务。2006年8月24日，申能股份发布了《关于申能（集团）有限公司豁免履行要约收购义务的公告》。
2、申能股份股价的市场表现
（1）申能集团实施第二轮增持的期限内(2006年8月17日-10月16日)，申能股份的平均收盘价为5.58元(2006年10月16日四十日均线位置),最低价为5.15元,最高价为5.97元。
（2）申能股份在2006年5月23日，以每股5.92元的价格，向社会公开增发了2亿股新股。申能集团增持期限届满后，2006年10月23日申能股份的收盘价为5.52元。
四、申能集团背弃了股改承诺
我们只需将申能集团第二轮增持的情况与前述申能集团全面履行增持股份承诺所应承担义务的一般性要求以及申能集团第一轮增持的情况作简单比较，申能集团背弃股改增持承诺的事实便昭然若揭。
如果，申能集团有一点点履行股改增持承诺的诚意，确实想要避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象的话，就不会第二轮增持相比第一轮增持，在所用资金、增持股票的价格、以及增持股票的数量上，有如此巨大的差距。申能集团第一轮增持是在大盘指数1145点的时候进行的，投入资金20301万元，增持股票的平均价格为5.78元，增持股票数量为35091995股；而其第二轮增持是在一年之后，大盘指数涨到1776点（涨幅为55%）时候进行的，却只投入资金2332.54万元，仅为第一轮增持所用资金的11%；并且，增持股票的平均价格为每股5.33元，较第一轮增持的价格低7.7%；增持股票的数量为4372817股，只及第一轮增持股数的12%；
如果，申能集团有一点点履行股改增持承诺的诚意，确实想要避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象的话，就不会在增持股份的期限内，仅以每股5.33元(比最近一次增发新股价格5.92元低10%)的价格,进行极少的增持。
如果，申能集团有一点点履行股改增持承诺的诚意，确实想要避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象的话，就不会在增持期限内,申能股份的股价（平均收盘价为5.58元）持续低于最近一次增发新股的价格（5.92元）的时候,仅以极少的资金（只有承诺使用资金上限7.9亿元的2.9%）实际用于增持；
如果，申能集团有一点点履行股改增持承诺的诚意，确实想要避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象的话，就不会在实施第一轮增持时候,不进行任何公告，也不向证券监督管理部门申请豁免要约收购义务，而是悄悄的进行。
如果，申能集团有一点点履行股改增持承诺的诚意，确实想要避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象的话，就不会在第二轮增持时候，虽然公告证券监督管理部门核准豁免其履行要约收购的义务，但却实际增持甚少。
如果，申能集团有一点点履行股改增持承诺的诚意，确实想要避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象的话，就不会置诚实信用的法律原则于不顾，完全不理会其全面履行股改承诺所应承担义务的一般性要求，而只是用极少的资金，在极短的时间内，以极低的价格，增持极少的股票。
总此上，我们有足够的理由确定，申能集团用极少资金，在极短的时间内，以极低的价格，增持极少的股票的行为，完全不能达成避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象的目的；完全不符合其在增持承诺生效后，所应承担的全面履行增持义务的一般性要求。这清楚的表明申能集团实际上已完全背弃了股改增持股份的承诺，其在损害投资者利益的同时，也必然伤害到自身。而如果所有完成股改的上市公司，都如申能集团般履行股改时所做的各种漂亮承诺的话，则那些因股改完成而弹冠相庆的人们,难道不应当因之感到羞愧而汗颜吗?
2006年10月23日，写于上海
（本文不是股评，不构成任何投资建议）
[①] 本文的主要数据来自国信证券网站
