爱华网国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法的出台是资本市场的一件大事，是完善国有上市公司治理结构的重大举措。
国资委和财政部去年11月联合出台了《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》。从1999年中共中央十五届四中全会报告提出“股权激励”，到该《办法》的出台，历经长达七年的时间，真可谓“千呼万唤始出来”。这是资本市场的一件大事，是完善国有上市公司治理结构的重大举措。七年酝酿樊篱刚破从1999年中央明确表态，到2000年大型国企掀起海外上市热潮，当时为给国际投行、承销商以信心，招股说明书上曾写出国企高管股权激励的承诺，但谁都知道这是“画”给人看的，国务院发展研究中心刚刚开始做国有股权激励相关课题；2001年，几大部委准备推动国有股权激励，但却有很多的政策障碍，比如当时的公司法不允许公司回购库存股，定向增发股份很不方便，预留股份也很不方便，最后就不了了之；2004年，国研和世界银行又重做课题，提出加快股权激励的步伐；2005年，公司法做了重大修改，股权分置改革开始，这一切为股权激励扫清了障碍。aihuau.com2006年11月，国资委终于公布了《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》。快到年底才出台国内上市公司激励办法，这历史性的一步迈得不易。就这个议题召开的各种讨论会、研讨会就不下二十多次。写进《办法》的每个条款、每句话、每个字，都来之不易。国资委对《办法》的制定慎之又慎，几易其稿。一方面是国有企业薪酬改革不到位，激励机制裹足不前；另一方面是国内收入分配差距拉大，动辄抨击国企收入的声音不断。如何能让国企经营者、技术骨干和公司长期发展捆绑在一起又能防止管理层分食“福利蛋糕”，以防国资流失，国资委在几经修改后交出了答卷。“严”字当头“绩优”先行从1980年代中期一些国企开始股权激励的试点以来，股权激励就是自下而上推行的，出台的相关政策和办法也属于补丁式，目前《办法》出台是各方力量博弈的结果。《办法》出台以后，如何在调动经营者积极性的同时，确保国有资产不受损失，激励不失控，是个新难题。好在这次《办法》很谨慎，从国资委严格审批角度来讲，是有程度的放了点小口子，即使出了一些问题，还是可控的。股权激励本着十六字方针：“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位”。着眼增量，慎用存量，在实施步骤上，是要“先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开。”上市公司虽然都跃跃欲试，但《办法》设定的门槛较高，能分享股权激励蛋糕的公司往往都是规范、优质的公司。基于《办法》中严格的条款，除了要符合证监会已颁布的《上市公司股权激励规范意见（试行）》以外，还要求实施股权激励的公司股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。同时，还要求公司有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；发展战略要明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录。 光外部董事这一条款就把至少一半以上的上市公司挡在门外。《办法》还明确，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，在0.1%至10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。除股东大会特别决议批准外，一名激励对象最多可拥有公司股本总额1%的股权。鉴于目前正处于试点起步阶段，激励对象长期激励预期价值或收益占薪酬总体水平的比重原则上控制在30%以内，少于国有控股境外上市公司规定的行权不超40%。《办法》同时明确，实施方式将采取包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其它方式，所需标的股票来源，可通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其它方式确定，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。有统计显示，到目前为止，境内上市公司总计有22家国企出台了各自的股权激励计划。但《办法》明确指出，对出台之前已经公告或者实施了股权激励的国有控股上市公司，要依此对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。来自业内的消息表明，这些抢跑的企业很难获得国资委的批准，首批通过股权激励的企业将不会超过5家，宝钢则很可能是首批代表之一。而据报道，日前宣布调高股权激励的行权价格的深振业则是根据《试行办法》进行计划调整的第一家。激励不是“1＋1”游戏经过对国有控股上市公司股权激励的深入研究发现，一些已经进行期权激励的公司在相应的设计上存在很多问题，更多考虑的是经营者的利益而非股东利益，这就偏离了它应有的方向，变成了为激励而激励。一方面，有的公司对行权的具体条件要求过低，对公司的未来业绩并未做出明确估计，对经营者的预期收益占未来企业效益的比重也没有计算，这样往往会出现“没有业绩也奖励或公司未来的绩效增长还不够经营者受益”的情况。同时，由于激励计划规定的时间很短，经营者就会在短时间内分走利益，对国企而言就意味着国有股权和其他股东权益都被侵蚀。这和已经被叫停的MBO没什么实质性差别，也失去了股权激励应有的作用。目前的情况是，大家都认为股权激励很好，但真正懂行的专家太少，缺乏科学客观考虑下制定出来的激励制度容易变味儿。有一些公司自己不懂股权激励，请的咨询公司也不太懂，其在制度设计上并未真正利用技术模型。同时，有一些管理者还希望自己既做管理，又要懂得那些复杂的模型，在他们所理解的有限范围内，往往用“1＋1”的方式将复杂的技术模型简单化，制度怎么可能不走样？公司发展到今天，现代企业管理的技术和手段需要专业水平，需要专门问题研究的专家。也就是说，管理的技术和管理应该有所分开，推行制度、执行和落实制度是管理的任务，但管理制度的设计应该是专家的事儿。而对于《办法》规定的股权激励对象预期或收益占薪酬水平的比重不超过30%这个设置，国外也有倒过来按照70%比例进行激励的例子。就我国而言，这是一个逐步到位的过程。推出已属不易，在初期水平设置低一点，心理上也好承受。此外，目前证监会和国资委的规定各自将对象范围圈定在上市公司和国企上市公司上，内涵一层层缩小，而未圈进激励的企业范围越来越大，如此一来就形成了不同公司经营者之间激励制度的不公平性和中长期收益的不平等性。构建一个覆盖所有企业的股权激励的具体规定，是下一步应该提上议事日程的问题。
长期激励实现大突破《办法》出台终使管理层中长期激励实现了大突破。但国企股权激励不是简单的“1＋1”，下一步提上日程的应该是覆盖所有企业的股权激励规定。事实上，从1980年代中期发来，与《办法》的酝酿几乎同步的是，不少国企都提曾出了激励计划，但也都停留在“纸上谈兵”。因为国企存在特殊的“委托代理关系”和“信息不对称”，经营者的利益不见得完全符合出资人和股东的利益。要解决这个问题，让经营者的利益和公司利益结合起来，达到公司中长期经营onmouseover=displayAd(1);onmouseout=hideAd(); onclick=linkClick(1);>绩效的提升，必须采取中长期股权激励。由此也牵动了制度的出台历经了七年之久的考量。法律上的障碍首当其冲。即使是修订后的《证券法》、《公司法》，也没有对“股权回购”做出准许规定。而两大激励办法的出台是一个突破，它们规定将增发或者股票回购作为一个渠道和来源用于中长期股权和期权激励。但具体怎么回购，回购多少，这不在激励办法的责任范围，法律到目前为止没有明确和具体条款，必须通过不同的法律法规来合成解决这个问题。第二，“多龙治水”的国企管理模式制约了推动力量。主管单位涉及多个部委，规章的制定、推动、主管交给谁都不明确。而现在国企只由国资委作为出资人代表对公司进行管理，人、财、物各项权力都相对集中，条件也更成熟。第三，国资委成立后进行了一系列的改革，比如制定了年薪制、绩效考核和外部独立董事报酬等制度。在做好了传统的员工激励和绩效考核等基础性工作后，股权激励才能提上议事日程。第四个原因也是国企自身的原因。前几年，国有企业经营效益不好，下岗职工、国企改制等很多问题困扰着国有企业的发展，那时做股权激励为时过早。
再从外部环境来看，一方面，长期以来，证券市场和公司的业绩之间联系不够紧密，股票价格与公司业绩背离的情况相当普遍地存在，而且这个任务仍然艰巨。另一方面，经理人市场还不完善。尽管国资委2005年已经开始面向市场招聘公司高管人员，但还是难以“一蹴而就”。《办法》内容还需完善《办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其onmouseover=displayAd(2);onmouseout=hideAd(); onclick=linkClick(2);>薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。并要求参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价。薪酬总额该如何确定？预期的期权价值或限制性股票预期收益如何定价？这里规定不是很清晰，有空子可钻。为了提高股权激励的空间，国有上市公司高管可能会调高薪酬总水平，比如年薪、奖金，以此达到30%的政策限制。《办法》中规定了激励股票来源：定向发行、回购以及法律法规允许的其它方式，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。为解决激励股票来源问题，有些国有控股上市公司管理层或“内部人”为了能获得股权激励，或为使股权激励制度能给自己带来更多益处，通过定向增发、定向募集、或公司回购来引进战略投资者，在这个过程中存在互惠互利、串通一气的现象，损害公司整体利益。现行公司法规定，公司可以用自有资金回购本公司不超过5%股份用来激励经营层和相关骨干人员，但《办法》中没有相关衔接。有观点认为，《办法》中“以及法律法规允许的其它方式”这一规定很含糊，很容易出现漏洞。按照《办法》正常程序，合理合规做股权激励很有难度，所以他们更倾向于绕道。有市场人士认为，目前国有控股上市公司的定义不严格，在理解上有进退空间。这种弹性很可能左右一些上市公司最终审批情况。还有些公司在股权激励实施前会计造假，通过“挪移利润”获取期权增值利益，这些现象监管部门都要防范。尽管《办法》设置门槛较高，实施谨慎，但仍有不少人怀疑，在国外被证明行之有效的薪酬制度能否与国有上市公司实现有效嫁接。目前，国内国有控股上市公司治理水平、商业信誉、商业道德都有待提高，国企高管身份界定不清、职业经理人队伍匮乏、资本市场监管这些老大难问题多少年来一直存在，这难免成为国资委的忧虑。因此《办法》中特意加入了“实施股权激励要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套”。如此严格的条款背后，是文件制定者对国有控股上市公司以及证券市场的担忧。出台这些措施的目的，一是保证经营者更好地着眼于公司的长期健康发展；二是保护投资者的长期利益。对高管的约束，在激励股权的总量、锁定期、匀速行权、离任预留等方面的限制，也是为了更长期地保护投资者的利益，尤其是中小投资者的利益。尽管《办法》是试行的，但股权激励在完善上市公司公司治理结构方面的作用毋庸置疑。
