爱华网委派外部董事是深化国资国企改革的一个新举措。外部董事不同于公司顾问或其他名誉职位，他们拥有参与公司重大经营决策、对经理层进行监督等权力，外部董事是否作为、如何作为，将关系到这项举措能否达到消除公司内部人控制现象的产生，关系到公司及股东也包括职工的合法权益的维护。因此，如何确保外部董事有效发挥作用，既关系到董事会建设的深化和完善，也关系到国有大型企业进一步落实“创新驱动、转型发展”的问题。上海2008年启动外部董事制度以来，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”，迄今共接受约1500人报名，对初审通过的589人进行了专业资格认定，273人通过认定，其中外部董事资格人选224名。截至目前，已委派董事79名，其中国资委系统18家，委派董事45名，金融系统15家，委派董事35名（有一人兼职）。经过几年的实践，关于外部董事从推荐和报名，到认定、委派，已经初步形成系列。
但是，对外部董事的履职情况如何评价和考核，通过什么机构和方法进行，仍需要进一步研究。为此，原上海市组织部副部长、现任上海党建文化研究中心主任周鹤龄近来联合上海市经济管理干部学院、上海市国资委党校，通过问卷、座谈、个别访谈、查阅文献等调研方式，进行了第三方评价国企外部董事的专项课题研究。他对《董事会》说：“中国的现代企业制度必须解决‘决策层与执行层高度重合的弊端’，同时要使董事会回归其集体决策的制度本性，非首长负责制，就需要内外部董事结合、外部董事占多数。委派、考核评价好外部董事都是重要的组织工作，非此难以确立外部董事制度，并成为好制度；否则可能流于形式，甚至成为一种伪制度。要想有效地解决外部董事评价的问题，有必要引入第三方评价机构。”
《董事会》：这次调研下来，在当前国企特别是上海国企外部董事评价方面，你发现了哪些问题？
周鹤龄：调查分析后，主要发现四个方面的问题相对突出。
首先是评价主体单一。国资委作为出资人具有当然的评价考核权力，但作为唯一的考核主体，作为上级主管部门，国资委对自己派出的外部董事的评价要做到客观、公正和独立，这其实是个难题。就如同父母对自己的孩子进行评价一样，容易带有主观感情色彩。所以评价过程易流于形式、走过场。
评价内容缺乏针对性的问题也很突出。《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》规定：评价外部董事的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。目前国企对外部董事评价的内容主要集中在“德、能、勤、绩、廉”，雷同党政机关考评，且没有结合企业所在行业类别、发展阶段特点及企业实际运营情况，没有分类、个性化地考评。考评内容一刀切，缺乏针对性，不能科学地反映外部董事的工作业绩，不利于对外部董事履职行为的检查和监督。
再者，评价方法简单。上海规定：对外部董事的评价一般采取履行出资人职责的机构评价、董事自我评价和董事相互评价等方法，此外还应听取监事会、经理层以及党委（党组）成员、职工代表的意见。实际操作中，各级国资委和公司一般都采用评价表+打分的方式。评价的要点基本是定性化的指标。实践中，很多企业反映这些定性化的评价指标难以操作。由于定性指标没有严格的计量标准，评价时容易受到评价人员的知识、经验、能力的影响，易受了解、熟悉被考核人情况程度的局限，主观性的因素影响了评价结果。
还有一个问题，是评价结果的作用有限。我们很少见过哪家公司因为外部董事不称职而将其解聘。这可能是因为缺乏对外部董事的评价，或者说即便评价，也不能对评价结果进行有效应用，导致评价双方对评价行为、结果不重视。
《董事会》：这个现状，转而推动你开始研究国企外部董事第三方评价？
周鹤龄：委派外部董事是深化国资国企改革的新举措，建立科学、客观的外部董事评价体系至关重要。但为数不少的企业对于外部董事的评价仅仅是为了符合监管要求，不乏一些走过场的行为，最后评价出皆大欢喜的结果，也鲜见有因不尽职而被落聘的外部董事。当然，也有一些企业是真正想付诸实施的，但在实际操作中却陷入了疑惑，发现还有许多问题值得商榷：一是由谁来对外部董事评价更有效？二是评价哪些内容，如何跳出传统评价内容“德能勤绩廉”的局限性？三是评价结果的应用与反馈机制，外部董事评价结果除了作为续聘与否的依据外，是否还有其他更广泛的应用？对建设完善法人治理结构有何规律性的认识及其警示等等。
要想有效地解决外部董事评价的问题，有必要引入第三方评价机构。第三方评价具有客观公正、专业科学性，有利于完善法人治理结构，可以为外部董事的奖励与激励提供切实依据，为政府主管部门提供决策参考。
我认为，第三方评价机构的人员应该专业结构合理；成员来源多元化，既要有体制内的，又要有来自体制外的；既要有党政机关的，又要有企业、高等院校及行业协会的；个人能力素质较高。第三方评价应当遵循这样的原则：评价过程公开透明、评价内容科学合理、评价方法切实可行、评价结果客观公正。
《董事会》：那么，第三方评价外部董事涉及哪些内容呢？
周鹤龄：评价内容共有九个方面：
首先是独立性，包括身份、利益、决策、价值判断独立。外部董事应当公开自主地对讨论事项发表客观、公正的意见，独立地提出决策建议，并能对认为是不合理的方案提出修改或反对意见。
其次是专业性，包括专业资格、态度、水平、影响力，外部董事的专业技术或业务越熟练，专业知识越丰富，那么专业性越强。再者是战略性，包括战略理解、制定、执行。外部董事很重要的一点是要理解、完善公司的理念和战略，关注公司的战略、重大决策及重大举措。
责任性不可或缺。责任性是指责任心的强弱以及是否勇于承担责任，包括工作责任心、及时性、时间投入度。公平性、公开性也很重要。公平性包括职业道德、廉洁从业。公平性用以评价能否维护公司合法权益、拒绝关联交易。而公开性包括个人信息、履职情况公开。公开性是指履职情况是公开透明的，自觉接受组织和职工群众监督。
此外还有社会性和治理性。社会性包括政治素质、社会责任感。社会性用以评价能否关注员工的合法权益、劳动工资福利、重大分配等问题，能否关注对社会社区的服务，帮助企业承担社会责任。治理性则包括对治理结构的理解、协调、执行，坚持按程序运行，按岗位职责履职。治理性是指应严格遵守现代公司治理的法律法规和规章制度，切实履行职责。
最后是绩效性，包括决策效果、工作实绩。绩效性主要指所提出的意见或建议是否成为企业的决策，和成为决策的意见其实际执行后是否取得成效，或者虽然没有成为决策，但实践证明意见或建议正确、有价值；绩效性还用以评价外部董事工作的实际成绩及个人任职贡献情况。
《董事会》：为了提高评价效果，发挥其作用，建立指标体系后，应该如何科学设置权重？
周鹤龄：评价要素应以评价内容为基准，将一级评价内容转化为二级评价指标。拿“责任性”来说，可以转化为二级指标“工作责任心”、“工作及时性”和“工作时间投入度”。评价时应根据企业需求和评价的目的来确定权重，具体指标的权重设计要结合企业的实际情况，考虑企业所在的行业类别以及企业自身的经营特点等因素。可通过权重设计突出对外部董事履职的导向，比如希望其提升的能力、重点关注的工作任务等。
一般情况下，九个方面的评价指标可以分为两类。一类是通用性指标——独立、责任、公平、公开、社会、治理，这类指标权重宜小，建议每项不超过10%；另一类是关键性指标——专业、战略、绩效，权重宜大，建议每项不低于15%。
综合评价指标体系及其权重确定以后，应设置评价要点和标准，对各项评价指标进行打分，再运用加权的方法来计算被评价者的综合评价得分。评价结果划分为优秀、胜任和不胜任三个等级，其中优秀级为“6＜年度综合考核（平均）得分≤7”，胜任级为“5＜年度综合考核（平均）得分≤6”，不胜任级为“0＜年度综合考核（平均）得分≤5”。
《董事会》：第三方评价外部董事履职情况时，还应注意哪些问题？
周鹤龄：国资委已有的考评标准有其合理的成分，但不能满足对所有企业的考评要求。第三方评价首先既要遵循国资委已有的共性标准，又要结合企业实际，设定个性标准。其次，国有企业分处不同的行业类别，各自具有不同的特点，第三方评价指标量化过细不仅给打分带来难度，增加了评价工作的复杂度，而且使得企业之间的评价内容差异性过大，不具可比性。第三，从当前国内外公司的实践看，委托权威的第三方机构来负责评价的组织实施，正越来越成为一种选择、趋势。第三方评价外部董事可以借鉴国外先进的经验，但由于我国国企董事会设置和运行非常具有中国特色，这个独特性决定了第三方评价应与国情相结合，不可生搬硬套国外做法。
最后，评价内容、评价方法要注重多样性。我们在调查研讨过程中，有专家提出对评价可由履职过程的评价、履职能力的评价、履职成果的评价三个部分组成。还有专家提出，对外部董事履职情况的评价要分层和分步。分层是指评价要分自我评价、企业评价、市场评价，三个层面应结合起来；分步则是指操作上要分步，即近期先建立过渡性的专家委员会，然后逐步培育市场，最终建成专业化的第三方评价机构。
《董事会》：在中国，由于现实的环境因素，第三方评价外部董事在信息对称、权威性方面，是否仍难以突破？
周鹤龄：第三方机构独立于外部董事履职的企业，在获取其履职信息方面确实有很大困难，因为仅仅通过一些数据、指标很难做到信息的完备和有效性。再者，采用第三方机构评价，对企业来说具有商业风险。第三方机构必须承诺保守秘密，恪守职业操守。
最后，第三方机构的评价结果如果不应用就是无用功。第三方机构评价的目的就是为了完善、加强、改进外部董事工作，如果评价得不到相关企业和国资委等政府部门的应用，那么不仅造成人力、物力、财力的巨大浪费，也不利于外部董事制度的完善。所以在现有的体制下，第三方评价一般需要由上级或主管部门委托，评价的成果由委托方实施运用才能实现。
当然，现在要立即引入第三方评价，可能为时过早，需要创造条件，但我们的调研提供了思路，为今后试点做咨询和决策的储备。出资方认为外部董事确实带来正确的企业战略选择、正确的决策；执行方（经理层）认为董事会棋高一着，明确了努力方向，并会正确选用经理人选；第三方机构被公认有足够的诚信度，有着良好的指标体系和评价方法。这样，主管部门才会下定决心去推进第三方评价
