爱华网案例：2006年初，龚某听说当地将全面取缔生产粘土实心砖的砖厂，遂有意将自己的一家中型粘土实心砖厂转让。并在当地县电视台发布了游字广告。正愁投资无门的骆某看到这一信息，立即与龚某取得了联系，并以26万元的价格受让了该砖厂，并投入68000元对砖厂进行整修，7月17日开始投入生产。2006年8月4日，该县出台文件规定，自10月1日起取缔县内所有粘土实心砖窑，今后建筑施工一律使用新型环保节能材料，不得使用粘土实心砖，违者处以相应的罚款。就这样刚刚生产三个月的砖厂又被迫关闭。2006年10月18日，骆某找到龚某要求龚某分担部分损失，龚某以砖厂已转让给骆某，本着“谁经营谁承担风险”的原则，应由骆某自行承担全部损失。在多次协商未果后，骆某只得把龚某告到了法院，要求解除合同，由龚某退返转让款26万元、赔偿投资损失68000元及其利息。法院审理后认为，骆某的诉讼请求符合法律的规定，应当予以支持，但考虑到骆某已利用龚某提供的设备、场地正常生产经营三个月，利息应相应扣减。法院最后判决：1、解除骆某与龚某签订的砖厂转让合同；2、由被告龚某返还骆某转让款26万元；3、由龚某赔偿骆某投资损失68000元；4、由被告龙某自2006年10月1日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准支付判决主文第二、三项款的利息给原告。诉讼费用全由被告承担。解读 法院判决理由如下： 《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”本案中，在转让方事先未告知及骆某又未从其他途径事先了解的情况下，县政府取缔粘土实心砖生产的政策，相对他来说，确实是一种不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。而这种客观情况的发生最终使得骆某赢利的预期目的无法得到实现。据此，骆某完全可以提出解除合同。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，砖厂转让合同已经实际履行，且恢复原状已经不可能，但返还财物是一种最理想的补救措施，即龚某应将转让砖厂时对方支付的价款26万元全部返还给骆某，并有义务赔偿骆某砖厂停产后的损失。因双方未在合同中对赔偿损失的标准作出特别约定，因此，法院判决由龚某赔偿利息损失，这是合适的。
《中华人民共和国合同法》第四十二条规定：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：……（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；……”本案中，龚某为了转嫁投资风险，故意隐瞒本地今后要禁止生产实心粘土砖这一重要信息，将砖厂转让给骆某，属于一种典型的缔约过失情形。因此，法院判决龚某赔偿骆某的68000元追加投资及利息损失，是符合法律规定的。aihuau.com由于本案纠纷完全是因龚某的过错引起，龚某应对本案纠纷承担全部民事责任。根据“诉讼费用由败诉方承担”的规定，本案的诉讼费用当然应判决由龚某全部承担。他为何承担连带责任案例：2006年2月，周某个人投资12万元成立了一家一人有限责任公司（以下简称“一人公司”），从事粮油经营。2006年9月，周某购进一大批小麦，因保管不善，被雨水淋湿变质，造成较大经济损失，公司无力继续经营。周某所投资的12万元已经远不够用于偿还债务。公司债权人要求周某个人继续偿还剩余的债务。周某表示：根据《公司法》规定，股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，股东对超过出资额以外的公司债务不应当承担清偿责任，因而拒绝清偿。公司债权人向法院提起民事诉讼，要求周某清偿剩余债务。法院经审理后判决周某以其他个人财产对公司剩余债务承担连带清偿责任。解读 通常情况下，股东对公司债务承担有限责任是公司制度的一个重要特点。但是，由于周某投资成立的是一人公司，这是一种特殊的有限责任公司组织形式。《公司法》第五十八条第二款规定：“一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”在一人公司中，通常一人股东自任董事、经理并实际控制公司，复数股东相互之间以及公司内部的股东会、董事会、监事会三大机构之间的相互制衡都不存在。一人股东之意思就是公司之意思，可以“为所欲为”地混同公司财产和股东财产，将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易，以公司名义为自己提供担保等。由于一人公司内部缺乏制衡和监督，一人股东为了实现自身经济利益的最大化，有可能最大限度地恶意滥用公司和股东的有限责任来逃避法定义务，损害公司债权人的利益。 正鉴于此，现行《公司法》对“一人公司”建立了严密的风险防范制度：设定了较高的出资条件；一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司；规定了一人公司的公示制度、外部监督检查制度和严格的公司人格否认制度。本案例中，周某利用其一人控制公司的特殊地位，造成一人公司财产与其个人财产混同、会计记录混同、公司营业场所与股东个人居所合一，法院依据《公司法》第六十四条判决其个人对公司债务承担连带清偿责任是正确的，有效保护了公司债权人的利益。 在现实经济生活中，一人公司投资人在公司经营管理过程中对以下情形应尽可能加以避免，防止因管理不规范而对公司债务承担连带清偿责任： 一人公司的经营场所与股东个人居所合一；公司与股东共同使用办公设备、生产经营设备；公司资本与股东生活费用混杂使用。 股东将公司财产挪作己用；股东以一人公司名义为自己的借贷提供担保；股东个人与一人公司订立合同，变相转移公司财产； 公司记录模糊，双方产权不清晰；公司财务上的经营性收支与股东个人收支不作区分；股东个人与公司利益一体化，股东将公司的盈利当作自己个人的财产随意占有使用，或者转化为个人财产。 业务混同。一人公司与股东个人从事同一业务活动，以至于与之进行交易的对方无法分清是与公司交易，还是与股东个人进行交易活动；业务盈利则归个人所有，业务亏损则记入公司账上，利用公司法人和股东的有限责任，以逃避债务，规避法律责任。
