爱华网MBO，窃国者候？
谁能用1000万元收购控制高达4.5亿元的资产。恐怕就是这几年在资本市场上长袖善舞的顾先生也是无法想象的，要不然也不至于身陷囹圄。然而这么高难度的动作却被一小群名不见经传的人做到了。他们就是南京市古都饭店的部分管理层。 此前媒体批露了在2003年南京古南都饭店管理层40人共同出资1000万元成立古南都投资，很“轻易”地承接了日方拥有古南都饭店50%的股权，然后再受让了一个小股东南京人防的1.43%的股份，从而达到51%以上的绝对控股。而这原始价值295万的小股份也只用了85.5万元。好一个四两拔千斤！ 虽然早在2003年3月，财政部就发文指出“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购的行为予以暂停受理与审批，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。”然而就是这两年，各地国企MBO的案例层次不穷。之所以顶风做案。就是要赶在“相关法规制度完善之前”。4万亿，这是几年前专家对中国国企改制所产生的巨大金矿价值的概括。足以令多少个“少数人先富起来”？这答案无人可以给出。因为这只是一小撮人的豪门夜宴。 一、难以理解的赔本买卖 几乎在所有的国企MBO案例中，都存在国有资产被贱卖之嫌。只要稍稍翻开一下账簿，会发现都是一桩桩令人难以理解的赔本买卖。在古南都饭店MBO中50%股份就算不以评估价值4.5亿计算，只按注册资本2500万美元计算，也是价值1亿多人民币，竟能够落入注册资本仅1千万元的古南都投资的手中，教人如何理解。这50%的股份原属于合资方日本股东的。日方以100万美元加600万元债务也就是700万美元的价格把1250万美元的股权转让给南京国资委（至于为什么会有这样的跳楼价，那就是另外讨论的问题，且当它是日方“良心发现”吧。）由于国资委“不希望中外合资企业变成国有企业”，所以不愿接手这桩买卖，转由古南都投资承接，并收取2160万元的转让费。这样“又可以避免古南都饭店员工变身国企员工后带来福利负担，又可以多收2160万。”“也是帮国资委增值呀。”有关人士真诚地解释说。但是旁观者用手指头都可以算出2160万元人民币<500万美元（1250万—700万）。为什么要将好好的合算的买卖变成了赔本的买卖。 二、自下而上的疯狂冲动 面对4万亿的金矿，足够令神仙也疯狂，何况是群穷了近两个世纪的人。那种掘金的冲动是无法想象的，更是无法扼制的。老鼠搬家有之；偷梁换柱有之；掩耳盗铃朋之；强取豪夺有之；林林总总无所不用其极，铤而走险作奸犯科在所不惜。在各类媒体对种种国企MBO的报道中，不管是怎样的MBO的驱动者和受益者只是国企内部的管理层，而国企资产拥有者代表——各地的国资委似乎都处于一个超然的地位。他们“被动”地收那些人的鼓动与愚弄，被牵着鼻子地“失职”贱卖流失国有资产。如果简单地这样看，就太低估某些人的智慧了，更加低估他们的欲望了。可以肯定地说，当“政策一旦明朗”，那些背后真正推动MBO运动的手就会出现在太阳底下，福布斯的中国富豪排行榜将大大地改写。而要把背后之手隐藏起来其实很简单，只画条曲线就可以实现。在那些国企管理层组成的MBO投资公司后面再设立一个控股公司。 三、国退民进就是万能药吗？ 不可否认，在中国改革开放之初，类似责任承包制的国退民进的手段扭转了许许多多国有企业颓败的命运，焕发了新的生机。但同样也造成了大量工人失业下岗或是加速了好端端企业的死亡，而国有资产的流失更是在监管不力的情况下普遍存在。所谓国退民进只是一项制度而已，如果转制后的管理者才具依然不够，那也是与事无补，反而更糟。如果转制万试万灵，那么是不是现在的所有国企都竞争不过民企呢？事实并非如此。何况目前实施MBO的国企都是处于正常运转与盈利的情况，并且管理者依然是那班管理者，真正的换汤不换药。一旦MBO完成后，政府就完全失去了对其控制权，当其走向衰败时，想换药也无法换了。在MBO之前，国企对国家的贡献不单是税收，还有利润。而之后国家得到的只有税收。如果该国企未能达到大幅度提高业绩，令上缴的税收大于之前上缴的利税总和，那么国家的收益实际上就减少了。事实上，能达成这点的MBO案例少之又少。中国作为一个社会主义国家，应该是一个高福利的社会。而要实现高福利，就要有高收入来做保证。但是简单的国退民进岂不是削减了自己的收入。 四、用来买羊的羊毛出在羊身上 这句话看起来也许是有些怪怪的。而实际上这的确是一种怪事。就象一天你走在路上，有个农场主走过来问你要不要他手中的一只羊，市场价400元，他卖给你只有150元。你说钱不够，只有30块钱。他说没关系，等到这羊出齐毛以后剪下羊毛再把其余的还给他就行，一只羊的毛可以卖60元，所以你剪两次羊毛还给他之后，这只羊就是你的了。你按捺住内心的狂喜问他，如果羊中途死了，要不要补给他钱。他大方地笑一笑说，不用不用。只要不是傻瓜，这笔买卖肯定会做了。古南都MBO就是这样做成的。因为古南都投资只有1000万元刚够支付日方100万美元。而600万的债务则由古南都饭店（羊）贷款（羊毛）来偿还。至于要付给南京国资委的2160万元，古南都投资只付160万，剩下的2000万由另一个股东（南京旅游总公司）提供借款，而这借款的担保居然还是它在古南都饭店的29.71%的股权（原始价值742万美元。这不只是羊毛了，还是农场主另外一只羊了）。 五、掩耳盗铃的定价方法 将市场价400元的绵羊只卖150元的故事并非只发生在上述的寓言中，更多地出现在各地大大小小的MBO案例中。古南都投资获得绝对控股权的关键性的一步就是购买南京人防持有的1.43%股份，注册资本为295.7万元，而转让价格只定为85.5万元，三分之一还不到，比那寓言中的定价比例还低。这种掩耳盗铃的手法在同年古南都投资以古南都饭店（羊）为平台，凭4218万元（羊毛）吞下净资产8659万元（总资产2亿）的南京金都饮食集团。其中金都集团旗下有大批老字号（不少是百年品牌）酒楼，然而在评估中，金都集团的无形资产仅为可怜的1200元，连小区里一间餐馆的顶手费都不够。 六、是收获果实还是窃国者候 如果说对国企进行MBO有奖励与激励管理层的含义在里面，那么上述种种令人费解的方法与手段似乎就可以找到一个解释。就象海尔的张瑞敏、TCL的李东生通过MBO成为阳光下的富豪，令人心服口服。因为他们在短短的十几年的时间内，令原本微不足道的资产增值成千上万倍，他们现在获得大量的财富，只不过是在收获自己种植出来的果实，是应得的奖励。然而大量的MBO案例中，获取利益的并非是功臣，就算在他们管理期间，国企资产有了一定增长，那也应属于自然现象。比如这两年顶风运作MBO的张裕葡萄酒，它在百年前就是中国第一的酒厂，现在资产虽然增长了，但也不意味着现在的管理层的功劳有多大，至少它不能再号称中国第一了。更不用谈那些将国企资产缩水，反而要求MBO的跳梁之辈。 要界定是否属于奖励性质的MBO，其实只要设计一个简单的公式就可以做到。将国企资产的增长幅度比照管理层付出的劳动，就可以检阅是否可以对他们进行奖励性质的MBO。列举一个公式如下： T（功劳值）=（（W—C）/C）/Y。其中W为国企资产的现有值；C为管理层接手国企时，资产的原始值；Y为现有主要管理层服务该国企的年限。当T大于一个数值（如10倍）时，就说明该国企在目前管理层手中得以长足的发展与增值，就可以允许其进行激励性MBO。如果这个数值连2都达不到，那它就根本无权MBO！如果一旦能按照类似这个公式进行MBO审查，就能避免那些不劳而获的现象发生。更重要的是能更大限度地杜绝国有资产的流失。因为管理层如果想使MBO得到批准，就必须保证W（国企资产的现有值）足够大，这样向国家购买国有资产的价格就有了一定的保证。 艾育荣 广州精销赢品牌工作室CBO MSN：[email protected]
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