爱华网导致公司高管天价年薪的根源是什么 ——读董登新教授博文有感 （王在安2008-6-1） 武汉科技大学董登新教授的博客文章——《中国平安及深发展是外资企业吗》真是太好了！ 好在哪里呢？好在它所提供的信息可以引起我们对许多问题的思考。 比如： 董登新老师在文章中说：“2005年3月，中国平安在港交所发行H股，发行价为10.33港元；2007年2月，中国平安在上交所发行A股，发行价为33.80元人民币。目前，中国平安总股本73.45亿股，其中，H股与A股所占比例分别为34.8%和65.2%。“ 事实上在平安保险上市前，其资本金１００％来自中国的老百姓，上市后，实际资本金的９０％以上也是来自中国的老百姓。 平安保险的资本金９０％以上来自中国的老百姓和中国企业，为什么中国老百姓的股权比例却远远低于９０％呢？ 为什么中国平安从大陆A股市场募集的资本金占总募集资本金的８０％以上，而中国平安从香港H股市场募集的资本金只占总募集资本金的２０％，但大陆的老百姓股东仅持股65.2%，而H股（许多外国人持H股）的股权比重却高达34.8%! 是谁造成了这种对中国大陆老百姓的无耻掠夺？始作俑者是谁？ 为什么外国人实际出资那么少，却成为中国平安第一大股东了呢？ 为什么中国平安就成了外国人控制的企业呢？ 或者正如平安保险高管人员所称的那样，成为“没有实际控制人“的企业了呢？ 是谁造成了中国老百姓的资产的流失呢？ 是谁造成了中国老百姓的权益被抢劫掠夺的悲惨结果呢？ 仅从可以计算的价值量上，这种腐败难道不是百倍于陈良宇之流吗？ 这种腐败、这种对中国老百姓的无耻抢劫和掠夺何以成为一种合法的事情了？ 我们的制度究竟出了什么问题呢？ 董老师在文章中说，中国平安在2007年的年报中解释：“本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。” 那么请问： 在这个世界上，难道真的有“不存在实际控制人“的企业吗？ 真实的世界是：从来就没有“不存在实际控制人的企业“！ 一个企业不是由外部人控制（股东），就是由内部人控制（经理人）！没有实际控制人的企业连一天也不能生存！ 在一个由外部人股东有效地控制的企业，作为内部人的公司高管人员其年薪一定是由股东决定的。股东是如何决定其年薪的呢？ 第一，股东决定其年薪的结构必须是“小头固定，大头浮动”，比如在给总经理设定的１００万年薪中，可能只有１０万元是固定发放的，９０万元则是与业绩挂钩浮动发放的。 第二，浮动发放部分不仅一定是与核心业绩指标完成情况挂钩，而且一定是实行硬约束考核的。什么叫“硬约束”呢？举一个例子，股东会决定今年的股东回报率必须达到２０％，如果作为内部人的公司高管人员只完成了１９％，那么你就只能拿到年薪的“小头”固定部分，而不能领取年薪的“大头”浮动部分。 在这种由外部人股东有效控制的企业里，那种没有实现股东权益回报目标，而高管人员却可以获得天价年薪的事情是不可能发生的。 在充分竞争领域中，如果一个企业的外部人（股东）不能有效地控制企业，而由内部人（经理人）实际控制着企业，通常就会导致会这样的结果：“富了和尚穷了庙“，企业破产了，厂长经理却发财了！ 正是因为国有企业股东虚置，大都是典型的“内部人控制“的公司，所以经过３０年的改革开放，在一切充分竞争领域中，“内部人控制“的国有企业基本上都破产了、消失了！而在充分竞争的市场领域中，”外部人（股东）有效地控制“的民营企业却从无到有、从小到大、从弱到强地发展起来了！ 中国平安在2007年的年报中说自己的公司是“不存在实际控制人“的公司，这只能被解读为它是一个典型的内部人控制的公司！ 它所以能够存活，只是因为它所处的行业是一个寡头垄断领域，并非是因为其”实际控制人“经理人的企业家能力。 它所以能够发展，是因为它能通过在证券资本市场上融资，圈到数百亿、上千亿元中国老百姓的血汗钱！ 中国平安高管人员在没有能力给作为股东的中国老百姓以丰厚回报时，甚至在作为股东的中国老百姓蒙受损失时，自己给自己发放每人数千万元的天价年薪，这只能再次证明，在失去了作为股东的外部人控制的企业治理结构条件下，作为内部人的经理人贪婪到了何种程度！对股东权益的侵吞达到了何种不知羞耻的程度！ 这种贪婪并不是马明哲们的过错，这种对股东权益的无耻侵吞也不是马明哲们的过错，而是制度的过错！我们的制度竞然使得作为内部人的经理人公开宣称自己的公司“不存在实际控制人“，这样怎么能够避免发生作为内部人的经理人在侵吞股东权益时那种”不拿白不拿,白拿谁不拿“的贪婪心态和狂妄呢？！ 说一句大实话吧，如果是让那些现在批评马明哲们天价年薪的人担任中国平安这种内部人控制的公司领导人，其年薪也不会比马明哲们低到哪里去！ 公司的治理结构出了问题，国家的制度出了问题，而我们却不能解决这些制度性的问题，那么对于类似于中国平安高管人员天价年薪的指责将是苍白无力的。 董登新教授的文章使我们不禁想起了伟大的企业家储时健。 储时健把一个总资产不过几千万的小企业发展成为一个年上缴国家税金超百亿元的大型企业集团。人家老储与马明哲们完全不同，人家老储当年可没有像小马那样从资本证券市场圈来作为股东的老百姓的几百亿、上千亿元的钱啊！人家老储是全凭着个人的杰出企业家能力，从竞争性市场上挣来的钱啊！在仅仅10年的时间里，给作为出资人股东（国家）的回报高达1000多倍啊！ 储时健担任厂长10余年，给国家上缴税金超过800亿元，总共才领取了80万元的工资奖金啊！加上集体私分的钱（个人部分）也不过几百万元，还不足中国平安一个高管人员年薪的十分之一，但是却领了一个无期徒刑！ 中国平安给国家缴了多少税金？在中国平安的净资产中，由利润形成的权益是其股票资本市场上股东出资的几倍呢？恐怕顶多有几分之一！ 两相对比，中国平安领导人的业绩不足储时健的千分之一，年薪却比储时健高过千倍，中国平安领导人的一切都是合法的，而储时健却差一点被判死刑！ 看来，我们的企业制度确实有问题，确实需要反思！ 再次感谢董登新教授，你的《中国平安及深发展是外资企业吗》一文，将会引起许多中国公民对中国企业制度及社会制度进行深刻的反思，从而推动中国的改革和社会进步！ 附：董登新教授的博文 中国平安及深发展是外资企业吗？ ——“中国平安”与“汇丰平安”有区别吗? 文/董登新 笔者按：中国的上市公司尤其是金融企业，是否有必要像中国平安及深发展一样赶“时髦”，是否只有引入外资和“洋”董事才能将公司治理得更好、更国际化？这是一个值得我们冷静思考、慎重决策的大事件。 2005年3月，中国平安在港交所发行H股，发行价为10.33港元；2007年2月，中国平安在上交所发行A股，发行价为33.80元人民币。目前，中国平安总股本73.45亿股，其中，H股与A股所占比例分别为34.8%和65.2%。 在中国平安2007年度报告中，有两大看点，引起媒体高度关注。其一，中国平安高管以超高的年薪水平勇夺上市公司高管年薪“团体冠军”与“个人冠军”双奖；其二，汇丰控股成为中国平安的第一大股东，中国平安究竟算外资企业，还是属中资企业？
对于“高管高薪”问题，中国平安在“澄清公告”中解释：“中国平安不是国有企业”！是的，中国平安不仅不是国有企业，甚至可能已不是中资企业！在中国平安的股权属性上，中国平安在2007年的年报中解释：“本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。” 这是什么话？中国平安不存在控股股东？也不存在实际控制人？世上真有这类企业吗？ 事实上，中国平安2007年度报告披露：中国平安的第一大股东是英国汇丰控股。汇丰控股通过旗下两家全资附属子公司——汇丰保险与汇丰银行合计持有中国平安12.33亿股H股，占中国平安现有总股本的16.78%，这一持股比例远高于第二大股东。 中国平安的第二大股东是“中国平安员工受益所有权计划”。中国平安员工受益所有权计划通过该计划旗下两家全资附属子公司——新豪时与景傲合计持有中国平安7.2亿股A股，占中国平安现有总股本的比例为9.81%。 中国平安的第三大股东是深圳市国资委，持股5.43亿股，持股比例为7.4%。 此外，值得高度关注的是：有个名叫“深圳市江南实业发展有限公司”的企业（下称“江南实业”），在中国平安公开发行A股前，它就已经持有中国平安1.39亿股A股，而中国平安14位高管合计持有“江南实业”25.84%的股份！中国平安有14位高管通过“江南实业”间接持有中国平安A股3595万股！他们持股的成本或买入价是多少？便宜到什么程度？ 除此之外，中国平安有14位高管还持有“中国平安员工受益所有权计划”1903万份权益份额！自2010年3月1日起，中国平安员工受益所有权计划及江南实业所持中国平安A股股份将全面解禁。 然而，无论如何计算，中国平安的第一大股东都是“洋人”公司——英国汇丰控股。不过，中国平安的董事长与总经理却仍是地道的“中国人”，而且年薪最高的高管也是中国人，而两位“洋高管”的年薪虽过千万，但毕竟不及中国高管的一半！ 由此可见，中国平安在形式上虽已变成“外资企业”，但在实际管理模式上仍是一家“中资企业”。因此，中国平安2007年报告公开声明：“本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。” 不信？你瞧人家“深发展”多熊啊！深发展才是货真价实的“外资企业”呢！因为深发展不仅最大股东是“洋人”，而且拿最高年薪的高管也是“洋人”。NewbridgeAsiaAIVIII,L.P.作为深发展的第一大股东，持股比例为16.7%！这一持股比例让第二大股东“汗颜”！深发展的第二大股东是“深圳中电投资股份有限公司”，持股比例仅为2.99%！正因如此，深发展的董事长只能是“洋人”，而且最高年薪也献给了“洋人”！深发展的第二高薪则不及这位“洋董事长”的1/5！根据2007年深发展年报披露：深发展的最终控制人属于三名美国公民（自然人）！不过，同样值得关注的是：在2007年财务报告中，深发展的不良贷款率高达5.62%，在中国所有上市银行中名列榜首！看来，“洋人治理”也不过如此！ 如此看来，中国平安虽未“沦落”至深发展的境地，但中国平安的高管高薪却正在紧紧追随“洋人”，而且他们喜欢“外国的月亮”以及“海归背景”，甚至就连董事会也搬到英国召开（2008年4月29日中国平安在英国伦敦四季酒店召开了董事会）。不过，仍值得我们高度关注的是：在中国平安的董事长与总经理的位置上仍然坐着两位标准的中国人！ 总之，不管它是“中国平安”，抑或是“汇丰平安”，只要它在中国能够“平安”发展、快乐赚钱就好！当中国平安真正走向世界的时候，中国平安仍是我们的“平安”，因为毕竟中国平安的A股所占比例仍高达65%！
