爱华网日前，金花集团宣布将公司拥有的位于西安市黄金地段的钟鼓楼广场物业以4.54亿元向香港商人贾小俊转让。金花集团董事长吴一坚宣称：此举意味着金花集团开启了“瘦身”的序幕。
在陕西为数不多的上市公司中，金花股份算得上是其中的佼佼者，该公司自1997年上市以来一直以绩优成长股著称，而且最初几年的利润均在8000万元以上，春风得意的金花集团由此步入了多元化之路：医药，商场，房地产，金融，影视……金花在构筑起一个庞大产业帝国的同时，也将自己置身于一个十分危险的境地。
噩梦比预料的来得更快。2001年，金花的利润却突然降至4600万元，随后几年逐年下降，直至2005年出现巨亏。几乎与此同时，金花集团曝出一系列丑闻――公司副总徐凯突然自杀身亡，大股东违规占用6亿资金，与长期合作伙伴岳华会计师事务所翻脸……
业内人士有理由猜测，金花此次“瘦身”，当是力挽狂澜的无奈之举。
大股东违规占用6亿资金
尽管上市公司资金被大股东占用对金花来说并不新鲜，但数额高达6亿之巨的资金被占还是让人感到吃惊。
据了解，大股东6亿占款的形成可以追溯至2001年。为避免单一产业经营风险，公司拟将其产业结构由单一制药产业逐步调整为制药业和以旅游、商务酒店为龙头的旅游业。2001年12月，经股东大会批准，公司收购金花投资持有的金花国际大酒店有限公司97.14％的股权，支付转让金16979万元。2002年2月6日，公司借款给酒店28000万元，用于金花大酒店开业前的装修和设备、设施购置。 同年10月，公司与金花投资协商，解除上述股权转让协议，金花投资归还股权转让款及酒店借款。由于金花投资已将股权转让款用于其他项目投资，因此，只能通过增加银行借款方式归还上述款项。同年12月23日，金花投资归还了酒店公司借款28000万元。 2002年12月至2004年5月期间，金花投资分期归还了股权转让款16979万元。受2004年国家宏观调控政策影响，经与银行协商，金花投资将部分到期的贷款，以公司名义再转贷，共计31700万元。 另外，金花集团从2004年11月起，将28500万元以存单质押的方式为金花投资及其关联公司提供全额银行承兑保证。对于占用的高达6.02亿元资金问题，金花股份随之在公告中表示：在自查出上述问题后，公司董事会已督促金花投资尽快提出解决方案。而金花投资也承诺：“将在当年年底之前以有利于公司经营发展的资产或以部分现金加资产的方式一次性全部清偿占用资金。”
同时，金花股份还提交了具体的《关于清偿占用上市公司资金的方案》，称除以转承银行借款的方式偿还欠款3000万元外，曾被转让“未果”的金花大酒店也将作价抵债。金花股份还会“加强内控制度，严格规范运作，促进公司健康、良性发展”。
由于金花的下辖企业很多，涉及商业、房地产、医药、基础建设等多种行业，所以为了保证上市公司金花股份的业绩，近几年的关联交易时有发生。
除此之外，让证券分析师质疑最多的就是该公司的旅游租赁业。据悉，金花股份将其投入的2.11亿元建设的钟鼓楼广场出租给大股东的子公司世纪金花股份有限公司，每年取得2100万元的关联交易收入，这是金花股份最稳定的利润点。2004年中期金花租赁取得1050万元收入，这部分关联交易虽然仅占金花股份全部收入的2.81％，但扣除成本595万元，至少有400多万元利润，若与2004年中期业绩901万元的总利润相比，这笔关联交易就显得至关重要了。
虽然，上市公司同大股东之间的租赁业务让上市公司有了业绩。但上市公司的投资与产出不成比例。公司投资2.11亿元的钟鼓楼广场，每年的净利润不到1000万元左右，回报率不到5％。
2004年11月份，金花股份又将2.51亿元投资的天幕阔景裙楼28209;4层，以租赁招标的形式让关联方世纪金花股份有限公司经营，每年的租赁费为2500万元。有分析师疑惑地表示，以纯租赁行为而言，先期投入的租赁方在收取租赁费的同时，金花股份还要承担成本，令人不解。
而据记者了解，金花股份与世纪金花两家公司均由金花投资共同控股，而且吴一坚还身兼两家法人代表。同一控股股东、同一法人代表对于治理决策权相对集中的两家公司来讲，这种关联关系非同一般。由此有媒体曾为此质疑金花股份，吴一坚同时“将投资4.6亿元兴建、购买的两大物业都以低价租赁给关联公司经营，到底在玩什么游戏呢” ？
在2006年中期报告中，记者又了解到金花股份解决资金占用问题的最新进展情况：金花投资有限公司以持有的金花国际大酒店有限公司99.05％的股权作价，折抵57200万元的占用公司资金；金花股份又以549万元收购西安万庄物业发展有限责任公司持有的金花国际大酒店有限公司0.95％的股权。至此，金花股份持有金花国际大酒店有限公司100%的股权。上述股权过户及金花国际、金花大酒店有限公司工商资料变更手续已于2006年7月19日办理完毕。
事实上，这已经不是金花大酒店的第一次易主了。前文中已经提到，早在2001年11月，金花股份与金花投资就签订了股权转让协议书，受让所持的金花股份97.14%的股权，作价16979万元，但一年之后又突然解除了转让协议。几年过去了，同样的一个金花大酒店，曾以97.14%股份作价16979万元的转让“未遂”，变成了现在99.05%的股份作价57200万元再次转让。围绕着金花大酒店的转让和与大股东占用资金的清欠，金花股份的作为可谓 “匪夷所思”。
记者从近两年的业绩报告看，金花股份的净利润一直处于下降趋势，且下降幅度较大。据此，一位业内知情人士分析认为，金花集团下属的医药等三大板块目前都处于亏损状态，很难进行再投资。所以大股东金花投资把上市公司当作自己的“提款机”，由此大笔资金被占用。而银行借款数目也在不断增加，因此，6个亿或更多的占用资金如何清偿便成为吴一坚面临的最大难题。
“临阵换所”凸显巨额亏损
事实上关于金花股份的投资行为也存在着诸多疑问。
根据陕西省工商局的注册登记资料显示：1996年2月，金花企业股份有限公司在陕西西安注册，注册资本为5000万元人民币，股份总数为5000万股，公司的法人代表为吴一坚。
金花股份由5家公司出资组成，其中陕西金花实业发展有限责任公司出资2500万元，实物1400万元，占股78%；中华巾帼实业开发总公司出资500万元，占股10%；陕西建银实业总公司出资250万元，占股5%；西安唐都医药生物工程研究所占股4%；陕西金润物业发展公司占股3%。
1996年3月，跨行业、跨所有制的经济联合体——金花企业集团成立。其组织结构是按集团公司持股的程度，在集团内部形成核心层、紧密层、半紧密层、松散层。金花股份是向紧密层企业投资控股，并直接从事产品经营的混合控股公司。
紧密层由金花股份控股的子公司组成，包括西安金都生物制药有限责任公司、陕西金花影视制片有限、陕西金花贸易有限责任公司。
半紧密层由金花股份参股的企业组成，目前有陕西金艺娱乐有限公司。
松散层由与金花股份有稳定经营业务关系的企业组成，包括陕西金花房地产开发有限责任公司、陕西金润物业发展有限责任公司、陕西金迪实业发展有限责任公司、陕西金业投资有限责任公司。 金花企业集团于2003年4月、6月分别收购了化玻医药公司、新世界医药公司，从原有的药品生产领域拓展到药品流通领域，随后成立陕西金花软件有限公司。
2004年8月，金花股份发布公告称，拟收购西安市商业银行股份，收购后约占西商行15％。按照银监局规定，超过10％的股份必须报其批准，但陕西省银监局表示，至今未收到金花股份的申报材料。而金花股份公司报表中显示，已经预付了1．5亿元预付款。
金花方面解释认为，股东之间收购无需经过西商行同意，更何况新董事会至今没有成立。但陕西省银监局表示，股东之间发生收购行为，其过户手续必须通过西商行。
另外，2004年6月金花股份公告，称与公司第一大股东金花投资共同投资建设河南省濮阳市濮范高速公路项目。该项目投资概算总额为22亿元，其中项目资本金7．7亿元由投资双方按持股比例投入，其中金花股份投入4．235亿元，金花投资投入3．465亿元，其余部分通过银行贷款解决。
同时，金花股份2．5亿元购买并装修西安高新技术产业开发区房地产开发公司开发的天幕阔景裙楼2－4层，其最终中标单位仍然为关联方世纪金花，其控股股东是金花投资。此前，金花股份将钟鼓楼广场租赁给世纪金花经营，世纪金花每年仅付给金花股份2100万元的租金。
“一方面公司将投巨资兴建的钟鼓楼广场项目低价出租给大股东的关联方，一方面公司此次却又要投资2．51亿元兴建另一个同样的商业项目，并且又租给关联方世纪金花，金花股份的举措让人心疑。”某分析人士说。
资料显示，金花股份资金问题暴露始见2005年4月，当年4月28日，金花股份披露了2004年年报，这份年报由上海万隆会计师事务所出具了标准无保留审计意见。不过，这份无保留意见却是原审计单位岳华会计师事务所不愿出具的。
岳华会计师事务所为金花股份服务了8年，就在年报发布前夕，遭“临阵换所”被金花股份解聘，其理由是“未能在约定时间内提交审计报告”。但是，据知情人士透露，面对金花股份奇怪的银行存款，审计人员欲与当地人民银行核对公司的贷款卡，但却遭到金花的阻挠。由此，岳华会计师事务所不愿冒风险出具标准无保留意见。
知情人士透露，此前岳华会计师事务所刚刚因三普药业的审计质量受到财政部的整改处罚。于是，在为金花股份“忠心”服务8年后，岳华会计师事务所毅然反目，事后证明，岳华会计师事务所确实触摸到问题的实质。
据悉，金花股份资金黑洞的始作俑者正是其大股东金花投资有限公司。翻开金花投资的历史发现，其发展始终伴随着负债与亏损。早在当年注册资本为1500元时，其负债就达到了2796万元。而根据陕西宏达会计师事务所的一份验资报告显示，当其在1996年增加注册资本时，负债总额就达到了6050 万元。很显然，这些增加的注册资本中极大一部分为借贷而来。到了1999年，金花投资负债剧增至46311万元；在接下来的2000-2002年，负债从76464.23万元达到80001.8万元，在2003年，这个数字达到了惊人的147986.5万元。
与巨额负债的增长相对应，那些年里金花投资的净资产却并无增长，甚至是在减少。1999年时，还是37450万元的净资产，但到了2000年，这一数字就锐减为8350.78万元；到了2002年，金花投资净资产为17458.8万元；2003年，这一数字又降到了12648.5万元。很明显，2000年以后的净资产始终未超过1999年的水平。
金花股份的净资产负债率惊人的高， 1999年时，金花投资的净资产负债率已达124%。此后，这一数字增长惊人，2000年时，翻了数番达到916%；到了2003年，更是达到1170%。巨额的借贷投入，却并没有带来应有的经营业绩的增长。
如果说2000年时，金花投资因为仍处于投资期，而产生2975.9万元的亏损尚情有可原，那么2003年出现更大的6061.9万元的亏损，就不那么令人满意了，而金花投资仅以“建设项目投资较大”的解释了事，显然无法使人信服。根据记者所掌握的资料来看，高负债和亏损的状况，即便是2006年也并没有太大改变。
收购西安商银股权无果而终
2006年4月27日，金花股份公布的2005年年报显示：两年前，公司出资1.5亿元收购1.26亿股西安市商业银行股权，尚未完成过户手续。但种种迹象表明，金花在西安市商业银行股权的话语权却大大增强。
作为西部地区最大的地方性股份制城市商业银行，西安市商业银行领西部风气之先吸引加拿大丰业银行、国际金融公司等外资参股，近年来颇受外界关注。在其2003年与吸收外资同步进行的增资扩股中，已有3家当地上市公司做出投资西安市商业银行的决定。迄今为止，除其中一家中途退出外，另两家已取得实质性进展。
金花股份以西安市商业银行为目标出击银行业的消息首次进入公众视野，是通过该公司2004年8月3日发布的董事会公告。公告中称：“鉴于地方商业银行具有良好的发展前景，相对较小的投资风险和稳定的收益，有利于公司规避单一经营业务面临的行业风险，公司决定拟投资西安市商业银行，持股比例以国家有关法律规定的企业持有金融机构股份的比例为准，每股价格以其最近一期经审计的每股净资产值为准。”
记者也在金花股份2004年年报中看到，公司“短期借款”期末数比期初数增加1.97亿元，上升了61.70%，金花股份工作人员给记者解释，其主要原因是，2004年公司以贷款的方式收购了西安市商业银行股权。更为重要的是，有知情人士向记者透露，在2004年金花股份决定收购西安市商业银行1.26亿股股权的时候，金花有关企业在该银行尚有大量逾期未偿还贷款。
记者在向西安市商业银行有关人士求证这种说法时，一个不愿透露姓名的工作人员对记者表示，当时，金花集团所属企业在西安市商业银行的确有大量逾期贷款，其中一笔逾期贷款高达3000万元，是金花大酒店从西安市商业银行高新支行所贷。
另有消息称，为了规避相关政策，金花当初曾出资委托有关企业代为持有西安市商业银行股权。
根据中天银会计师事务所陕西分所2003年11月7日的《西安商业银行验资报告》显示，西安市商业银行第一大股东为西安市财政局，持有9.48%的股份；金花投资有限公司(以下简称金花投资)持股比例为6.85%，与西安博润泰兴投资管理有限公司(以下简称博润泰兴)并列为第二大股东。
一位西安当地企业人士透露，在当初，金花为了获得更大的话语权，曾出资请有关企业代为持有西安商业银行股权。记者获悉，锦绣集团所属企业曾扮演过这一角色。
而西安市商业银行第二大股东之一博润泰兴与金花的关系也颇为紧密。记者在金花股份2005年报中看到，公司“其它应收款”一项中，西安博润泰兴投资有限公司欠金花股份的资金高达1.04亿元。
一直以来，金花都在谋求着西安商业银行更大的话语权，但是时任西安商业银行行长的尹健宏更倾向于引进外资股东并赋予其更大发言权。随着尹健宏的突然“下课”，当地商界也开始流传一种说法，部分民营资本股东是推动尹健宏“下课”的主要动力。
2005年8月10日，在西安商业银行股东大会召开之前，由金花投资、博润泰兴和陕西业通实业三方股东联名提交了一份《关于成立西安商业银行换届筹备小组的建议函》给西安市有关负责部门。《建议函》认为，西安市商业银行股权结构发生了根本性的变化，现有的董事会、监事会已无法代表增资扩股后的全体股东的利益，新股东的权益无法得到保障，建议成立西安市商业银行换届工作筹备小组，由分管金融工作的副市长担任组长，由西安市商业银行董事长、副董事长担任副组长，由单独持有西安市商业银行5%以上股权的股东代表担任小组成员。
此后，风云突变。2005年9月9日，西安市商业银行行长尹健宏宣布辞职，改任西安市国资委副主任。有消息称，尹健宏一直有志于金融职场，对于就职国资委，似乎兴趣不大，在改任国资委副主任后多日都未去上班。
2005年12月8日，西安市商业银行股东大会召开，选举产生新一届西安市商业银行董事会，金花投资和西安博润泰兴公司推荐的董事人选如愿进入董事会。王西省当选为新任行长，王西省曾任西安福利城市信用社总经理，此前与民企打交道颇多。而在当晚，在西安市商业银行召开的新一届董事会、监事会、管理层庆祝酒会上，并非成员的金花股份董事长吴一坚到场祝贺。
此时金花股份财务状况恶化，公司债台高筑。在此背景下，金花进入西安市商业银行后将会如何呢？
对此，金花股份有关人士表示：“公司主业仍是医药，参股西安市商业银行是看到其前几年经营业绩不错、又有两家外资要进来，(所以)对其前景比较看好。”据金花股份预计，西安市商业银行如能保持前几年的业绩和利润分配情况不变，股东的年投资收益可达到10％。而针对前期医药主业盈利不佳的情况，金花股份表示，“医药商业因刚收购过来，仍处于品牌推广阶段，所以毛利率低，后期会逐步提升；医药工业的盈利状况，则会随新品上市得到改善。”
而在此期间，金花股份仍然两次通过了向西安商业银行的申请贷款的议案。
2005年11月1日，金花股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过《在西安市商业银行城南支行申请贷款的议案》；2005年12月26日，金花股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《在西安市商业银行高新支行申请3900万元贷款的议案》。
有消息称，其它金花关联企业也从西安商业银行获得了大量贷款。但西安市商业银行和金花股份均对此三缄其口。
此前有德隆等民营企业通过各种途径进入有关金融机构，然后再从金融机构套取大量资金，这成了民企进入金融机构后的“危险逻辑”，这种现象会否被金花重演，这正是监管层所担心的问题。
“瘦身”自救
2006年4月20日，港交所上市公司中国金展发布公告称，将收购董事会主席吴一坚旗下的百货业务世纪金花。收购完成后，世纪金花旗下三家百货店将全部置换进上市公司，实现借壳上市。在内地A股上市公司金花股份陷入困境后，陕西金花集团寻求打造新的资本平台。
当年2月20日，中国金展宣布将收购董事会主席及金花集团总裁吴一坚之弟郭强控制的世纪金花新疆购物中心，收购价为4000万港元,该议案已经在4月11日召开的股东大会上获得通过。就在股东大会通过收购议案后，港股市场就盛传中国金展将收购吴一坚名下的世纪金花的全部百货资产，不想短短几天就正式发布了公告。
据悉，世纪金花共拥有三家百货公司，包括已经批准售予中国金展的世纪金花新疆购物中心，2005年这三家百货公司营业额共计8亿元，而新疆购物中心营业额则为1.5亿元。
分析人士认为，在世纪金花借壳港股上市后，中国金展将成为金花集团通往国际资本市场的跳板。金花集团借壳港股上市也是不得已。其内地资本平台金花股份巨额亏损，从2005年下半年开始频爆财务丑闻，大股东通过关联交易剥夺上市公司利益的行径，令金花股份资产严重流失，并丧失融资功能，是迫使其真正的控制人金花集团不得不寻求打造新的资本平台的主要原因。
在当前金花股份基本面每况愈下的背景下，金花集团的另一主要成员世纪金花成功在港借壳上市，也令“金花股份控股方有意以上市公司壳资源为西安市商业银行借壳上市”的传闻再度浮出水面。
业内普遍认为：作为中国西部第一商业银行，其未来两年内上市的可能性非常大。
对此，西安市商业银行相关负责人也表示：“我们已经符合上市条件，IPO或借壳都是我们可能选择的上市路径，在证监会受理了南京市商业银行的IPO申请后，出于审批速度的考虑，目前来看借壳似乎更简捷一些。”
与此同时，为了能尽快摆脱困境，金花集团还进行了一系列的调整，以求扭亏。
2006年11月25日，金花股份公告，计划以4.54亿元向香港商人贾小俊转让公司拥有的钟鼓楼广场物业。这笔交易不但一改公司前三季度亏损3779万元的被动局面，而且还可以实现预计全年约8587.7万元的盈利。
资料显示，西安亿鑫与浩华公司两家公司，分别作为金花股份的全资子公司、香港大益置业的关联企业，均为此次交易而设立。资料显示，截至2005年12月31日，大益置业总资产15亿元，净资产10亿元。
对于转让钟鼓楼广场物业，金花股份在公告中称，“本次交易的完成将直接减少金花股份银行负债约26600万元，负债率由61%下降到50%，并产生投资收益近18169万元。”
吴一坚认为，“这次物业转让后，上市公司一切纠纷中的债务也都将还清。” 不过由于贾小俊的港商身份，公司要转让这块物业，还要经过证监会和商务部的批准。但这应该不是问题，吴估计，“60天内就会有结果” 。
吴一坚表示，钟鼓楼广场物业出售如获批，公司将在付款监督银行的协助和监督下，解除钟鼓楼广场物业的抵押和司法查封，以钟鼓楼广场物业配比一定数额的负债及现金向西安亿鑫增资并办理产权过户和工商变更登记手续。获商务部门的并购批准后，西安亿鑫变更为外商独资企业，浩华公司再次向西安亿鑫增资，增资额不少于西安亿鑫资产负债表所列示的银行负债额。西安亿鑫再次增资完成后，立即偿还全部银行借款。
据悉，截止2006年6月30日，金花股份总资产为199252.90万元，负债总额为122231.75万元，资产负债率为61.35％。此次交易的完成将直接减少公司银行负债约266000000元，较2006年中期负债总额减少21.76％。按照当前会计准则规定，此次交易完成后，公司预计产生投资收益近18169万元。因此，交易完成后，金花股份总资产相应增加18169万元，资产负债率为50.04％，下降11.31％。
对于盈利能力的影响，吴一坚表示，此次交易使公司的租赁收入减少3600万元，净利润减少2121万元。但由于银行借款的减少，2006年的财务费用将因此减少4732万元。因此，交易后预计2006年金花股份的净利润由2005年的亏损9843.94万元，转为盈利85877547.25元。
随后，吴一坚还表示，公司随后会将其他物业转让，包括2.51亿元购买的、位于西安高新区的天幕阔景裙楼2-4层，以及大股东以5亿多元抵债给上市公司的金花大酒店，最终目标是让金花成为一家纯医药的上市公司。
吴强调，金花股份的物业租赁业务与医药业务在经营上无关联关系，因此出售钟鼓楼广场物业资产不会对现有主营业务的发展带来冲击。1997年公司上市以来，早期以制药作为主要收入和利润来源，并在市场中募集到资金后的金花股份原有的主业医药生产和市场似乎没能持续壮大，相反在其他行业的投资不断膨胀。从这些年金花披露的财务报表看，这些高达10亿元的固定资产似乎并没有给公司带来多少收益，仅仅是通过将这些物业再向大股东出租换回约4000万元的租金。加上公司药业也不景气，去年金花股份亏损近1亿元；2006年在三季报中，公司又预计全年将亏损8500万元。与此同时，公司资金也开始紧张。
吴一坚承认：“公司的财务结构不合理，都是因短贷长投引起的，遇到调控，企业资金自然立即就紧张。”
“药业的下降都是暂时的，”吴一坚说，“随着变现后有资金的流入，广告投入再跟上，药业的收入还会恢复，而且金花还掌握了几个新的药号，未来很有市场前景。”
吴一坚认为，目前金花的医药固定资产非常良好，都获得了GMP认证，完全具备恢复增长的基础，公司人工虎骨粉及金天格产品是公司看好的主打产品。
“转让钟鼓楼广场物业仅仅是金花‘瘦身’的序幕，‘瘦身’之后，轻装前进的金花将逐步回归医药主业。”吴一坚最后表示。
