爱华网●诸多挂牌企业对其他社会投资者设法设限，国资转让给出的条件似乎是为MBO“度身定做”
●外面企业收购后可能裁员，大量失业会造成社会不稳定；而原来国企经营层与政府熟悉，将企业交给他们比较放心，也容易控制 ●市政府比较赞成增量资本进入；但对国企具有实际控制权的部门则倾向于本地企业MBO在南京产权交易中心挂牌的诸多企业中，最近挂牌的南京商厦部分国有股权(可控股)交易条件引起记者关注。南京商厦对股权受让方的要求大致如下：受让方必须具有良好的公司形象、行业地位、资金实力，优良的经营业绩，资产及财务状况良好，注册资金不低于5000万元，净资产在8000万元以上；意向投资人、经营层团队必须具备原企业经营者身份和实际运作能力，且具有相应的融资渠道和投资能力(不低于5000万元)。照这个条件，外面企业要进来接手这部分股权显然是比较困难的，要符合“经营层团队必须具备原企业经营者身份”的条件，南京商厦只能实施MBO(管理层收购)。
南京商厦用意明显的出让条件并不是个案。南京市产权交易中心近日公布的有关数据显示：自2003年1月1日至今年1月28日，该中心完成交易项目共计237个，交易金额达34.65亿元，交易涉及总资产达104.71亿元。在所有交易项目的受让对象中，MBO受让的有145项，占了61.18%。
而根据《南京市产权交易管理暂行办法实施细则》：本市企业国有产权、行政事业单位产权和市属企业集体产权的交易必须在南京产权交易中心进行。南京产权交易中心工作人员也表示：现在在南京产权交易所挂牌的绝大多数是国有企业，民营企业和外资企业非常少。
照这样看，MBO似乎已经成为了南京国资改革的主要形式之一。
MBO之途：股权转让“排他”“定做”
在南京产权交易所，类似南京商厦的股权出让条件还可以找出不少。
在南京城建开发集团的转让公告上记者看到，受让方应具备“一级资质、净资产5亿人民币以上、开发面积500万平方米以上，而市城建集团洽谈时认为还应当具备其他条件。”这“其他条件”是什么？当然只有“南京城建”自己能够掌握。
南京山百的例子更有趣。2003年6月12日，南京山百在南京产权交易中心挂牌。公告没有说明该企业的基本状况，但列出要求意向受让方必须具备的诸多条件，其中一条是受让方“有15年以上百货零售业经营历史”。一位了解南京商业的人士称：15年前，百货零售业还没有像民营资本和外资开放，南京山百这一条事实上排除了民营资本和外资收购的可能性。结果果然如此。报名截止时，没有一家企业符合条件报名，于是根据公告最后一条———“企业管理层和经营群体可联合参与意向收购”，南京山百实行了MBO。
江苏省社科院叶克林教授在接受记者采访时表示，南京大量的国企改制其实也吸引了大量的民营资本和外资企业，但从南京产权交易所挂牌的诸多企业对其他社会投资者设法设限来看，其实传递出这样一个信息：国资转让给出的条件是为企业管理层收购“度身定做”的。
MBO之由：保障就业留住资源
去年12月份国资委出台相关政策，规定向本企业经营管理者转让国有产权，严禁“自卖自买”，更不应为管理层收购“搞专场”，排除其他投资者参与国有企业改制的机会。
但在南京产权交易所的实际操作中，“专场”、“排除”似乎十分流行。
记者通过南京市办公厅综合处联系南京国资办，但被相关人员以情况复杂为由婉拒了记者的采访要求。
南京有关国资改革专家对记者分析：政府倾向、南京国资改革进程的特殊安排等多方面原因决定了南京国资改革以MBO为主。
据了解，政策方面，南京市政府一直鼓励实行MBO。南京市政府曾出台文件明确规定，MBO可以享受七折优惠。江苏省政府2000年3号文件也曾规定，在企业改制时，可以奖励企业管理层一定的股权。
南京市国资办副主任傅刚曾对政府鼓励MBO意图有过这样的解释：企业的持续发展、职工队伍的稳定，需要稳定的经营者，财富的积累与管理者的努力工作分不开，实行MBO要求管理层按等额自己掏钱增值扩股，这样做其实是将企业的长期发展与管理层捆到一起，增强其责任心。
另一方面，南京国资改革中大量出现MBO与政府确定的改革进程也有一定关系。据一位南京国资改革专家介绍：南京的国资改革步骤是从经营情况不怎么好的小企业改起，然后是一般的中等企业，最后再改制比较好的、规模大的企业(主要是商业企业)，现在前两类企业基本上改制完成，第三类企业改制还刚刚展开。
南京产权交易中心有关人士在向记者解释高比例MBO的时候也谈道：先前在产权交易所挂牌的企业基本上都是比较差的企业，外面的企业看不上，MBO比例就比较高。
南京大学商学院的刘志彪副院长对此的看法是：MBO在南京的国企改制中盛行反映了一些部门的担忧：让外来企业收购国企，各方面都不好控制。比如就业的问题，外面企业收购后，为了提高效率经常会裁员，大量失业可能会造成社会不稳定因素。而政府与原来的国有企业经营层比较熟悉，将企业交给他们比较放心，也容易控制。
江苏省社科院叶克林教授在接受记者采访时则
分析认为：南京的国有企业改制相对比较落后，这两年才成为焦点，而南京国有企业成分比较高，因此国企的改制呈现一个面大量广的局面，在改制中就存在一个接盘的问题。而南京的民营企业不发达，对外面来的企业又不是很放心，所以最终的选择是MBO。
在国资改革中，MBO和外部投资者接盘相比较，各有优劣势。MBO的优势在于管理层对企业比较熟悉，但是MBO不能带来增量资金，现在国内企业经营者基本上没有大量资本可以买下企业，很多是通过抵押贷款、信托等方式实行的，到时候是要还钱的，对企业的经营会构成一定压力，一定程度上不利于企业做大做强。
而外来民营和外资企业的市场化程度比较高，会很注重成本收益，有利于改善企业的资产质量。但另一方面，由于市场压力，为了减少不必要的成本，可能会通过种种手段减员增效。而南京目前的就业压力相当大，这极易和政府的就业目标发生冲突。
同时身兼江苏省企业家高层论坛秘书长的叶克林教授告诉记者：从他了解到的情况来看，国有企业的经营层MBO的意愿很强，这涉及到企业经营者的职业生涯。有能力的企业经营层想通过MBO，真正获得企业的控制权，好好做一番事业，有一些人则是想通过MBO获得利益。
MBO之惑：谁来监督MBO
在记者采访过程中，诸多专家和有关人士不约而同提到：MBO的问题不在MBO本身，重点是如何规范。
叶认为，目前南京MBO中的定价问题比较大。由于南京MBO中一对一的情况比较多，缺乏竞价的过程，国有资产有被低估的嫌疑。另外，虽然有规定企业经营管理层不得参与转让国有产权的重大事项，但在实际操作中，中介机构由于利益诱惑和竞争需要，不能保持客观，很多时候定价只是依靠企业经营者提供有关资料。
而刘志彪教授认为：即使中介机构评估客观公正，问题还是存在。现在的资产评估是静态的，没有考虑到企业的盈利能力和发展前景。而这方面的企业经营管理层是最清楚的，这就存在一个信息不对称的问题。
不过，据记者向有关人士了解到的情况，对于国企改制是否应大力鼓励MBO，南京市政府有关部门的想法也不统一。市政府比较赞成“开放式”的国资改革，引进增量资本；但对国企具有实际控制权的部门包括国资办、南京资产经营管理公司等则倾向于本地企业MBO。当地分析人士指出，此中态度差异其实颇耐人寻味。
记者发稿前得到消息，江苏省纪委正在酝酿出台相关文件，将对国资改革中国有资产流失问题进行追溯。
