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近年来国资改革及民企产权变革如火如荼，管理层收购即MBO成为时下非常流行的现象，但是MBO并非是使企业改头换面的灵丹妙药，实施了MBO并不等于就保证了企业的长久、持续和健康发展。MBO仅仅是改变了产权关系，发展的关键还在于整合的工作，经营者成为所有者之后，实现了长期激励，能否实现资产结构的有效调整及制度和业务的有效整合、调动全体员工的工作积极性，开拓市场、促进销售，改善企业整体绩效，将是摆在每个实施MBO后的企业面前的重大的课题。而整合的核心内容是重塑企业竞争力，规避财务风险、经营风险，释放企业的潜在价值，实现各利益相关者的多赢。 管理层面对整合工作时，应注意以下问题： 首先要有明确的整合目标与计划。企业整合的目的就是提升企业的业绩。提升业绩的途径一般有降低成本、技术创新、扩大规模、获取资源等，不同的途径对应不同的措施和手段。整合之初的首要工作即是自我诊断，找出薄弱环节，并以此为目标制定整合计划，该计划应能勾勒出整个进程的框架和纲要，并在其后的推进中不断充实和完善。 其次管理层之间要团结、协作。整合工作一般会涉及人员与组织架构的调整，会伤害一些既得利益者。MBO后的管理层同时作为公司股东，能够自觉以公司利益最大化作为决策的标准。但具体持股比例的不同仍会引发利益上的冲突，这就需要灵魂人物（一般为企业创始人或核心领导）的存在，以及管理层内部的团结与协作。 再次要留住关键员工。对于原国有性质的企业，MBO会对员工造成较大的情感冲击：他们难以立即接受由“国家和企业的主人”到“为人打工”的心理落差，以及收入上的悬殊变化。这时人们普遍焦虑和摇摆不定。优秀人才的流失将会对公司的经营和发展造成巨大的伤害。留住技术骨干和关键人员是整合工作的重要内容。 最后加强沟通。整合过程中常被忽视的一个问题是有效、双向的沟通。管理层清楚地向员工、客户和其他股东传达整合的目标和必要的过程，以及风险和对策；同时注意听取各方的意见与反应，并相应调整实施方案的细节内容。有效的沟通是整合过程的润滑剂，可以尽量避免不同利益主体间的冲突和摩擦。 一般而言，企业实施MBO之后，要进行四方面的制度整合：即产权制度的、公司治理的、利益制度的和风险制度的整合。 1.产权制度的整合。为了真正建立起现代企业制度，使企业尽可能多的增加出资人的所有者权益，产权结构多元化应成为最基本的产权制度安排。在多元化投资主体存在的前提下，股东会、董事会、经理层相互制衡的公司治理机构才会有良好的运作基础。作为一种优化企业产权结构的制度创新方式，MBO将对我国企业产生深远影响。 MBO后管理层完成了从单纯的经理人到所有者的转变，管理层的持股比例主要有三种模式，即绝对控股、相对控股和参股。管理层绝对控股模式使企业所有权与经营权极度合一，不利于对管理层的监督，容易造成新的“内部人控制”，对于企业尤其是国企不值得提倡。 管理层个人的持股数量要进行妥善的安排及分配，建议用职位评估和人员测评的方法对经理层职位及个人的重要性和胜任力进行技术上的测定，从而代替主观的判断，既可使核心人物脱离于纷争之外，又可防止分配不公平。企业“一把手”要有明显高出一个档次的股份，而如果有起决定作用的“精神领袖”式的核心人物，其拥有的股份甚至可以超过其他管理层成员的总和。 针对某些企业的特点及历史背景，通常要让企业职工认购一定数量的股份，但是一般管理者比职工的持股比例要高。 最后，股权结构可以相对分散，也可以相对集中，应视企业性质、行业特点及战略合作伙伴而定。 2.公司治理的整合。MBO主要是通过重构公司委托代理关系和激励约束机制，改善公司治理结构，提升公司经营业绩。MBO后的公司治理结构解决经营者激励和约束机制采用的是所有者和经营者合一的方式。和传统的公司治理结构模式相比，MBO后的公司治理结构要保证： 首先，降低代理成本。传统的公司治理结构是基于委托代理机制的法律、制度及权力安排，随着经营权和控制权的过度分离，公司规模的扩大，管理层级的增加，委托代理机制(尤其是多级的)就渐渐显示了许多缺陷，如委托代理契约不完全、信息不对称、激励约束机制不能充分到位等，委托代理链条各级的代理成本大大增加。MBO后的企业公司治理结构因产权结构的变革而发生了根本性的变化。在资产结构中，管理者的个人资产比例大幅上升，增强了其责任感及使命感,减少了出现道德风险及逆向选择的动机；在权力结构中，管理者拥有了绝对的优势，其资产所有者和公司间的委托代理链条被内部化，实现了管理者对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管。管理层追求职务目标的行为与追求私人目标的行为相互依存、相互制约、同步进退，规避公司风险和规避私人风险也是同步的。同时其对职务目标的排序也会符合公司产权安排和权力安排的秩序。按照产权安排，经理层依次关心的职务目标是：大、中、小股东的目标；董事长的目标；董事及监事的目标；经理层的目标；普通职工的目标。实施MBO后，经理层的目标就会与各股东的目标高度一致，从而极大的降低了代理成本。 其次，有效调动企业家的积极性。MBO后管理层掌握了公司的经营控制权，在激励效果上，经营控制权较绩效薪酬、参股、期权等激励措施都强得多。同时高负债的融资结构使企业背上了沉重的负债压力，管理者必须进行战略调整，提高公司的盈利水平，使正常的现金流量能满足还本付息的需要。管理者还须致力于科学管理，降低财务费用和负债水平，因此MBO使得管理者既有压力也有动力调动自己的积极性。 最后，实行多重监督。MBO使得所有者和经营者合二为一，经营者首先会自我监督。而且传统意义上的所有者之间的相互制衡和监督机制仍然存在，管理层仍需要尊重其他股东的利益要求。如果是管理层与职工共同收购目标公司，则会形成利益主体多元化的格局，有利于改善企业内部的纵向和横向监督。另一方面，大量的借贷使得债权人也会密切关注公司的经营状况，同时，还有一些提供融资支持的机构投资者也会推动管理层健全公司治理结构，承担起监督者的责任，所以，在内外部监督机制上更为健全有效。 由于MBO在治理结构上的上述优势使得目标企业能在短期内盈利水平和管理水平上得到极大的提升，使得收购者获利。 但是在MBO改善公司治理结构的同时，也应看到它的局限性。MBO追求公司所有权与经营权的集中，只是一种对过度分权导致代理成本过大状况的矫正措施，不能所有企业一涌而上。国企MBO确实有助于解决我国上市公司国有股“一股独大”的问题，但由于目前转让后的股份不能与流通股一样进行市场化流通，将可能形成新的“一股独大”——内部人控制依然存在，中小股东的利益依然不能得到有效保护。国企MBO并不能全部解决国企中长期存在的问题，创造良好的制度环境和市场环境，建立中小股东及债权人利益保护机制，强化所有者相互制衡机制，积极加快资本市场建设并引入风险投资，引进独立董事，加强信息披露和监管等工作，才是目前工作的重点。 3.利益制度的整合。MBO后的企业要实现健康、持续的发展，就必须把公司内在及外在的利益关系理顺。管理层一旦成为企业的主人，企业的利益也就是管理层的利益，管理层与所有者之间结成了利益共同体，一损俱损，一荣俱荣。此外管理层长期持有本公司股份，还有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。为此管理者要制订明确的利益整合目标与计划，加强团结、协作与沟通，要和企业各利益相关者(包括战略合作伙伴等)重新谈判、签约，重构权责利关系，优化委托代理机制，针对中小股东及债权人利益可单独设置保护机制，防止MBO后增强激励的同时又固化管理层的人员结构所产生的封闭僵化、排斥外部管理人才的倾向。 只有利益制度整合到位，才能使管理者自己能为自己干更带劲，根除管理层“干与不干一个样、干多干少一个样、干好干坏一个样”的现象。 只有利益制度整合到位，才能保证企业经营较好，管理层将获得大的收益，经营失败，其利益也将遭受损失，根除管理层以权谋私，侵害股东权益的行为。 只有拉开股权差距，才能在大股东追逐自身利益最大化的同时，自觉与不自觉地、内在而长期地为小股东带来利益的最大化，减少腐败现象的产生。 只有利益制度整合到位，规范了公司的行为动机，才能从根本上规范公司的经济行为，使其信息披露行为规范、透明。 只有利益制度整合到位，才能保证企业决策的公平性和公正性，减少大量的内幕交易和频繁的关联交易。 4.风险制度的整合。实施MBO后的管理层与企业的所有者间除了结成利益共同体，还结成了风险共担的责任共同体。因此实施MBO之后，进行风险制度的整合十分必要。实施MBO之前的公司的很多经营者在做经营决策的时候并不考虑企业的长期利益与持续发展问题，而只顾眼前的成绩、地位和职务消费，尤其是内部人控制较为严重的上市公司的经营者，不去积极生产而是热衷于股票炒作。他们的行为削弱了企业长期发展的潜力，降低了企业的市场竞争力，增加了企业的经营风险、财务风险，而这些风险最终都是企业的所有者尤其是中小股东来承担。于是出现“穷庙富和尚”的现象并不奇怪。 针对风险制度的整合，首先要健全和规范管理层与所有者(MBO后管理者未绝对控股的情况)风险共担相互制约的机制，克服短期决策效应，强化并明晰其责任，减少经营决策的风险。其次要积极引进对公司事务做出独立、客观判断的独立董事。独立董事具有一定的超脱性，审理和监督重大经营决策有一定的专业性和权威性。再次还应加强公司监事会对公司日常运作的监督，完善公司法人治理结构，实行独立董事与监事会的双重监督。最后，健全企业内部控制制度，强化所有者之间相互制衡机制的作用。
